证券代码：600898               证券简称：三联商社               编号：临 2017-12



                 三联商社股份有限公司
     关于收到上海证券交易所对公司 2016 年年度报告
                 事后审核问询函的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    三联商社股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）于 2017 年 4 月 7 日收到
上海证券交易所（下称“上交所”）下发的《关于对三联商社股份有限公司 2016 年
年度报告的事后审核问询函》 上证公函【2017】0377 号） 以下简称“《问询函》”）。
上交所对公司于 2017 年 3 月 14 日披露的 2016 年年度报告进行了事后审核，现有
如下问题需要公司作进一步披露。《问询函》具体内容如下：

     一、关于手机制造类资产业绩问题

    报告期内，公司以现金方式收购德景电子100%股权，作价8亿元，增值率为825.53%。
根据德景电子原股东的业绩承诺，德景电子2016至2018年度扣除非经常性损益后净利
润分别不低于6000万元、8000万元、10000万元。

    1、年报显示，2016年度德景电子业绩承诺完成率为111.55%。其中，ODM、OEM收
入较预测提高2.72万元；安全手机实现收入1.74亿元，较预测数减少1.04亿元，不及
预期。重大资产重组报告书收益法评估法，预测2016年ODM、OEM收入保持不变，安全
手机收入达2.78亿元。（1）请公司补充披露安全手机实际完成收入大幅低于预测数
的原因。（2）请公司及评估师结合手机销售情况，说明前期评估是否合理、审慎，
并提供相应佐证材料。

    2、德景电子盈利预测与实际经营差异的审核报告显示，德景电子报告期内管理
费用为8368万元，较年度预测数减少1970万元。但根据公开数据，德景电子管理人员
数量无大幅变动。同时，报告期内三联商社母公司管理费用较上年增加1587万元。德
景电子业绩完成超额部分仅为692.7万元。请公司说明德景电子管理费用较预测数大
幅减少，三联商社母公司管理费用增加的原因，是否存在将德景电子相关费用计入三
联商社母公司管理费用以完成业绩承诺的情形。请会计师核查并发表意见。

    3、年报显示，母公司其他应收款为1.18亿元，合并报表其他应收款为8060万元。
请公司说明前述其他应收款余额差异的原因，上述往来款的欠款方是否有德景电子。
如有德景电子，请说明往来款发生的原因、主要用途、发生的具体时点；上述款项是
否为开展经营活动的必要投入，是否为其实现业绩承诺而借款给德景电子。请会计师
与评估师发表意见。

    4、重组完成后，德景电子对公司影响重大。请公司补充披露德景电子2015、2016
年度：（1）主要客户、供应商情况，与对应销售、采购金额；（2）年末应收账款余
额、前五名应收账款情况，分析应收账款及前五名应收账款情况变化的原因，说明是
否存在为达到业绩承诺而改变销售政策或应收账款回款政策的情形；（3）采用自主
生产、外协加工方式的产量及比例情况，外协加工的计费方式、单价及其会计处理。
请会计师发表意见。

    二、关于出售家电资产的相关问题

    公司以2017年1月10日为交割日，将家电业务相关的存货、固定资产等非流动性
资产出售给关联方山东大中，交易价格为5519.44万元。山东大中将承接三联商社家
电零售业务的相关员工。公司自有物业将出租给山东大中，以开展家电零售业务。

    年报显示，公司存在预收货款1449万元，促销积分594万元。请公司说明：（1）
预收货款中家电业务预收款项的对应金额；（2）公司未来不再开展家电业务，上述
与家电业务相关预收货款及促销积分后续服务是否将由山东大中承接；如是，请说明
公司偿还上述负债的具体安排，并说明出售资产定价是否考虑上述因素。

    三、关于公司财务及信息披露问题

    1、年报第32页与第93页，公司披露的固定资产折旧年限变更中，运输设备的变
更前年限表述分别为8年和5年，信息披露不一致。请公司说明原因，如为披露错误，
请予以更正。请会计师发表意见。
    2、年报显示，公司会计政策、会计估计变更自2016年12月31日起执行。请公司
说明会计估计变更日期确定为2016年12月31日的依据及其对公司主要财务数据的具
体影响。请会计师发表意见。

    3、年报显示，会计利润与所得税费用调整过程表中与合并利润表中列示的“所
得税费用”不一致，请公司核实并说明原因，说明会计利润与所得税费用调整过程的
算法是否准确；如为披露错误，请予以更正。请会计师发表意见。

    4、年报显示，公司“本期费用总额1.32亿元，较同期增加3,985.3万元，增幅43.14%，
主要原因为德景电子11-12月份经营数据纳入公司合并报表范围，当期产生费2147.61
万元等”。请公司说明上述费用的具体内容。

    5、年报显示，公司其他应付款项目中“股权价款”对应的期末余额为1亿元，长
期借款期末余额为5亿元，长期应付款中“应付股权收购款”期末余额为3亿元。同时，
公司收购德景电子的作价为8亿元，与上述3个项目的余额合计9亿元不相符。请公司
说明原因或补充披露其他应付款项目中“股权价款”对应的具体内容。

    6、年报显示，公司非销售活动的经营性往来款项较上期增加约5297万元，付现
费用较去年增加3819万元，两项指标增幅较大。请公司补充披露非销售活动的经营性
往来款项、付现费用的具体内容，说明其大幅增加的原因。



    上交所要求公司于2017年4月10日披露本问询函，并于2017年4月13日之前，就上
述事项予以披露，同时对定期报告作相应修订。

    公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上
海交所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

    特此公告。



                                                  三联商社股份有限公司董事会

                                                        二〇一七年四月九日