证券代码：600898 证券简称：三联商社 公告编号：2017-13
三联商社股份有限公司
关于上海证券交易所对公司 2016 年年度报告
事后审核问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三联商社股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）于 2017 年 4 月 7 日收
到上海证券交易所（下称“上交所”）下发的《关于对三联商社股份有限公司 2016
年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0377 号）（以下简称“《问
询函》”）。根据《问询函》要求，现将相关情况回复并公告如下：
一、关于手机制造类资产业绩问题
报告期内，公司以现金方式收购德景电子100%股权，作价8亿元，增值率为
825.53%。根据德景电子原股东的业绩承诺，德景电子2016至2018年度扣除非经
常性损益后净利润分别不低于6,000万元、8,000万元、10,000万元。
问题1、年报显示，2016年度德景电子业绩承诺完成率为111.55%。其中，
ODM、OEM收入较预测提高2.72亿元；安全手机实现收入1.74亿元，较预测数减
少1.04亿元，不及预期。重大资产重组报告书收益法评估法，预测2016年ODM、
OEM收入保持不变，安全手机收入达2.78亿元。（1）请公司补充披露安全手机
实际完成收入大幅低于预测数的原因。（2）请公司及评估师结合手机销售情况，
说明前期评估是否合理、审慎，并提供相应佐证材料。
公司回复：
一、公司关于德景电子行业安全手机实际完成收入低于预测数的原因说明
德景电子自 2014 年起布局行业手机的研制工作，并于 2015 年末开始投入行
业手机的小批量生产，2015 年德景电子的行业手机业务实现收入 137.73 万元。
2016 年全年，德景电子在行业手机市场实现营业收入 1.74 亿元，相比 2015 年
1
取得了实质性进展，但相比预测数减少 1.04 亿，达成率为 62.5%。主要原因是：
1、行业手机市场对产品的要求较高，开发周期相对民用市场产品更长，另
外行业手机业务的决策因素较复杂，决策流程相对公开市场产品较长，一定程度
上影响了业务的落地时间及交付节奏。
2、虽然行业手机市场的需求情况良好，德景电子项目储备也较为丰富，但
是行业手机客户除了特定的需求之外，对产品的基本性能的要求也不断提高，需
要平台芯片和终端不断迭代更新，使用性能更优的芯片，导致需求往新平台转移，
一定程度上影响了业务节奏。（如展讯推出 9860 芯片后，客户需求也要求产品迭
代更新）
基于上述原因，德景电子在行业手机市场实现收入 1.74 亿元，较预测数减
少 1.04 亿元，不及预期。但 2016 年德景电子的整体营业收入及净利润均保持了
良好的增长势头，其中，ODM、OEM 收入较预测提高 2.76 亿元。
二、评估师对前期评估是否合理、审慎的说明
（一）德景电子收益法评估预测 2016 年 ODM、OEM 收入保持不变，行业手
机收入达 2.78 亿元，基于以下考虑：
1、德景电子的历史主要业务收入来源于 OEM 和 ODM，虽然德景电子已经稳
居国内移动通讯终端设备 ODM 厂商的一线阵营，并随着国家对移动通信产业的大
力投入，德景电子相关业务也得到了飞速的发展，但移动通信设备制造领域竞争
激烈，相关 ODM、OEM 厂商众多，彼此之间竞争与合作并存，因此在信息安全被
政府和社会各界越来越关注的背景下，德景电子重点发展安全智能手机业务，把
满足行业用户需求作为企业未来发展战略的着力点，而 ODM 和 OEM 业务的策略是
维持现有业务量，维护供应链，保持现有的业务毛利率。因此未来业务预测中
2016 年及以后年度德景电子 ODM 和 OEM 业务的营业收入保持不变是审慎、合理
的。
2、自斯诺登事件后，国家对信息安全高度重视，各行业、各领域不断加大
对信息安全的投入，对信息安全的需求也持续升级。2014 年 2 月我国成立了中
央网络安全和信息化领导小组，并明确了建设网络安全强国，促进我国自主可控
2
信息化产业发展的方向。2015 年 2 月，财政部印发的《2015 年政府采购工作要
点》明确，要求完善政府采购云计算服务、大数据及保障国家信息安全等方面的
配套政策，支持相关产业发展。根据独立的市场调研机构 Counter point 的预计，
2016 年中国智能手机市场规模预计超过 4.5 亿台。Counter point 统计消费者市
场约占 95%，而商业市场约占剩下的 5%，即约 2,300 万部的市场容量，其中军方、
政 企 和公安总量约为 1,350 万台。按照平均单价 1,200 元人民币计算，
Counterpoint 估算这个军方、政企和公安系统的行业手机市场规模在 160 亿人
民币以上。随着市场发展和客户对特殊商用市场的需求不断增长，预期行业市场
在未来几年保持高速增长，年增长率 20-30%。基于以上信息并结合德景电子行
业手机已有的框架协议及意向客户情况，预测行业手机收入达 2.78 亿元，占 2016
年行业手机市场规模的 1.74%，是合理、审慎的。
（二）德景电子 2016 年度的行业安全手机销售情况
德景电子自 2014 年起布局行业手机的研制工作，并于 2015 年末开始投入行
业手机的小批量生产，2015 年德景电子的行业手机业务实现收入 137.73 万元。
2016 年 1-3 月期间恰逢中国农历春节期间，造成德景电子 2016 年第一季度的生
产量相较于全年其他各季度偏少，行业手机业务实现收入 486.04 万元（未经审
计）。2016 年 4 月起，德景电子的行业手机业务布局逐渐起步，相关订单逐步
增加，德景电子在原有的 ODM、OEM 等业务量平稳发展的基础上，行业市场带来
的营业收入也稳步增加，截止 2016 年 6 月，德景电子行业手机实现的营业收入
为 4,508.30 万元（经审计）。随着行业手机业务的逐步铺开，行业手机实现收
入及占比持续增长，2016 年 1-9 月，德景电子行业手机实现的营业收入为
12,797.10 万元（未经审计）。2016 年全年，德景电子行业手机实现的营业收入
为 17,410.53 万元（经审计）。2016 年德景电子的每季度营业收入的明细情况
如下：
单位：万元
2016年1-3月 2016年1-6月 2016年1-9月 2016年
2016年
产品类别 实现数 实现数 实现数 全年实现数
全年预测数
（未经审计） （经审计） （未经审计） （经审计）
ODM 26,211.51 69,734.49 110,484.01 147,161.44 119,706.56
OEM 1,638.14 4,072.73 7,215.47 11,057.32 10,852.59
3
2016年1-3月 2016年1-6月 2016年1-9月 2016年
2016年
产品类别 实现数 实现数 实现数 全年实现数
全年预测数
（未经审计） （经审计） （未经审计） （经审计）
行业手机 486.04 4,508.30 12,797.10 17,410.53 27,832.45
其他 49.00 125.49 171.51 306.51 125.49
营业收入合计 28,384.69 78,441.01 130,668.08 175,935.80 158,517.09
净利润 1,187.11 3,147.68 6,539.70 7,240.08 6,053.82
归属于母公司所
1,143.60 3,048.28 6,399.32 6,973.52 5,855.02
有者的净利润
（三）德景电子 2017 年行业手机业务的开展情况
行业手机市场的需求增长较快，军方、公安系统、政企和一般行业市场都对
新型的移动智能终端有更多地需求，而且新技术、新材料的发展也增加了产品的
应用领域。德景电子通过前期的布局和投入，目前和多家客户形成了积极、稳固
的合作关系，已经在行业手机市场打下了基础，占据行业手机市场的优势地位。
截止问询回复日，目前在进展中的行业手机相关业务包括北斗智能手持机项目、
卫星通信手持终端项目、部队通信主板项目、北斗墨烯手机项目、展讯模块项目、
移动办公终端、智能集群对讲手机、智能扫码手机等，合作的客户有广州海格、
海信、三零瑞通、海尔、展讯、元心、中兴等。这些项目如果顺利开展，将会有
利地推动德景电子在行业市场的业务发展。
综上所述，虽然 2016 年行业手机实现收入较预测数减少，但总体行业趋势、
市场发展、客户合作以及项目等方面的未来变化趋势有利于德景电子在行业市场
业务的未来发展。德景电子制定了明确的业务发展规划，未来将继续深入开发已
有的安全保密技术，全力开展新技术、新工艺的研发，以实现该等技术的有效应
用转化，以推进我国高性能、高品质安全智能移动终端的自主研发和制造为核心
目标，提升德景电子在安全智能移动终端领域的核心竞争能力，在保持原有 ODM
及 OEM 模式优势的情况下，大力发展行业手机业务。同时，德景电子将根据行业
趋势、市场发展的变化适时采取应对措施，保证德景电子业务经营和盈利能力的
正常发展和稳定提升，减少因未来趋势可能出现的变化所带来的不利影响。
（四）核查意见
经核查，前期德景电子收益法评估预测 2016 年 ODM、OEM 收入保持不变，行
4
业手机收入达 2.78 亿元，是基于德景电子重点发展安全智能手机业务，把满足
行业用户需求作为企业未来发展战略的着力点，而 ODM 和 OEM 业务的策略是维持
现有业务量，维护供应链，保持现有的业务毛利率所做出的，是合理、审慎的。
根据德景电子分季度销售情况，行业手机也一直保持着稳定且高速的增长速度。
行业手机业务最终实现收入 1.74 亿元,收入较预测减少 1.04 亿元，主要是行业
手机客户除了特定的需求之外，对产品的基本性能的要求也不断提高，需要平台
芯片和终端不断迭代更新，使用性能更优的芯片，导致需求往新平台转移，一定
程度上影响了业务节奏。（如展讯推出 9860 芯片后，客户需求也要求产品迭代
更新），另外行业手机市场对产品的要求比较高，开发周期相对民用市场产品更
长，另外行业手机业务的决策因素也较为复杂，决策流程也相比公开市场产品为
长，一定程度上影响了业务的落地时间及交付节奏。基于上述原因德景电子也采
取了在自己优势项目 ODM、OEM 上提升收入的应对措施，保证德景电子业务经营
和盈利能力的正常发展和稳定提升。另截止本回复日新的正在进展的项目如果顺
利开展，将会有利地推动德景电子在行业市场的业务发展。综上，德景电子前期
评估是合理、审慎的。
问题2、德景电子盈利预测与实际经营差异的审核报告显示，德景电子报告
期内管理费用为8,368万元，较年度预测数减少1,970万元。但根据公开数据，
德景电子管理人员数量无大幅变动。同时，报告期内三联商社母公司管理费用
较上年增加1,587万元。德景电子业绩完成超额部分仅为692.7万元。请公司说
明德景电子管理费用较预测数大幅减少，三联商社母公司管理费用增加的原因，
是否存在将德景电子相关费用计入三联商社母公司管理费用以完成业绩承诺的
情形。请会计师核查并发表意见。
会计师回复：
一、德景电子 2016 年管理费用实际与预测数据的差异说明
德景电子 2016 年管理费用预测数为 10,339.20 万元，实际实现金额为
8,368.78 万元，预测与实现差异金额为 1,970.43 万元。其中差异主要构成为：
研发费用实现差异 1,102.88 万元、职工薪酬 750.74 万元、税费 316.22 万元，
5
三项费用差异金额 2,169.84 万元。详细数据见下表（单位：万元）:
项目 2016 年预测数 2016 年度已审实现数 差异
职工薪酬 2,126.42 1,375.68 750.74
社保及公积金 235.28 225.62 9.66
福利费 451.28 594.51 -143.23
办公费 582.68 562.68 20.00
保险费 40.44 5.25 35.19
租赁费 683.35 701.4 -18.05
差旅费 286.52 446.94 -160.42
业务招待费 106.05 138.38 -32.33
中介机构费 94.01 123.79 -29.78
折旧与摊销 376.11 503.23 -127.12
税费 316.22 - 316.22
研发费 4,695.40 3,592.52 1,102.88
其他 345.44 98.77 246.67
合计 10,339.20 8,368.78 1,970.43
1、税费差异主要原因为公司遵循财政部于 2016 年 12 月 3 日发布了《增
值税会计处理规定》（财会〔2016〕22 号）的《增值税会计处理规定》规定，本
期将水利基金、印花税、房产税、土地使用税等相关税费调整至“税金及附加科
目”核算，金额为 234.06 万元。
2、职工薪酬和研发费用与预测数据差异合计 1,853.62 万元，主要包括：
（1）德景电子三项项目形成专利技术，2016 年资本化发生金额 1,231.81
万元。具体资本化明细如下：
项 目 金额(万元)
带有 NFC 安全支付功能双系统手机项目（A02） 566.13
三防手机开发项目（G01） 448.56
机器人主板项目（A05） 217.12
合 计 1,231.81
（2）2016 年公司委托德景电子研发国美智能手机 K1 和 U1 项目，2016 年度
德景电子共投入相关支出 1,279.42 万元，由于 2017 年上述项目研发成功后，德
景电子将销售转让给三联商社，因此与该项目相关的人员工资及费用支出计入存
货进行归集，待产品实现销售时，相应的结转成本，该处理方法符合会计准则相
6
关规定。具体明细如下：
存货项目 金额（万元）
K1 项目 879.65
U1 项目 399.77
合计 1,279.42
二、三联商社母公司本期管理费用较同期增加的原因说明
三联商社母公司 2016 年管理费用金额 5,324.26 万元，照比 2015 年管理费
用 3,736.85 万元上升 1,587.40 万元，主要原因为租赁费和重组专项费用增加导
致。其中租赁费增加 727.01 万元、重组专项费用增加 999.26 万元。管理费用具
体变动情况如下表（单位：万元）：
项目 2016 年度 2015 年度 差异
办公费 25.52 34.04 -8.52
差旅费 15.49 42.49 -27.00
低值易耗品 44.83 19.64 25.19
其他 556.06 485.24 70.82
税金 3.28 243.96 -240.67
招待费 39.09 29.86 9.23
折旧 670.28 736.08 -65.80
职工薪酬 1,703.70 1,635.08 68.63
租赁费 1,145.81 418.80 727.01
水电费 56.88 27.16 29.72
通讯费 42.42 42.88 -0.46
重组专项费用 1,020.88 21.62 999.26
总计 5,324.26 3,736.85 1,587.40
1、公司租赁费增长原因为 2015 年末淄博分公司开业，2016 年淄博分公司
租赁费较同期增长 258 万元。同时公司为降低租赁费，采取招减租等措施对高新
店物业部分面积进行对外招租，为准确核算门店经营情况，公司将该物业未自用
且待出租部分的租赁费转入了管理费用核算，该部分租赁费 473 万元。
2、重组专项费用的增长原因为 2016 年公司收购德景电子所产生的中介机构
费用及其他相关费用。具体明细如下：
项目 金额 （万元）
中介机构咨询服务费 950.22
中介机构差旅费等 35.01
公司及支援人员差旅费等 34.25
7
其他费用 1.40
合计 1,020.88
三、会计师核查意见
经核查，三联商社 2015 年至 2016 年两年间管理费用的主要波动为租赁费用
和重组专项费用，与德景电子盈利预测差异较大的研发费用和职工薪酬并无直接
联系，并不存在德景电子将相关费用计入三联商社母公司管理费用以完成业绩承
诺的情形。
问题3、年报显示，母公司其他应收款为1.18亿元，合并报表其他应收款为
8060万元。请公司说明前述其他应收款余额差异的原因，上述往来款的欠款方
是否有德景电子。如有德景电子，请说明往来款发生的原因、主要用途、发生
的具体时点；上述款项是否为开展经营活动的必要投入，是否为其实现业绩承
诺而借款给德景电子。请会计师与评估师发表意见。
会计师回复：
三联商社母公司其他应收款账面余额 19,287.80 万元，其中“组合 2 关联
方组合”中显示的 11,816.84 万元其他应收款，均为三联商社母公司与德景电子
的往来，在合并报表时已经全额进行了抵消。往来明细如下：
序号 发生日期 金额（万元） 用途 发生的原因
1 2016 年 10 月 27 日 4,000.00 生产 采购商品
2 2016 年 11 月 23 日 4,207.84 生产 采购商品
3 2016 年 12 月 14 日 3,609.00 生产 借款及利息
合计 11,816.84
1、公司委托德景电子用于研发国美智能手机 K1 和 U1 项目的设计研发，该
系列产品主打商务应用和安全系统。其产品的核心是虹膜应用，未来虹膜应用也
将是国美中高端手机的标配，相关产品核心技术由德景电子研发完成，2017 年
产品达到量产阶段进行交付结算。2016 年 10 月 27 日三联商社预付德景电子研
发费用 4000 万元。研发内容包括虹膜、指纹识别技术的应用和开发，Android
操作系统研发与优化，手机快充功能等，约定于 2017 年 5 月 31 日前交付劳动成
果。
8
2、公司 2016 年重大资产重组主要相关事项已实施完毕，重组后公司的经营
范围发生重大变化，主营业务由家电零售转变为智能移动终端产品的研发、设计、
生产和销售，2016 年 11 月 23 日公司预付德景电子 4,207.84 万元。用于国美智
能手机 K1 和 U1 项目进行风险备料，截止目前采购相关物料明细如下：
项目 金额（万元）
主板及芯片等 2,506.54
触摸屏模组 725.49
摄像头及指纹识别等 690.92
结构件（外壳） 152.06
合计 4,075.01
3、德景电子 2016 年 12 月 31 日短期借款金额 17,836.69 万元，照比 2015
年 12 月 31 日短期借款余额 20,303.36 万元下降 2,466.67 万元。主要原因为德
景电子股东变更，银行借款授信受到影响，经营性借款下降。三联商社为保证德
景电子经营性资金需求，于 2016 年 12 月 14 日借款德景电子 3,600.00 万元，
期限为 1 年，年利率为 6%。德景电子 2016 年平均借款利率为 4.69%，此笔借款
利率高于平均借款利率，不存在输送利益。德景电子借款情况如下：
项目 金额
加权平均借款金额 24,685.65
利息支出 1,158.19
平均利率 4.69%
4、会计师核查意见
经核查，公司其他应收款 11,816.84 万元是与德景电子往来款，该部分款
项是德景电子为开展经营活动必要的投入，并非公司为德景电子实现业绩承诺而
借款。
5、评估师核查意见
经核查，三联商社 2016 年针对安全智能手机 K1 和 U1 预付德景电子材料款
及研发费用款项，属于正常经营性投入，同时德景电子股东变更，银行授信受到
影响，三联商社因此借款给德景电子，借款利率高于德景电子银行借款平均利率，
并非为其实现业绩承诺而借款给德景电子。
9
问题4、重组完成后，德景电子对公司影响重大。请公司补充披露德景电子
2015、2016年度：（1）主要客户、供应商情况，与对应销售、采购金额；（2）
年末应收账款余额、前五名应收账款情况，分析应收账款及前五名应收账款情
况变化的原因，说明是否存在为达到业绩承诺而改变销售政策或应收账款回款
政策的情形；（3）采用自主生产、外协加工方式的产量及比例情况，外协加工
的计费方式、单价及其会计处理。请会计师发表意见。
会计师回复：
一、德景电子 2015、2016 年的主要客户、供应商情况及对应销售、采购金
额
2016 年德景电子营业 收入 175,935.80 万元 ，照比 2015 年营业 收入
134,810.96 万元，增长 41,124.84 万元。2016 年年度销售前五名的客户销售金
额为 109,501.74 万，占总体收入 62.24%；2015 年全年销售前五名的客户销售金
额为 97,569.76 万，占总体收入 72.38%。具体情况详见下表（单位：万元）:
客户名称 2016 年营业收入总额 占公司营业收入总额的比例（%）
惠州 TCL 移动通信有限公司 47,784.26 27.16
深圳市联合利丰供应链管理有限公司 28,304.42 16.09
青岛海信通信有限公司 18,015.95 10.24
深圳市年富供应链有限公司 8,747.08 4.97
成都三零瑞通移动通信有限公司 6,650.03 3.78
合计 109,501.74 62.24
续：
客户名称 2015 年营业收入总额 占公司营业收入总额的比例（%）
深圳市兴飞科技有限公司 40,832.63 30.29
惠州 TCL 移动通信有限公司 24,573.97 18.23
青岛海信通信有限公司 18,575.28 13.78
重庆红辣椒科技有限责任公司 7,866.68 5.84
深圳小辣椒科技有限责任公司 5,721.21 4.24
合计 97,569.76 72.38
10
1、主要客户的情况：
（1）惠州 TCL 移动通信有限公司：成立时间为 1999 年 3 月 29 日，注册资
本 19,960 万美元，实际从事的主要业务为移动通讯终端、多媒体等，主要产品
为通讯、数码产品。2013 年与德景电子展开合作，主要采购手机整机。
（2）深圳小辣椒科技有限责任公司：成立时间为 2014 年 1 月 27 日，注册
资本 2,000 万人民币，实际从事主要业务为销售 4G 终端智能手机等，主要产品
为 4G 终端智能手机，2015 年与德景电子展开合作，主要采购手机整机。
（3）深圳市联合利丰供应链管理有限公司：成立时间为 2010 年 12 月 29
日，注册资本 11,764.71 万元，主要业务为供应链服务，2016 年与德景电子展
开合作。主要采购手机主板。
（4）青岛海信通信有限公司：成立时间为 2011 年 1 月 25 日，注册资本 12,100
万元人民币，从事的主要业务为移动通讯终端、多媒体等，主要产品为通讯、数
码产品。2014 年与德景电子展开合作，主要采购手机整机。
（5）成都三零瑞通移动通信有限公司：成立于 2006 年,注册资金 5840 万元，
主要从事业务为移动通信产品、系统设备及安全保密产品。2016 年与德景电子
展开合作。主要采购的产品为智能手机。
（6）重庆红辣椒科技有限责任公司：成立时间为 2015 年 05 月 27 日，注册
资 10,000 万元，主要从事业务为销售 4G 终端智能手机。2015 年与德景电子展
开合作，主要采购的产品为手机整机。
（7）深圳市兴飞科技有限公司：成立于 2005 年 7 月，是一家移动智能终端
及相关核心部件的研发、设计、生产和销售及提供智能终端整体解决方案的科技
公司。德景电子于 2012 年开始与深圳兴飞科技有限公司进行合作，主要为客户
提供手机整体方案设计及 PCBA 产品。
（8）深圳市年富供应链有限公司：成立于 2008 年 7 月，提供进出口代理、
采购执行、分销执行、供应链财务、供应链金融、保险等服务。德景电子于 2016
年开始与年富供应链合作，为德景电子提供供应链服务。
11
2、主要供应商情况如下：
2016 年供应商前五名：
最终供应商 直接供应商 金额 占比
APACHE COMMUNICATION INC 8,736.11
展讯通信（上海）有限公司 XCHENG TECH CO.LIMTTED 1,386.40 7.21%
展讯通信（上海）有限公司 437.71
深圳微兆科技有限公司 10,112.24 6.91%
XCHENG TECH CO.LIMTTED 4,732.01
台湾联发科技股份有限公司 深圳市年富供应链有限公司 3,382.16 6.84%
UNIFORTUNE (HK)COMPANY LIMITED 1,891.99
江西合力泰科技有限公司 7,394.27 5.05%
深圳同兴达科技股份有限公司 7,348.13 5.02%
合计 45,421.01 31.03%
2015 年供应商前五名：
最终供应商 直接供应商 金额 占比
展讯通信(上海）有限公司 IAPACHECOMMUNICATIONINC 14,556.92 12.25%
SHING TAT(HK)LIMITED
台湾联发科技股份有限公司 14,272.33 12.01%
深圳市年富实业发展有限公司
友尚香港有限公司 8,099.14 6.82%
江西合力泰科技有限公司 7,371.39 6.20%
无锡博一光电科技有限公司 4,819.95 4.06%
合计 49,119.73 41.34%
主要供应商的情况：
（1）展讯通信有限公司：从事智能手机、功能型手机及其他消费电子产品
的手机芯片平台开发。2011 年德景电子开始与其进行合作，主要采购基带射频
的成套主芯片（如 2G、2.5G、3G、4G 的套片）。
（2）深圳市微兆创新科技有限公司：成立于 2009 年，是一家集手机研发、
生产、销售、售后为一体的技术企业。2016 年 5 月开始与德景电子进行合作，
提供手机配件销售。
（3）台湾联发科技股份有限公司：成立于 1997 年，总部设立于台湾，在全
球多个地区设有销售及研发据点，为客户提供晶片系统整合解决方案。2008 年
开始与德景电子合作，主要提供基带射频的成套主芯片销售。
12
（4）深圳同兴达科技股份有限公司：成立于 2004 年,专业开发设计、生产、
销售液晶显示模块（LCM）。产品广泛应用于手机、通讯、数码产品、家用电器、
工业控制、仪器仪表、车载显示器、彩屏显示等领域。2013 年开始与德景电子
进行合作，主要交易产品为手机显示屏。
（5）江西合力泰科技股份有限公司：成立于 2003 年，注册资本 15.64 亿，
集开发、设计、生产、销售为一体的液晶显示、触控显示、智能硬件产品的制造
商。2014 年开始与德景电子进行合作，主要交易产品为手机显示屏。
（6）友尚香港有限公司：于 1980 年 5 月创立，主要为半导体电子零组件供
应商提供销售服务。2011 年开始与德景电子进行合作，主要提供存储器，低容
至高容全系列产品，为三星品牌的代理商。
（7）博一光电科技有限公司：成立于 2009 年，公司总部位于江苏省无锡市，
下设有无锡工厂、深圳工厂。2013 年开始与德景电子进行合作，主要交易产品
为手机显示屏。
二、德景电子 2015、2016 年的应收账款情况说明
德景电子 2016 年应收账款余额为 45,052.00 万元，2015 年应收账款余额为
29,563.09 万元。2016 年应收账款余额前五名客户所对应的金额为 40,452.95
万元，占期末余额的比例为 88.71%，2015 年应收账款余额前五名客户所对应的
金额为 89.12%。具体的应收账款详细及信用政策如下表（单位:万元）:
2016 年 12 月 31 截至本回复签 回款占
单位名称 信用政策
日余额（万元） 署日回款情况 比（%）
TCL COMMUNICATION LIMITED 16,864.17 105 天 16,864.17 100
深圳市联合利丰供应链管理有限公司 10,780.48 90 天 10,780.48 100
深圳市年富供应链股份有限公司 8,280.61 105 天 8,280.61 100
订单收到 40%验货
北京元心科技有限公司 2,690.16 2,656.76 98.76
完成 40%月结 20%
惠州 TCL 移动通信有限公司 1,837.53 105 天 1,837.53 100
合计 40,452.95 40,419.55 99.92
续：
13
2015 年 12 月 31 截至本回复签 回款占
单位名称 信用政策
日余额（万元） 署日回款情况 比（%）
惠州 TCL 移动通信有限公司 19,406.39 105 天 19,406.39 100
60 天，2%质保金
重庆红辣椒科技有限责任公司 4,137.38 4,137.38 100
12 个月
郑州航空港隆泰恒通信产业有限公司 1,587.79 90 天 1,516.49 95.51
惠州海弘科技有限公司 848.20 60 天 848.20 100
中兴通讯（杭州）有限责任公司 636.91 60 天 636.91 100
合计 26,616.67 26,545.37 99.73
从上表可看知，德景电子与客户合作信用政策不存在明显变化，相关回款大
部分在信用政策范围内。德景电子不存在通过采取更为宽松的销售回款政策进而
做大营业收入，不存在通过会计手段不当提升账面盈利能力的情况。
三、德景电子自主生产、外协加工生产的情况说明
1、自主生产与外协生产的占比对比
德景电子主板生产模式 2016 年外协生产占比 72.17%，较 2015 年外协生产
占比 73.17%减少 1%，两年间外协生产的比例基本持平；整机生产模式外协加工
占比明显下降。按自主生产和外协生产的数量比例如下表（单位：万个）：
2016 年 2015 年
项目
产量 占比 产量 占比
整机总产量 474.95 100.00% 381.14 100.00%
其中：自主生产 421.87 88.83% 125.63 32.96%
外协生产 53.08 11.17% 255.51 67.04%
主板总产量 1,000.57 100.00% 792.66 100.00%
其中：自主生产 278.46 27.83% 212.66 26.83%
外协生产 722.12 72.17% 580.00 73.17%
德景电子整机生产模式外协加工占比下降主要涉及三方面因素：
（1）德景电子 2015 年新增行业手机业务，由于行业手机对产品生产制造具
有更高的保密要求和质量要求，因此德景电子行业手机业务均采用自主生产模式，
此举有利于德景电子对行业手机项目进行质量控制及保密管理。
（2）整机产品在工艺流程、制造方法方面需根据产品的个性化需求进行相
应的调整，涉及到更多德景电子的核心技术；同时，整机生产环节的质量控制水
平直接影响到最终的产品质量。因此，提高自主生产比例、减少外协加工占比能
14
够更有效的保护德景电子的核心技术，也有利于整机生产环节更为充分的执行德
景电子的品质要求，提高德景电子整机产品的品质。
（3）2015 年德景电子针对自有工厂的生产线进行半自动化改造，此举有利
于提高德景电子的生产效率，提升产能的同时降低生产成本，为缩减外协工厂的
加工占比带来有利的条件。因此，报告期内德景电子的外协加工占比持续下降。
2、外协加工的计费方式、单价及其会计处理：
（1）外协工厂的会计处理
德景电子将直接运抵外协工厂的外购材料成本及相关外购材料的运费等作
为委托加工物资的初始入账成本；每月末根据各工厂完工产品数量、实际委托加
工物资使用量计算的加权平均出库成本、支付给各外协工厂的加工费分项确认完
工产品成本。
（2）外协生产的计价模式
德景电子与《合格外协厂商名册》中的外协生产商洽谈产品加工价格及产
品生产计划。与合适的外协生产商签订加工订单，待德景电子原材料运抵后，外
协生产商根据生产计划组装加工产品，德景电子、德景电子客户及外协生产商对
完工产成品进行三方验收检测。验收检测合格后德景电子确认外协生产商的加工
费用(加工费用=数量*加工单价)，加工费用计入产品成本。
（3）外协生产的单价确认
主板和整机的加工费单价主要受产品的复杂程度决定，不同产品的收费并
不相同，功能越复杂，零部件越多，加工工序越繁琐相应的产品单价越高，反之
亦然。
四、会计师核查意见
经核查，德景电子不存在通过采取更为宽松的销售回款政策进而做大营业
收入，不存在通过会计手段不当提升账面盈利能力的情况。
15
二、关于出售家电资产的相关问题
公司以2017年1月10日为交割日，将家电业务相关的存货、固定资产等非流
动性资产出售给关联方山东大中，交易价格为5519.44万元。山东大中将承接三
联商社家电零售业务的相关员工。公司自有物业将出租给山东大中，以开展家电
零售业务。
问题5、年报显示，公司存在预收货款1449万元，促销积分594万元。请公
司说明：（1）预收货款中家电业务预收款项的对应金额；（2）公司未来不再
开展家电业务，上述与家电业务相关预收货款及促销积分后续服务是否将由山
东大中承接；如是，请说明公司偿还上述负债的具体安排，并说明出售资产定
价是否考虑上述因素。
公司回复：
截至 2016 年 12 月 31 日，公司预收款项 1449 万元，其他流动负债 594 万
元。
其中：1449 万元预收款项中，与原家电业务相关的预收款项为 404 万元，
这部分预收款项由公司依据预收款产生的具体情况分门别类进行处理。其中： 1）
已下采购订单、但商品未达暂未送货导致的预收款 137 万元，待公司收到相应货
物后，将委托山东大中代为送货；（2）一年以上的预收款 63 万元，为前期已停
业分公司预收批发客户的款项，公司需要支付的可能性很小；（3）其余为预收顾
客定金及顾客购买储值卡的款项，顾客缴纳的定金凭收据给予退还，顾客持有的
储值卡可在山东大中消费，公司与山东大中进行定期结算。
其他流动负债为顾客消费产生的积分 594 万元，公司对家电销售采取积分促
销办法，按每 100 积分折合人民币 1 元抵付货款，促销积分系根据有效积分统计
的可抵付货款的人民币金额，积分的有效使用期限为两年。顾客在山东大中各门
店消费时，可以使用其在原三联商社的积分进行货款抵现，三联商社定期支付给
山东大中相应的抵扣积分金额，依据顾客积分可使用最长期限，该结算期为三年。
三、关于公司财务及信息披露问题
16
问题6、年报第32页与第93页，公司披露的固定资产折旧年限变更中，运输
设备的变更前年限表述分别为8年和5年，信息披露不一致。请公司说明原因，
如为披露错误，请予以更正。请会计师发表意见。
会计师回复：
年报第 93 页公司固定资产折旧年限中，运输设备变更前年限应为 8 年、电
子设备折旧年限变更前年限应为 5 年，披露错误。更改后内容如下：
变更前 变更后
类别
使用年限（年） 残值率(%) 使用年限（年） 残值率(%)
房屋、建筑物 30 4 30 5
机器设备类 5 4 5~10 10
运输设备类 8 4 4 10
电子设备类 5 4 3~5 10
办公设备类 5 4 5 10
会计师核查意见：
经核查，年报第 93 页固定资产运输设备和电子设备年限披露错误，进行更
改。
问题7、年报显示，公司会计政策、会计估计变更自2016年12月31日起执行。
请公司说明会计估计变更日期确定为2016年12月31日的依据及其对公司主要财
务数据的具体影响。请会计师发表意见。
会计师回复：
由于三联商社 2016 年实施了产业转型，公司的主营业务、资产构成及经营
情况发生了变化，为使公司会计政策更客观公正公允地反映公司的财务状况和经
营成果，向社会公众提供公允、全面、准确的财务信息，公司将会计政策及会计
估计变更为下属子公司德景电子会计政策，考虑到公司将原有会计政策存货发出
时采用按批次的先进先出法进行核算更改为采用加权平均法计价，由于确定以前
各期累计影响数不切实可行，公司对该项会计政策变更采用未来适用法，同时公
司门店存货核算系统及财务核算系统按照新政策均需要更改，公司存货模板核算
方法变更耗时较长且工作量巨大，同时考虑未来存货置出，为减少存货会计政策
17
变更对整体报表利润的影响，所以采用财务报表日最后一天，公司会计政策及会
计估计变更自 2016 年 12 月 31 日起执行。变更后对公司净利润影响金额为 24.11
万元。主要财务数据影响如下：
会计政策变更及会计估计变更的内容 受影响的报表项目名称 影响金额（元）
管理费用 -1,217,654.72
固定资产残值率变更 所得税费用 304,413.68
净利润 913,241.04
资产减值损失 322,828.06
应收款项坏账准备的确认标准、计提方法变更
净利润 -322,828.06
资产减值损失 40,476.91
其他应收款坏账准备的确认标准、计提方法变更
净利润 -40,476.91
营业成本 411,763.52
低值易耗品摊销方法变更 所得税费用 -102,940.88
净利润 -308,822.64
营业成本 411,763.52
管理费用 -1,217,654.72
合计 资产减值损失 363,304.97
所得税费用 201,472.80
净利润 241,113.43
会计师核查意见：
经核查，三联商社会计政策及会计估计变更日期定位 2016 年 12 月 31 日是
合理、审慎的。会计政策及会计估计变更对主要财务数据影响较小。
问题8、年报显示，会计利润与所得税费用调整过程表中与合并利润表中列
示的“所得税费用”不一致，请公司核实并说明原因，说明会计利润与所得税
费用调整过程的算法是否准确；如为披露错误，请予以更正。请会计师发表意
见。
会计师回复：
年报 119 页，“附注 7、注释 43.所得税费用”，会计利润与所得税费用调整
过程中所得税费用金额合计数：4,382,448.59 元为金额计算错误，应变更为
301,058.27 元。更改内容如下：
18
更改前 更改后
项 目
本期发生额 本期发生额
利润总额 17,529,794.36 17,529,794.36
按法定/适用税率计算的所得税费用 4,382,448.59 4,382,448.59
子公司适用不同税率的影响 -1,183,060.80 -1,183,060.80
调整以前期间所得税的影响 - -
非应税收入的影响 - -
不可抵扣的成本、费用和损失影响 -838,567.83 -838,567.83
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 - -
本期技术开发费加计扣除的影响 -833,511.69 -833,511.69
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可
-1,226,250.00 -1,226,250.00
抵扣亏损的影响
所得税费用 4,382,448.59 301,058.27
注：所得税费用金额为第二行至第九行合计数。
会计师核查意见：
经核查，会计利润与所得税费用调整过程中所得税费用合计数计算错误，
进行更改。
问题9、年报显示，公司“本期费用总额1.32亿元，较同期增加3,985.3万
元，增幅43.14%，主要原因为德景电子11-12月份经营数据纳入公司合并报表范
围，当期产生费2147.61万元等”。请公司说明上述费用的具体内容。
公司回复：
公司本期费用总额 1.32 亿元，较同期增加 3,985.3 万元，增幅 43.14%，
其中德景电子 2016 年 11-12 月份经营数据纳入公司合并报表范围，当期产生费
用 2,147.61 万元。德景电子 2016 年 11-12 月费用 2,147.61 万元主要项目组成：
项目 金额 （万元）
研发费 825.69
人工成本 663.47
汇兑损益 265.23
利息支出 120.12
租赁费 118.74
差旅费 115.20
其他 39.16
合计 2,147.61
问题10、年报显示，公司其他应付款项目中“股权价款”对应的期末余额
19
为1亿元，长期借款期末余额为5亿元，长期应付款中“应付股权收购款”期末
余额为3亿元。同时，公司收购德景电子的作价为8亿元，与上述3个项目的余额
合计9亿元不相符。请公司说明原因或补充披露其他应付款项目中“股权价款”
对应的具体内容。
公司回复：
依据《三联商社股份有限公司与浙江德景电子科技有限公司全体股东之支付
现金购买资产协议》的约定，公司向德景电子全体股东支付的股权购买价款总计
8 亿元，款项分三期支付，其中第一期的 4 亿元已于股权交割日后支付完毕，第
二期 1 亿元及第三期的 3 亿元分别应于股权交割后的 12 个月内和 36 个月内予以
支付，截止 2016 年 12 月 31 日公司尚未支付 4 亿元股权购买价款，根据支付时
间分别列报于其他应付款 1 亿元、长期应付款 3 亿元。
长期借款期末余额 5 亿元是公司向控股股东山东龙脊岛建设有限公司申请
的委托贷款，贷款期限自 2016 年 10 月 31 日起至 2019 年 10 月 30 日止，贷款利
率为 6%。贷款资金用于公司向德景电子原股东支付首期股权转让价款以及补充
公司营运资金。
问题11、年报显示，公司非销售活动的经营性往来款项较上期增加约5297
万元，付现费用较去年增加3819万元，两项指标增幅较大。请公司补充披露非
销售活动的经营性往来款项、付现费用的具体内容，说明其大幅增加的原因。
公司回复：
1、非销售活动的经营性往来款项较上期增加约 5,297 万元，原因是合并报
表增加了德景电子 2016 年 11-12 月经营数据，德景电子与代理进出口供应链公
司资金往来款 5,013 万元。业务性质为供应链公司提供报关、仓储及物流等服务，
业务模式为由德景电子子公司香港德景与供应商签订《采购合同》，并支付采购
货款及收货，然后，德景电子子公司香港德景将进口报关所需的发票及装箱单提
供给具有进出口经营权的供应链公司，由供应链公司依据装箱单、发票等报关所
需的凭证办理报关手续，并依据国家外汇管理相关规定向香港德景支付货款，供
应链公司将货物交付德景电子后，德景电子再与供应链公司进行结算。财务报表
20
对香港德景销售给供应链公司产生的营业收入，与德景电子向供应链公司采购产
生的营业成本已做抵消。德景电子收到相关资金,列示于现金流“收到的其他与
经营活动有关的现金”中，德景电子子公司支付相关资金，列示于“购买商品、
接受劳务支付的现金”中，两者应抵消。
2、付现费用较去年增加 3,819 万元，原因是合并报表增加了德景电子
11-12 月经营数据，这个期间德景电子发生费用 2,076 万元，其中发生研发费用
825.69 万元、开发支出相关费用 834.11 万元、租赁费 118.74 万元、差旅费 102.41
万元、办公费 65.10 万元、咨询费 51.65 万元等；本期公司重大资产重组发生中
介机构咨询服务费、差旅费等重组专项费用 1,021 万元。开发支出 834.11 万元
应列示“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”，重组专项费用
应列示“支付其他与投资活动有关的现金”。更改明细如下：
更改前 更改后
合并现金流量表项目
2016 年金额（万元） 2016 年金额（万元）
销售商品、提供劳务收到的现金 115,966.43 115,966.43
收到的税费返还 84.57 84.57
收到其他与经营活动有关的现金 7,174.37 2,161.06
经营活动现金流入小计 123,225.37 118,212.06
购买商品、接受劳务支付的现金 104,414.34 99,401.03
支付给职工以及为职工支付的现金 4,526.31 4,526.31
支付的各项税费 2,348.60 2,348.60
支付其他与经营活动有关的现金 12,099.70 10,244.71
经营活动现金流出小计 123,388.95 116,520.65
经营活动产生的现金流量净额 -163.58 1,691.41
收回投资所收到的现金 71,450.00 71,450.00
取得投资收益收到的现金 552.35 552.35
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 0.39 0.39
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - -
收到其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流入小计 72,002.74 72,002.74
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 2,454.43 3,288.54
投资支付的现金 69,650.00 69,650.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 32,547.41 32,547.41
支付其他与投资活动有关的现金 - 1,020.88
投资活动现金流出小计 104,651.84 106,506.83
投资活动产生的现金流量净额 -32,649.10 -34,504.09
(续)
21
更改前 更改后
收到的其他与经营活动有关的现金项目
本期发生额 本期发生额
非销售活动的经营性往来款项 6,472.46 1,459.15
利息收入 182.11 182.11
政府补助 12.00 12.00
其他营业外收入 104.36 104.36
其他 403.45 403.45
合计 7,174.37 2,161.06
（续）
更改前 更改后
项 目
本期发生额 本期发生额
付现费用 9,030.33 7,175.34
非采购活动的经营性往来款项 2,736.25 2,736.25
赔偿金、违约金等营业外支出 106.31 106.31
其他 226.81 226.81
合计 12,099.70 10,244.71
（续）
更改前 更改后
母公司现金流量表项目
2016 年金额 2016 年金额
支付其他与经营活动有关的现金 227,015,117.57 216,806,360.15
经营活动现金流出小计 956,531,758.42 946,323,001.00
经营活动产生的现金流量净额 -71,857,781.09 -61,649,023.67
支付其他与投资活动有关的现金 - 10,208,757.42
投资活动现金流出小计 1,118,193,908.69 1,128,402,666.11
投资活动产生的现金流量净额 -398,166,512.28 -408,375,269.70
公司已根据回复函中涉及事项对公司 2016 年年度报告进了修订。公司指
定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者关注相关公告。
特此公告。
三联商社股份有限公司董事会
二〇一七年四月十四日
22
