北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
关于上海证券交易所《关于对三联商社股份有限公司
2016 年度报告的事后审核问询函》的回复公告
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
二零一七年四月十四日
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北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
关于上海证券交易所《关于对三联商社股份有限公司 2016 年
度报告的事后审核问询函》的回复公告
上海证券交易所：
三联商社股份有限公司（以下简称“三联商社”、“公司”、“本公司”）
于 2017 年 4 月 7 日收到贵所下发的《关于对三联商社股份有限公司 2016 年度报
告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0377 号），本事务所对问询函涉及问
题进行了认真准备，现回复如下：
问询函第 1 题：年报显示，2016 年度德景电子业绩承诺完成率为 111.55%。
其中，ODM、OEM 收入较预测提高 2.72 亿元；安全手机实现收入 1.74 亿元，较预
测数减少 1.04 亿元，不及预期。重大资产重组报告书收益法评估，预测 2016 年
ODM、OEM 收入保持不变，安全手机收入达 2.78 亿元。（2）请公司及评估师结合
手机销售情况，说明前期评估是否合理、审慎，并提供相应佐证材料。
回复：
（一）德景电子收益法评估预测 2016 年 ODM、OEM 收入保持不变，行业手机
收入达 2.78 亿元，基于以下考虑：
1、德景电子的历史主要业务收入来源于 OEM 和 ODM，虽然德景电子已经稳居
国内移动通讯终端设备 ODM 厂商的一线阵营，并随着国家对移动通信产业的大力
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投入，德景电子相关业务也得到了飞速的发展，但移动通信设备制造领域竞争激
烈，相关 ODM、OEM 厂商众多，彼此之间竞争与合作并存，因此在信息安全被政府
和社会各界越来越关注的背景下，德景电子重点发展安全智能手机业务，把满足
行业用户需求作为企业未来发展战略的着力点，而 ODM 和 OEM 业务的策略是维持
现有业务量，维护供应链，保持现有的业务毛利率。因此未来业务预测中 2016 年
及以后年度德景电子 ODM 和 OEM 业务的营业收入保持不变是审慎、合理的。
2、自斯诺登事件后，国家对信息安全高度重视，各行业、各领域不断加大对
信息安全的投入，对信息安全的需求也持续升级。2014 年 2 月我国成立了中央网
络安全和信息化领导小组，并明确了建设网络安全强国，促进我国自主可控信息
化产业发展的方向。2015 年 2 月，财政部印发的《2015 年政府采购工作要点》明
确，要求完善政府采购云计算服务、大数据及保障国家信息安全等方面的配套政
策，支持相关产业发展。根据独立的市场调研机构 Counter point 的预计，2016
年中国智能手机市场规模预计超过 4.5 亿台。Counter point 统计消费者市场约占
95%，而商业市场约占剩下的 5%，即约 2,300 万部的市场容量，其中军方、政企和
公安总量约为 1,350 万台。按照平均单价 1,200 元人民币计算，Counterpoint 估
算这个军方、政企和公安系统的行业手机市场规模在 160 亿人民币以上。随着市
场发展和客户对特殊商用市场的需求不断增长，预期行业市场在未来几年保持高
速增长，年增长率 20-30%。基于以上信息并结合德景电子行业手机已有的框架协
议及意向客户情况，预测行业手机收入达 2.78 亿元，占 2016 年行业手机市场规
模的 1.74%，是合理、审慎的。
（二）德景电子 2016 年度的行业安全手机销售情况
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德景电子自 2014 年起布局行业手机的研制工作，并于 2015 年末开始投入行
业手机的小批量生产，2015 年德景电子的行业手机业务实现收入 137.73 万元。2016
年 1-3 月期间恰逢中国农历春节期间，造成德景电子 2016 年第一季度的生产量相
较于全年其他各季度偏少，行业手机业务实现收入 486.04 万元（未经审计）。2016
年 4 月起，德景电子的行业手机业务布局逐渐起步，相关订单逐步增加，德景电
子在原有的 ODM、OEM 等业务量平稳发展的基础上，行业市场带来的营业收入也稳
步增加，截止 2016 年 6 月，德景电子行业手机实现的营业收入为 4,508.30 万元
（经审计）。随着行业手机业务的逐步铺开，行业手机实现收入及占比持续增长，
2016 年 1-9 月，德景电子行业手机实现的营业收入为 12,797.10 万元（未经审计）。
2016 年全年，德景电子行业手机实现的营业收入为 17,410.53 万元（经审计）。
2016 年德景电子的每季度营业收入的明细情况如下：
单位：万元
2016年1-3月 2016年1-6月 2016年1-9月 2016年
2016年
产品类别 实现数 实现数 实现数 全年实现数
全年预测数
（未经审计） （经审计） （未经审计） （经审计）
ODM 26,211.51 69,734.49 110,484.01 147,161.44 119,706.56
OEM 1,638.14 4,072.73 7,215.47 11,057.32 10,852.59
行业手机 486.04 4,508.30 12,797.10 17,410.53 27,832.45
其他 49.00 125.49 171.51 306.51 125.49
营业收入合计 28,384.69 78,441.01 130,668.08 175,935.80 158,517.09
净利润 1,187.11 3,147.68 6,539.70 7,240.08 6,053.82
归属于母公司所
1,143.60 3,048.28 6,399.32 6,973.52 5,855.02
有者的净利润
（三）德景电子 2017 年行业手机业务的开展情况
行业手机市场的需求增长较快，军方、公安系统、政企和一般行业市场都对
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新型的移动智能终端有更多地需求，而且新技术、新材料的发展也增加了产品的
应用领域。德景电子通过前期的布局和投入，目前和多家客户和伙伴形成了积极、
稳固的合作关系，已经在行业手机市场打下了基础，占据行业手机市场的优势地
位。截止问询回复日，目前在进展中的行业手机相关业务包括北斗智能手持机项
目、卫星通信手持终端项目、部队通信主板项目、北斗墨烯手机项目、展讯模块
项目、移动办公终端、智能集群对讲手机、智能扫码手机等，合作的客户有广州
海格、海信、三零瑞通、海尔、展讯、元心、中兴等。这些项目如果顺利开展，
将会有利地推动德景电子在行业市场的业务发展。
综上所述，虽然 2016 年行业手机实现收入较预测数减少，但总体行业趋势、
市场发展、客户合作以及项目等方面的未来变化趋势有利于德景电子在行业手机
市场业务的未来发展。德景电子制定了明确的业务发展规划，未来将继续深入开
发已有的安全保密技术，全力开展新技术、新工艺的研发，以实现该等技术的有
效应用转化，以推进我国高性能、高品质安全智能移动终端的自主研发和制造为
核心目标，提升德景电子在安全智能移动终端领域的核心竞争能力，在保持原有
ODM 及 OEM 模式优势的情况下，大力发展行业手机业务。同时，德景电子将根据行
业趋势、市场发展的变化适时采取应对措施，保证德景电子业务经营和盈利能力
的正常发展和稳定提升，减少因未来趋势可能出现的变化所带来的不利影响。
（四）核查意见
经核查，前期德景电子收益法评估预测 2016 年 ODM、OEM 收入保持不变，行
业手机收达 2.78 亿元，是基于德景电子重点发展安全智能手机业务，把满足行业
用户需求作为企业未来发展战略的着力点，而 ODM 和 OEM 业务的策略是维持现有
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业务量，维护供应链，保持现有的业务毛利率所做出的，是合理、审慎的。根据
德景电子分季度销售情况，行业手机也一直保持着稳定且高速的增长速度。行业
手机最终实现收入 1.74 亿元收入较预测减少 1.04 亿元，主要是行业手机客户除
了特定的需求之外，对产品的基本性能的要求也不断提高，需要平台芯片和终端
也不断迭代更新，使用性能更优的芯片，导致需求往新平台转移，一定程度上影
响了业务节奏。（如展讯推出 9860 芯片后，客户需求也要求产品迭代更新），另
外行业手机市场对产品的要求比较高，开发周期相对民用市场产品更长，另外行
业手机业务的决策因素也较为复杂，决策流程也相比公开市场产品为长，一定程
度上影响了业务的落地时间及交付节奏。基于上述原因德景电子也采取了在自己
优势项目 ODM、OEM 上提升收入的应对措施，保证德景电子业务经营和盈利能力的
正常发展和稳定提升。另截止本回复日新的正在进展的项目如果顺利开展，将会
有利地推动德景电子在行业市场的业务发展。综上，德景电子前期评估是合理、
审慎的。
问询函第 3 题：年报显示，母公司其他应收款为 1.18 亿元，合并报表其他应
收款为 8060 万元。请公司说明前述其他应收款余额差异的原因，上述往来款的欠
款方是否有德景电子。如有德景电子，请说明往来款发生的原因、主要用途、发
生的具体时点；上述款项是否为开展经营活动的必要投入，是否为其实现业绩承
诺而借款给德景电子。请会计师与评估师发表意见。
回复：
三联商社母公司其他应收款账面余额 19,287.80 万元，其中“组合 2 关联方
组合”中显示的 11,816.84 万元，其他应收款均为三联商社母公司与德景电子的
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往来，在合并报表时已经全额进行了抵消。往来明细如下：
序号 发生日期 金额（万元） 用途 发生的原因
1 2016 年 10 月 27 日 4,000.00 生产 采购商品
2 2016 年 11 月 23 日 4,207.84 生产 采购商品
3 2016 年 12 月 14 日 3,609.00 生产 借款及利息
合 计 11,816.84
（一）公司委托德景电子用于研发国美智能手机 K1 和 U1 项目的设计研发，
该系列产品主打商务应用和安全系统。其产品的核心是虹膜应用，未来虹膜应用
也将是国美中高端手机的标配，相关产品核心技术由德景电子研发完成，2017 年
产品达到量产阶段进行交付结算。2016 年 10 月 27 日三联商社预付德景电子研发
费用 4000 万元。研发内容包括虹膜、指纹识别技术的应用和开发，Android 操作
系统研发与优化，手机快充功能等，约定于 2017 年 5 月 31 日前交付劳动成果。
（二）公司 2016 年重大资产重组主要相关事项已实施完毕，重组后公司的经
营范围发生重大变化，主营业务由家电零售业转变为智能移动终端产品的研发、
设计、生产和销售业务，2016 年 11 月 23 日公司预付德景电子 4,207.84 万元。用
于国美智能手机 K1 和 U1 项目进行风险备料，截止目前采购相关物料明细如下：
项目 金额（万元）
主板及芯片等 2,506.54
触摸屏模组 725.49
摄像头及指纹识别等 690.92
结构件（外壳） 152.06
合 计 4,075.01
（三）德景电子 2016 年 12 月 31 日短期借款金额 17,836.69 万元，照比 2015
年 12 月 31 日短期借款余额 20,303.36 万元下降 2,466.67 万元。主要原因为德景
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电子股东变更，银行借款授信受到影响，经营性借款下降。三联商社为保证德景
电子经营性资金需求，于 2016 年 12 月 14 日借款德景电子 3,600.00 万元，期限
为 1 年，年利率为 6%。德景电子 2016 年平均借款利率为 4.69%，此笔借款利率高
于平均借款利率，不存在输送利益。德景电子平均借款情况如下：
项目 金额
加权平均借款金额 24,685.65
利息支出 1,158.19
平均利率 4.69%
（四）核查意见
经核查，三联商社 2016 年针对安全智能手机 K1 和 U1 预付德景电子材料款及
研发费用款项，属于正常经营性投入，同时德景电子股东变更，银行授信受到影
响，三联商社因此借款给德景电子，借款利率高于德景电子银行借款平均利率，
并非为其实现业绩承诺而借款给德景电子。
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙） 资产评估师 马颜
（盖章） （签名并盖章）
资产评估师 温云涛
（签名并盖章）
中国.北京市 二零一七年四月十四日
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