三联商社股份有限公司
2016 年年度股东大会会议材料
二〇一七年六月六日
三联商社 2016 年年度股东大会材料
目 录
一、会议安排 ...............................................2
二、表决办法说明 ...........................................2
三、注意事项 ...............................................3
四、会议议程 ...............................................3
五、会议议案 ...............................................4
1、关于公司 2016 年度董事会工作报告的议案 ................5
2、关于公司 2016 年度监事会工作报告的议案 ...............13
3、关于公司 2016 年度独立董事述职报告的议案 .............17
4、关于公司 2016 年度财务决算报告的议案 .................21
5、关于公司 2017 年度财务预算报告的议案 .................21
6、关于公司 2016 年度利润分配的议案 .....................24
7、关于公司 2016 年年度报告及摘要的议案 .................26
8、关于公司续聘 2017 年度审计机构的议案 .................27
9、关于公司与山东大中电器有限公司签订房屋租赁合同的议案 28
10、关于授权公司管理层投资银行保本型理财产品的议案 .....31
11、关于变更公司名称及经营范围的议案 ...................32
12、关于修订《公司章程》部分条款的议案 .................34
13、关于公司为全资子公司浙江德景电子科技有限公司银行授信提
供担保的议案 ...........................................36
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一、会议安排
1、会议时间：
现场会议召开时间：2017 年 6 月 6 日下午 14:00
现场会议签到时间：2017 年 6 月 6 日下午 13:30-14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的交易时间段，9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
2、会议地点：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 18 层 1 号会议室
3、与会人员：
1）截止 2017 年 5 月 25 日下午 15 时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；
2）三联商社董事、监事、高级管理人员、公司常年法律顾问及相关工作人员。
4、会议召集：三联商社股份有限公司董事会
5、现场会议主持：董事长何阳青
6、表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票结合的表决方式。
除现场会议外，公司同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式
的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只
能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统
重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
二、表决办法说明
1、大会现场设监票人 2 名、计票人 1 名，对投票和计票过程进行监督、统计。
2、监票人的职责：
1) 负责核对公司股东或授权代表及所代表的股份数；
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2) 检查选票是否符合表决规定的要求，统计清点票数；
3) 计算参与议案表决所代表的股份数。
3、现场表决规定：
1)每位参加表决的股东及股东授权代表请按会议议程所列顺序表决；
2)股东及股东代表在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”的相应空格上划“√”，
并写上姓名、持股数和股东帐户等。未填、错填或字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有股份数的表决结果应计为“弃权”。
三、注意事项
1、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真
履行《公司章程》及《股东大会议事规则》中规定的职责；
2、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利；
3、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。每一位股东发言不得
超过两次，每次发言一般不超过 3 分钟。股东发言时，应当首先报告其所持股份份额；
4、因本次股东大会采取的是网络投票与现场投票相结合的方式召开，故在等待
网络投票结果期间，请各位股东及授权代表耐心等待投票结果。
四、会议议程
1、大会主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员及其他
相关人员；
2、大会主持人宣布大会开始；
3、推举两名股东代表为监票人、一名监事为计票人；
4、宣读、审议如下提案：
（1）审议《关于公司 2016 年度董事会工作报告的议案》；
（2）审议《关于公司 2016 年度监事会工作报告的议案》；
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（3）审议《关于公司 2016 年度独立董事述职报告的议案》；
（4）审议《关于公司 2016 年度财务决算报告的议案》；
（5）审议《关于公司 2017 年度财务预算报告的议案》；
（6）审议《关于公司 2016 年度利润分配的议案》；
（7）审议《关于公司 2016 年年度报告及摘要的议案》；
（8）审议《关于公司续聘 2017 年度审计机构的议案》；
（9）审议《关于公司与山东大中电器有限公司签订房屋租赁合同的议案》；
（10）审议《关于授权公司管理层投资银行保本型理财产品的议案》；
（11）审议《关于变更公司名称及经营范围的议案》；
（12）审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；
（13）审议《关于公司为全资子公司浙江德景电子科技有限公司银行授信提供担
保的议案》。
5、股东发言和提问；
6、现场表决：对会议提案进行现场投票表决；
7、大会工作人员清点现场表决票，监票人进行表决票统计；
8、暂时休会，等待网络投票结果统计；
9、大会主持人宣布会议投票表决结果；
10、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
11、大会主持人宣布大会闭幕，出席会议董事签署决议文件。
五、会议议案
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议案一：关于公司 2016 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
2016 年 10 月，公司完成对浙江德景电子科技有限公司（下称“德景电子”）的
收购，正式进入智能移动终端领域，并通过全资设立研发、销售及运营子公司，搭建
了智能移动终端产品的完整产业链；2016 年 12 月，经股东大会批准，公司终止家电
零售业务，将与家电业务相关的存货等非流动资产出售给关联方，于 2017 年 1 月完
成交割。通过上述一系列资本运作，在明确公司战略发展定位及目标的同时，困扰公
司多年的同业竞争问题也得到妥善解决。确定发展目标，理顺业务结构，开启战略转
型大幕，是 2016 年三联商社董事会运作的主要宗旨。2017 年作为公司战略转型后的
第一年，受到资本市场及消费市场的诸多关注，新行业、新业务、新定位对董事会及
管理团队提出了新的挑战。
根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的要求，现在由我对公
司董事会 2016 年度工作进行总结，并对 2017 年度董事会的工作做出规划。
第一部分 2016 年总结
一、原有家电业务保持盈利，收购标的德景电子达成首期业绩承诺。
三联商社的营业收入由家电零售业务、移动通讯业务（2016 年 11-12 月德景电子
的收入）两部分构成。经审计，2016 年度三联商社整体实现营业收入 11.50 亿元，同
比增长 30.71%。德景电子 11—12 月份的经营业绩并入公司，通讯业务实现收入 3.43
亿元；家电业务收入 8.07 亿元，较同期下降 8.28%。净利润方面，公司合并报表体现
净利润 1,722.87 万元，较去年同期 2,340.88 万元减少 618.01 万元，降幅 26.40%；
其中家电零售业务实现净利润 844.02 万元，移动通讯业务实现净利润 878.85 万元。
1、家电零售业务克服不利因素干扰保持盈利。原家电管理团队在公司战略转型
过程中，面对经济下行趋势、消费市场整体偏弱、渠道竞争加剧等压力，克服重组成
本挤压利润、槐荫门店产权纠纷被迫闭店等不利因素，通过继续强化门店的专业性和
体验性来增强消费者粘性，保持了家电业务销售规模和盈利能力的稳定。2016 年度，
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家电业务收入 8.07 亿元，较同期下降 8.28%；实现净利润 844.02 万元，其中重组费
用、股权转让贷款利息等影响利润 1,172.75 万元。若扣除重组费用、股权转让贷款
利息的影响，家电零售业务实现净利润 2,016.77 万元，与去年同期 2,340 万元差距
不大。
2、德景电子达成 2016 年度的业绩承诺。根据重组中德景电子原股东的业绩承诺，
德景电子 2016—2018 年度的净利润（扣除非经常性损益后，下同）不低于 6,000 万
元、8,000 万元、10,000 万元。经审计机构审计，2016 年度德景电子实现营业收入
17.59 亿元，归属于母公司所有者权益的净利润为 6,973.52 万元，扣除非经常性损益
影响为 6,697.71 万元。较原承诺业绩的 6,000 万多出 697.71 万元，业绩承诺完成率
为 111.63%，超额达成首期业绩承诺。
二、通过推进重大资产重组，顺利完成并购、出售和业务转型并彻底解决同业竞
争问题。
1、战略调整，完成收购德景电子，实现布局移动终端研发制造行业。2016 年度
董事会全力推进收购德景电子 100%股权的重大资产重组，期间对原发行股份购买资产
的重组方案调整为全现金收购，并降低部分交易对价，获得资本市场及中小股东的认
可，股东大会以 99%以上的支持率高票通过该方案，10 月完成本次股权变更程序。德
景电子作为智能移动通讯设备的解决方案提供商，专注于为国内手机品牌厂商提供全
产业链、一站式服务，在行业内形成了稳定的客户群体，并且在行业安全手机上具有
技术和生产领先优势。本次收购是公司整合手机研发和制造等产业链资源，积极布局
智能移动终端、自主可控安全手机的重要举措。公司将充分把握市场机遇，以信息安
全为切入点，为各行各业提供安全通信解决方案。
2、终止原有家电业务，向关联方出售相关资产。近几年电子商务的蓬勃发展对
传统营销模式和销售渠道形成了强烈冲击，线上渠道基于成本和价格方面的优势，对
线下渠道造成了直接挤压；但是，线下门店也具有线上销售所无法比拟的体验及售后
优势；打破界限、融合共通已经成为家电零售业发展的新常态。家电零售企业要通过
“线上+线下”的融合共通，打造新的竞争优势，通过“线上+线下”的优势互补，形
成全方位覆盖的销售格局。长期以来，公司专注于线下的销售业务，而且以公司目前
的经营及市场规模也难以建立起有效的线上销售平台。在家电零售业“线上+线下”
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发展新常态的背景下，近年来公司家电零售业务增长缓慢，净利润处于下降的趋势。
综合考虑市场因素、公司现状及继续使用“三联”商标的风险，公司董事会决定终止
原有家电零售业务，获得股东大会审议通过。2017 年 1 月 10 日，公司将与家电业务
相关的存货、固定资产等非流动性资产出售给公司关联方，完成本次交易涉及的资产
交割。
3、通过资产收购及家电业务相关资产出售，困扰公司与大股东多年的同业竞争
问题得到解决。公司未来将专注于从事移动终端的研发、生产和销售，以获得更好的
经济效益，持续回报股东。
三、加强董事会、专门委员会运作，重点发挥董事会在资产重组、战略转型方面
的决策指导。
（一）董事会运作情况
报告期内，董事会严格履行对公司重大事项的审批决策程序，共召开董事会会议
十次，其中现场会议两次。董事会对公司经营管理、资产重组、业务调整、关联交易
等各类重大事项进行审议，规范运作。公司独立董事本着独立、客观和公正的原则，
勤勉尽责，忠实履行职责，认真审议各项议案，为董事会科学决策发挥了重要作用。
特别在重大资产重组期间，公司独立董事重点关注重组过程的合规性及公司中小股东
利益的保护，谨慎发表独立意见。
报告期内，公司董事会会议审议的议题情况如下：
日期 会议名称 会议议题
1、关于公司 2015 年度董事会工作报告的议案
2、关于公司 2015 年度独立董事述职报告的议案
3、关于公司 2015 年度总经理工作报告的议案
九届董事会 4、关于公司 2015 年度财务决算报告的议案
2016/02/24 十四次 5、关于公司 2016 年度财务预算报告的议案
6、关于公司 2015 年度利润分配的议案
7、关于公司 2015 年度内部控制评价报告的议案
8、关于公司 2015 年年度报告及摘要的议案
9、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案
10、关于《三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
11、关于签署《三联商社股份有限公司与浙江德景电子科技有限公司
全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案
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12、关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估
报告的议案
13、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目
的相关性及评估定价公允性的议案
14、关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案
15、关于公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划的议案
16、关于制定公司《募集资金管理办法》的议案
17、关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案
1、关于公司 2016 年第一季度报告的议案
九届董事会
2016/04/22 2、关于公司董事津贴调整的议案
十五次
3、关于召开 2015 年年度股东大会的议案
九届董事会 1、关于继续推进公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2016/06/02
十六次 暨关联交易事项的议案
1、关于三联商社股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之并购重组委审核意见的回复的议案
2、关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案
3、关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案
4、关于《三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
九届董事会 集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案
2016/06/30
十七次
5、关于公司签署本次交易的相关补充协议的议案
6、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说
明的议案
7、关于国美电器变更与公司同业竞争承诺的议案
8、关于召开 2016 年第二次临时股东大会的议案
九届董事会 1、关于豁免董事会会议通知时限的议案
2016/07/22
十八次 2、关于暂由财务总监履行董事会秘书职责的议案
九届董事会
2016/08/04 1、关于公司 2016 年半年度报告的议案
十九次
1、关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案
2、关于公司本次重大资产购买方案的议案
3、关于签署附生效条件的《三联商社股份有限公司与浙江德景电子
科技有限公司全体股东之支付现金购买资产协议》的议案
4、关于《三联商社股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其
九 届 董 事 会 摘要的议案
2016/09/20
二十次 5、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条规定的议案
6、关于本次交易不构成关联交易的议案
7、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性说明的议案
8、关于提请批准本次重组相关的审计报告和资产评估报告的议案
8
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9、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
10、关于公司重大资产重组摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案
11、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的
议案
12、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
13、关于公司向控股股东申请委托贷款暨关联交易议案
14、关于召开临时股东大会的议案
九届董事会
2016/10/27 1、关于公司 2016 年第三季度报告的议案
二十一次
1、关于公司终止经营家电零售业务的议案
2、关于公司出售部分资产暨关联交易的议案
3、关于公司签署附生效条件的资产出售协议的议案
4、关于公司本次资产出售不构成重大资产重组的议案
九届董事会
2016/12/12 5、关于公司本次资产出售构成关联交易的议案
二十二次
6、关于授权公司董事会办理公司资产出售相关事宜的议案
7、关于关联方租赁公司房产暨关联交易的议案
8、关于更换 2016 年度财务审计和内控审计机构的议案
9、关于召开 2016 年第四次临时股东大会的议案
1、关于与北京国美电器有限公司签订商标使用许可合同暨关联交易
的议案
2、关于与国美电器有限公司签订框架销售协议暨关联交易的议案
九届董事会
2016/12/16 3、关于与国美电器有限公司签订委托服务框架协议暨关联交易的议
二十三次
案
4、关于公司为全资子公司浙江德景电子科技有限公司银行授信提供
担保的议案
（二）专业委员会运作情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会等四
个专门委员会，作为董事会的决策支持机构。按照工作细则的规定，各专门委员会员
通过会议形式，履行职责，审计委员会在重大资产重组、资产出售、关联交易、对外
担保等方面审慎决策，战略委员会在主营业务调整、资产出售等方面给予决策指导，
为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。
（三）股东大会的召集召开及决议情况
2016 年度，公司董事会严格执行决策流程，组织召开了五次股东大会。报告期内
股东大会召开情况如下：
时间 会议名称 决议内容
2016/03/22 2016 年第 1、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案
9
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一次临时 2、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
股东大会 的议案
3、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交
易的议案
4、关于签署本次交易相关的附生效条件协议及补充协议的议案
5、关于《三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
6、关于批准本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告、备考审阅报告
及资产评估报告的议案
7、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关
性及评估定价公允性的议案
8、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的议案
9、关于本次交易构成上市公司重大资产重组但不构成借壳上市的议案
10、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性说明的议案
11、关于提请股东大会同意国美控股集团有限公司及其一致行动人免于以
要约方式增持公司股份的议案
12、关于公司重大资产重组摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案
13、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
14、关于公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划的议案
1、关于公司 2015 年度董事会工作报告的议案
2、关于公司 2015 年度监事会工作报告的议案
3、关于公司 2015 年度独立董事述职报告的议案
2015 年年 4、关于公司 2015 年度财务决算报告的议案
2016/05/17 度股东大 5、关于公司 2016 年度财务预算报告的议案
会 6、关于公司 2015 年度利润分配的议案
7、关于公司 2015 年年度报告及摘要的议案
8、关于调整公司董事津贴的议案
9、关于调整公司监事津贴的议案
2016 年第
2016/07/19 二次临时 1、关于国美电器变更与公司同业竞争承诺的议案
股东大会
1、关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案
2、关于公司本次重大资产购买方案的议案
3、关于签署附生效条件的《三联商社股份有限公司与浙江德景电子科技有
限公司全体股东之支付现金购买资产协议》的议案
4、关于《三联商社股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要
2016 年第 的议案
2016/09/29 三次临时 5、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
股东大会 第四条规定的议案
6、关于本次交易不构成关联交易的议案
7、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
说明的议案
8、关于提请批准本次重组相关的审计报告和资产评估报告的议案
9、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
10
三联商社 2016 年年度股东大会材料
的相关性以及评估定价的公允性的议案
10、关于公司重大资产重组摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案
11、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
12、关于公司向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案
1、关于公司终止经营家电零售业务的议案
2、关于公司出售部分资产暨关联交易的议案
3、关于公司签署附生效条件的资产出售协议的议案
4、关于公司本次资产出售不构成重大资产重组的议案
5、关于本次资产出售构成关联交易的议案
2016 年第 6、关于授权公司董事会办理公司资产出售相关事宜的议案
2016/12/28 四次临时 7、关于关联方租赁公司房产暨关联交易的议案
股东大会 8、关于公司更换 2016 年度财务审计和内控审计机构的议案
9、关于与北京国美电器有限公司签订商标使用许可合同暨关联交易的议案
10、关于与国美电器有限公司签订销售框架协议暨关联交易的议案
11、关于与国美电器有限公司签订委托服务框架协议暨关联交易的议案
12、关于公司为全资子公司浙江德景电子科技有限公司银行授信提供担保
的议案
四、完善信息披露，规范公司治理，保证公司合规运作。
（一）提高信息披露质量，加强与投资者及监管机构的主动沟通
2016 年公司信息披露严格按照监管规则要求，提升信息披露质量，共发布 87 份
临时公告、4 份定期报告，特别关注重大资产重组、资产出售交易期间的信息披露，
保证了信息披露的及时、准确、真实、完整。除信息披露外，公司还通过投资者说明、
主动性信披等方式加强与投资者之间的沟通。针对媒体报道及市场传言，公司主动落
实并发布澄清公告；针对承诺履行、重大重组等与投资者利益切实相关的重要事项，
公司组织召开投资者说明会，保障投资者获取有效信息，增强信披工作的主动性。
（二）关注关联交易及对外担保等重点监管事项的合规性
报告期内，由于推进重大重组、资产出售及业务转型，涉及关联交易较多。董事
会严格按照《公司章程》及《关联交易决策制度》的要求，对关联交易进行审慎决策，
保证关联交易的公允性、客观性和真实性，维护公司及股东的利益。公司新主营业务
所处行业对资金的需求较大，董事会对子公司对外借款及担保程序进行重点关注、严
格审查，确保决策程序合规，并加强监督实施。
第二部分 2017 年工作计划
一、制定发展目标，完成架构设置，指导管理团队完成 2017 年度战略规划。
根据业务转型需要，董事会聘任了新管理团队，并完成组织架构的重新梳理。根
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据公司未来发展定位与方向，除德景电子外，公司全资设立了上海爱优威软件研发公
司、北京联美智科商业有限公司两家子公司，三家子公司分别定位于生产、研发、销
售与运营，搭建了智能手机的完整产业链。同时，为强化对控股子公司的管理和控制，
公司总部设立人事行政、财务、法务、监察等职能中心，对控股子公司进行垂直业务
管理。新组织架构各级核心管理人员已到位，后续董事会将敦促公司迅速完成研发团
队和运营及销售团队的搭建。为顺利实现业务转型，公司董事会指导公司管理团队确
定发展目标，完善战略规划，形成可落地、可执行、可量化、可考核的战略指导大纲，
保障 2017 年预算指标和管理规划的达成。
二、推动公司内控建设，提升公司治理的规范化。
根据财政部、证监会等五部委的要求，上市公司应当建立并完善内部控制制度。
并购重组后，公司主营业务发生重大变化，原有内部控制体系适合家电零售业务，公
司需要重新建立适合自身主营业务和流程需要的内控体系。公司已聘请中介机构提供
内控咨询服务，帮助公司建立适合行业特点、符合公司发展的内部控制管理体系。公
司董事会将督促公司以本次内部控制体系的建设为契机，全面梳理业务流程、进行风
险识别，基于新主营业务的内部控制环境，建立适合自身发展的内控体系，并提升上
市公司治理的规范化。
三、完善治理制度，加强对关键环节的决策控制。
根据集团化管控的需要，公司将不断完善治理层面的制度体系建设，重点关注三
重一大的决策程序和制度完善。同时通过建立完善的重大信息内部报告程序，保证上
市公司信息披露及运作的规范性。根据《公司章程》及《关联交易决策制度》、《对外
担保管理规定》、《投融资管理制度》、《控股子公司管理制度》等规定，公司本年度内
将重点对关联交易、对外借款、资产抵押及对外担保等环节加强监督管理，保证决策、
执行过程的合规运作。
本报告已经第九届董事会第二十六次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各
位股东及授权代表审议！
三联商社股份有限公司董事会
二〇一七年六月六日
12
三联商社 2016 年年度股东大会材料
议案二：关于公司 2016 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2016 年，公司监事会依照《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》的
有关规定，恪尽职守、勤勉尽责，认真履行职责，依法行使职权。现将监事会在报告
期内的工作汇报如下：
一、监事会日常工作
报告期内，公司监事会共召开了八次会议，其中现场会议 2 次，通讯会议 6 次，
会议审议通过了监事会工作报告、定期报告、重大资产购买方案、出售部分资产等相
关议案。同时,公司监事会按要求出席了报告期内召开的 2015 年年度股东大会和 2016
年四次临时股东大会，列席报告期内召开的董事会会议及年报专项会议，并且对董事
会通讯会议程序的合法、合规性进行了监督。重点监督公司董事、高级管理人员履行
公司职务的行为，对公司规范运作、财务状况、内部控制、信息披露、关联交易等事
项进行了监督审查。
报告期内监事会会议召开及审议议案情况：
会议届次 日期 方式 议题
1、关于公司 2015 年度监事会工作报告的议案
2、关于公司 2015 年度财务决算报告的议案
3、关于公司 2016 年度财务预算报告的议案
4、关于公司 2015 年度利润分配的议案
5、关于公司 2015 年度内部控制评价报告的议案
6、关于公司 2015 年年度报告及摘要的议案
7、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
第九届 关联交易方案的议案
监事会 2016/2/24 现场 8、关于《三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资
第十次会议 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议
案
9、关于签署《三联商社股份有限公司与浙江德景电子科技有
限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充
协议》的议案
10、关于批准本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告、
备考审阅报告及资产评估报告的议案
11、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与
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三联商社 2016 年年度股东大会材料
评估目的相关性及评估定价公允性的议案
12、关于公司重大资产重组摊薄即期回报情况及填补回报措施
的议案
13、关于公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划的议案
第十一次会 1、关于公司 2016 年第一季度报告的议案
2016/4/22 通讯
议 2、关于调整公司监事津贴的议案
第十二次会议 2016/6/30 通讯 1、关于国美电器变更与公司同业竞争承诺的议案
第十三次会议 2016/8/4 通讯 1、关于公司 2016 年半年度报告及摘要的议案
1、关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案
2、关于公司本次重大资产购买方案的议案
3、关于签署附生效条件的<三联商社股份有限公司与浙江德景
电子科技有限公司全体股东之支付现金购买资产协议>的议案
4、关于《三联商社股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
及其摘要的的议案
5、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条规定的议案
第九届 6、关于本次交易不构成关联交易的的议案
监事会第十四 2016/9/5 现场
次会议 7、关于提请批准本次重组相关的审计报告和资产评估报告的
议案
8、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
9、关于公司重大资产重组摊薄即期回报情况及填补回报措施
的议案
10、关于公司向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案
第十五次会议 2016/10/27 通讯 1、关于公司 2016 年第三季度报告的议案
1、关于公司终止家电零售业务的议案
2、关于公司出售部分资产暨关联交易的议案
3、关于公司签署附生效条件的资产出售协议的议案
第九届
4、关于公司本次资产出售不构成重大资产重组的议案
监事会第十六 2016/12/12 通讯
5、关于公司本次资产出售构成关联交易的议案
次会议
6、关于授权公司董事会办理公司资产出售相关事宜的议案
7、关于关联方租赁公司房产暨关联交易的议案
8、关于公司更换 2016 年度财务审计和内控审计机构的议案
1、关于与北京国美电器有限公司签订商标使用许可合同暨关
联交易的议案
2、关于与国美电器有限公司签订销售框架协议暨关联交易的
第九届
议案
监事会第十七 2016/12/16 通讯
3、关于与国美电器有限公司签订委托服务框架协议暨关联交
次会议
易的议案
4、关于公司为全资子公司浙江德景电子科技有限公司银行授
信提供担保的议案
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三联商社 2016 年年度股东大会材料
二、监事会对公司运营的独立意见
（一) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会认为报告期内公司股东大会、董事会的召集召开及决策程序、董事会对股
东大会决议的执行，均符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法则及《公
司章程》的有关规定。公司董事、高级管理人员能够勤勉尽职，严格遵守国家法律法
规和《公司章程》，无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认真审阅提交监事会会议的各期定期报告及相关资料，认为公司财务制度
健全，管理规范，财务报告真实、客观的反映了公司的财务状况和经营成果。为满足
公司重大资产重组后审计工作的要求，公司聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2016年财务和内部控制审计机构，程序合规，酬金公允。大华会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司2016年年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，真实反映
了公司的财务状况、经营成果及现金流量情况。
（三) 报告期内，公司未进行资金募集。
（四) 报告期内，公司收购德景电子 100%股权于 2016 年 10 月份完成股权交割。
监事会通过对本次重组的相关事项进行审议，认为本次重大资产重组符合国家有关法
律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，定价公允、合理，未发现
损害公司及中小股东利益的行为。
（五)报告期内，公司及控股子公司不存在对外担保。
（六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法
律法规和公司《关联交易决策制度》、《投融资管理制度》，监事会对关联交易的审批
流程及信息披露等进行监督。报告期内，公司发生的关联交易事项均履行了相应的表
决程序，没有损害公司及非关联股东的利益，相关信息披露真实、准确、及时、完整。
（七）监事会对内部控制评价报告的审阅情况
公司监事会认真审阅了董事会出具的《2016 年度内部控制评价报告》，认为该报
告全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况，公司内部控制制度在重大风险、管
理失职、关键流程错误等方面，发挥了应有的控制与防范作用。
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三联商社 2016 年年度股东大会材料
（八）监事会对利润分配预案的审核意见
根据监管规则，结合公司实际情况，公司董事会提出了 2016 年度不进行利润分
配、不进行公积金转增的预案，监事会认为公司决策程序合法有效，综合考虑了公司
所处行业特点、发展阶段、盈利水平、发展规划等因素，兼顾了公司发展和股东利益
的平衡，同意 2016 年度利润分配预案。
2016 年，监事会通过召开监事会会议，列席董事会、股东大会，现场考察公司等
形式，对公司经营管理活动和财务状况、对股东大会及董事会的重大决策程序、决议
执行过程进行了监督，对董事及高级管理人员勤勉尽责情况进行了督查，未发现损害
公司及股东利益的行为。
本报告已经公司第九届监事会第十八次会议审议通过，现提交本次股东大会，请
各位股东及授权代表审议。
三联商社股份有限公司监事会
二Ｏ一七年六月六日
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三联商社 2016 年年度股东大会材料
议案三：关于公司 2016 年度独立董事述职报告的议案
各位股东：
根据监管部门的有关要求，公司独立董事严格按照相关法律法规及《公司章程》
的规定，本着独立、客观和公正的原则，勤勉尽责，忠实履行职责，关注公司经营发
展，出席相关会议，认真审议各项议案，谨慎发表独立意见，有效保证公司的规范运
作，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法利益。
作为公司第九届董事会独立董事，现将 2016 年度任职期间的履行职责情况报告
如下：
一、独立董事的基本情况
公司董事会共有三名独立董事，秦学昌先生、韩辉先生、董国云先生均具备
独立董事任职资格，与公司不存在影响独立性的情况。其履历如下：
1、秦学昌先生，经济学学士，中国注册会计师、高级会计师，现任北京永拓
会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。
2、韩辉先生，硕士学位，中欧国际工商学院EMBA，现任北京市华城律师事务
所律师。
3、董国云先生，会计学硕士、管理学EMBA,中国注册会计师、中国注册税务
师，现任北京华政税务师事务所董事长。
二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席和审议情况
报告期内，公司独立董事勤勉尽责地工作，积极参加公司召开的股东大会、
董事会及董事会各专门委员会会议，会前认真审阅会议报告及相关材料，会上积
极参与各项议题的讨论并提出合理建议，为会议的正确、科学决策发挥积极作用。
2016年公司共召开董事会会议10次，公司三名独立董事均参加了报告期内公
司召开的各次董事会会议，未对本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提
出异议，未提议召开临时股东大会和董事会。2016年度公司共召开股东大会5次，
因工作原因，秦学昌董事出席2次，韩辉董事出席3次，董国云董事出席会议1次。
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三联商社 2016 年年度股东大会材料
报告期内，公司独立董事出具独立意见情况如下：
日期 届次 出具的独立意见及事前认可意见情况
1、关于公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划的独立意见
2、关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见
3、关于公司 2015 年度对外担保的独立意见
九届十四
2016/2/24 4、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
次董事会
事前认可意见
5、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
独立意见
九届十五
2016/4/22 1、关于调整公司董事津贴的独立意见
次董事会
1、关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
九届十六 联交易事项的事前认可意见
2016/6/2
次董事会 2、关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项的独立意见
九届十七
2016/6/30 1、关于国美电器变更与公司同业竞争承诺的独立意见
次董事会
1、关于重大资产购买事项的事前认可意见
九届二十 2、关于公司重大资产购买相关事项的独立意见
2016/9/5
次董事会 3、关于公司向控股股东申请委托贷款的事前认可意见
4、关于公司向控股股东申请委托贷款的独立意见
答复上证
公函
2016/9/28 1、关于公司重大资产购买相关事项的独立意见
【2016】
2123 号
九届二十 1、关于第九届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见
2016/12/12 二次董事
2、关于公司第九届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见
会
九届二十 1、关于第九届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见
2016/12/16 三次董事 2、关于对外担保事项的独立意见
会 3、关于关联交易事项的独立意见
（二）参与公司 2016 年年度报告的编制
根据中国证监会关于年报编制的有关要求，作为公司独立董事，我们参与了
公司 2016 年年度报告的编制、审议等工作。
1、2017 年 2 月 16 日，公司现场召开了 2016 年年报第一次专项会议。我们
审阅了公司审计前的 2016 年度财务状况和经营成果的相关汇报，并与会计师沟通
了 2016 年度的审计计划及开展情况；
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三联商社 2016 年年度股东大会材料
2、2017 年 3 月 11 日，公司现场召开 2016 年年报第二次专项会议，我们审
阅了公司审计后的财务报表，听取了会计师关于本年度的审计工作总结，与会计
师沟通确认了审计意见。
（三）公司配合工作情况
报告期内，我们积极参与上海证券交易所的后续培训，拓展履职所需的专业
知识，同时利用各种途径对三联商社的经营管理状况进行深入了解。三联商社亦
通过多种方式向我们报告公司重要经营管理动态及重大事项进展，不定期组织召
开独立董事及专门委员会会议，为独立董事、专门委员会委员与公司管理层及会
计师就定期报告编制、内控体系建设等重大事项进行沟通创造条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况：公司的《关联交易决策制度》及《投融资管理制度》，对关联
交易的审批流程及信息披露做出统一规定。报告期内，公司对涉及关联交易的所有重
大事项，如重大资产重组、委托贷款、商标使用、委托销售及售后服务等均履行了相
应的、合理的决策程序。
2、对外担保及资金占用情况：按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》的规定，我们对公司及公司控股子公司对外担保情况进行了核查，报告期
内，公司及控股子公司不存在对外担保，亦不存在关联方资金占用情况。
3、现金分红及其他投资者回报情况：公司在《章程》中明确了现金分红的条件
和决策机制，并在报告期内制订《公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。
截至2016年末，公司达到利润分配条件，但考虑到公司业务转型后对资金的需求，公
司董事会提出2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本的利润分配预
案。我们认为，该利润分配预案符合公司实际情况，有助于公司的持续稳定发展，同
意提交股东大会审议。
4、信息披露的执行情况：报告期内公司信息披露合法合规，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，全面、真实、客观、公允地反映了公司的经营情况和重
大事项进展。
5、 聘任或者更换会计师事务所情况：报告期内，公司实施了重大资产重组，考
虑到大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次公司重大资产重组提供了审计服务，
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三联商社 2016 年年度股东大会材料
对重组后公司业务的经营特征和相关情况比较了解，因此，我们同意聘任大华会计师
事务所为公司2016年的审计机构，且该事项已经公司2016年年度股东大会审议通过。
6、 内部控制的执行情况：本年度，大华会计师事务所对公司内部控制进行了审
计并出具审计报告，认为公司已按照《企业内部控制基本规范》的相关规定，在所有
重大方面保持了有效的财务报告内部控制，公司内部控制执行有效。公司本年度并购
的德景电子未纳入本次内部控制审计的范围。
7、 董事会以及下属专业委员会的运作情况：报告期内，董事会专业委员会规范
运作，审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会按要求召开会议，
就定期报告、关联交易、内部控制评价报告、高管薪酬、战略转型、高管聘任等事项
进行决策、发表意见。
8、 公司重大资产重组情况：报告期内，公司以现金形式收购德景电子 100%股
权并完成股权交割。作为公司独立董事，我们认真审议了上述重大资产重组的有关方
案，认为本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、
公平、公正的准则，未发现损害公司及股东利益的行为。
四、总体评价和建议
报告期内，我们本着客观、公正、独立的原则，忠实、诚信、勤勉地履行职
责，参与公司重大事项的决策，参与公司治理，在董事会决策过程中发挥了应有
的作用。
2017 年度，我们将继续履行独立董事职责，重点关注公司 业务转型后的经
营发展，加强与公司其他董事、管理层之间的沟通、交流，积极维护公司及中小
股东利益。
本报告已经第九届董事会第二十六次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各
位股东及授权代表审议！
报告人：秦学昌、韩辉、董国云
二〇一七年六月六日
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三联商社 2016 年年度股东大会材料
议案四：关于公司 2016 年度财务决算报告的议案
各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，现将公司年度报告中涉及的 2016 年
财务决算内容提交本次会议审议：
一、2016 年公司各项主要财务指标完成情况
（一）2016 年度，公司实现营业收入 115,009.33 万元，完成年度收入计划 94,017
万元的 122.33%，同比增加 27,019.93 万元，增幅 30.71%；其中原家电业务实现营业
收入 80,704 万元，完成年度计划的 85.84%，同比降低 8.28%。
（二）2016 年度，公司发生费用总额 13,222.93 万元，较计划 9,685 万元超支
3,537.93 万元，超支 36.53%，较同期费用 9,237.63 万元增加 3,985.3 万元，增幅
43.14%；原家电业务产生费用 10,588.42 万元，较同期增加 1,350.79 万元，增幅
14.62%。公司三项费用率 11.5%，较去年同期的 10.50%增加 1 个百分点。
（三）2016 年度实现净利润 1,722.87 万元，归属于母公司所有者的净利润
1,619.33 万元；剔除非经常性损益后的净利润为 2,282.38 万元，归属于母公司所有
者的净利润 2,178.83 万元；2015 年度实现净利润 2,340.88 万元，剔除非经常性损益
后的净利润为 2,042.47 万元；剔除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同
比增加 6.68%。
二、2016 年现金流量情况
2016 年度，公司现金流入总量 26.1 亿元，流出总量 25.57 亿元，现金净流入 0.53
亿元。其中经营活动产生的现金流入量 11.82 亿元，流出量 11.65 亿元，经营活动现
金流量净额 0.17 亿元；投资活动产生的现金流量净额-3.45 亿元；筹资活动产生的现
金流量净额 3.82 亿元。
三、2016 年公司资产、负债及股东权益情况
截止 2016 年 12 月 31 日，公司资产、负债及股东权益有关情况如下：
1、资产总额为 223,834.26 万元，其中流动资产总额 127,823.09 万元，非流动
资产合计 96,011.17 万元。
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三联商社 2016 年年度股东大会材料
2、负债总额为 186,257.52 万元，其中流动负债 105,102.10 万元，其中非流动
负债 81,155.42 万元。
3、股东权益总额为 37,576.74 万元，归属于母公司股东权益合计 37,208.78 万
元，其中实收资本 25,252.38 万元，资本公积 4,507.95 万元，盈余公积 2,820.53 万
元，其他综合收益 122.12 万元，未分配利润为 4,505.81 万元。
本报告已经第九届董事会第二十六次会议审议通过，现提交本次股东大会，请
各位股东及授权代表审议！
三联商社股份有限公司董事会
二〇一七年六月六日
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三联商社 2016 年年度股东大会材料
议案五：关于公司 2017 年度财务预算报告的议案
各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定， 现将公司 2017 年度财务预算主要经
营指标计划提交本次会议审议，具体如下：
1、营业收入：36 亿元（不含税）；
2、综合贡献额：4.5 亿元，综合贡献率：12.5%；
3、费用额：3.96 亿元，费用率：11%；
4、净利润：0.33 亿。
其中，德景电子 2017 年度的主要指标预算如下：
营业收入：21 亿元（不含税）；
综合贡献额：2.5 亿元，综合贡献率：11.8%；
费用额：1.52 亿元；费用率：7.24%；
净利润：0.8 亿。
上述经营指标计划仅为公司对 2017 年经营业绩的前瞻性规划，并不构成公司对
投资者的业绩承诺。
该预算报告已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，现提交本次股东大
会，请各位股东及授权代表审议。
三联商社股份有限公司董事会
二〇一七年六月六日
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三联商社 2016 年年度股东大会材料
议案六：关于公司 2016 年度利润分配的议案
各位股东：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016 年度实现归属于上市公
司股东的净利润 1619 万元。其中，2016 年度母公司实现净利润 867 万元，提取法定
盈余并加期初未分配利润后，截止 2016 年末公司可供股东分配的利润为 3521 万元。
一、公司 2016 年度利润分配预案：
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司本报告期已达到利润分配条件。
但综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、盈利水平、发展规划等因素，根据业务转
型后经营发展对资金的实际需要，为保证公司战略目标的实现、谋求公司及股东利益
最大化以及提高公司抵抗资金周转风险的能力，同时兼顾公司长远发展和全体股东利
益，2016 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
二、公司不进行现金分红的情况说明：
1、2016 年度，公司以现金形式收购德景电子 100%的股权，通过向控股股东委托
贷款的方式支付部分现金对价，导致公司财务费用增加，对公司的现金储备、投资能
力和经营资金的流动性造成一定影响。
2、德景电子成为公司子公司后，公司终止经营原有家电零售业务，公司的主营
业务转变为智能移动通讯终端的设计、研发、制造和销售。为推进公司主营业务的转
型，拓展市场份额，公司需要在项目投资、研究开发及市场拓展方面进行大额支出。
3、随着公司经营规模的扩大，公司及子公司的流动资金需求较大，货币资金还
将用于维持日常业务发展、对外投资、日常运营的费用支出等方面，故未来经营过程
中的现金流将较为紧张。
综合上述情况，公司 2016 年度不进行利润分配，结合了公司目前的实际情况，
符合公司发展需求，没有违反法律法规及《公司章程》、《公司未来三年（2016-2018
年）股东回报规划》的规定。
三、公司未分配利润的用途及使用计划：
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三联商社 2016 年年度股东大会材料
为了保障公司日常经营的正常有序，公司未分配利润将用于满足公司日常运营所
需流动资金，及智能移动终端业务的项目投资及市场拓展，保证公司持续健康的发展
及股东的长远利益。
公司将一如既往地重视投资者回报按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
和监管部门的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配
制度。
该利润分配方案已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，现提交本次股
东大会，请各位股东及授权代表审议。
三联商社股份有限公司董事会
二〇一七年六月六日
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三联商社 2016 年年度股东大会材料
议案七：关于公司 2016 年年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
2 号—年度报告的内容与格式》（2016 年修订）和上海证券交易所《关于做好上市公
司 2016 年年度报告披露工作的通知》规定，公司编制了 2016 年年度报告全文及摘要。
公司 2016 年年度报告已经第九届董事会第二十六次会议审议通过，现提交本次
股东大会，请各位股东及授权代表审议。三联商社 2016 年年度报告请查阅公司指定
信息披露网站http://www.sse.com.cn。
三联商社股份有限公司董事会
二〇一七年六月六日
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三联商社 2016 年年度股东大会材料
议案八：关于公司续聘 2017 年度审计机构的议案
各位股东：
公司董事会审计委员会根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司审计工
作中所表现出的服务意识、职业操守和专业能力，同时考虑到公司审计事务的延续性，
提议公司续聘大华会计师事务所为公司 2017 年度的财务及内控审计机构。
公司拟支付给其 2017 年审计报酬总计为人民币 80 万元，与去年一致。
该议案已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，现提交本次股东大会，
请各位股东及授权代表审议。
三联商社股份有限公司董事会
二〇一七年六月六日
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议案九：关于公司与山东大中电器有限公司签订房屋租赁
合同的议案
各位股东：
公司将家电业务相关的资产出售后，对原家电门店物业进行了清理。根据 2016
年第四次临时股东大会决议，公司济南西门店自有物业已与山东大中电器有限公司
（下称“山东大中”）签订租赁协议；除济南高新店物业外的其他租赁物业，公司已
与物业方、山东大中签署了三方协议，自 2017 年 1 月 10 日起，公司将其在原合同项
下的全部权利与义务转让给山东大中，由物业方和山东大中继续履行原合同，公司不
再承担原合同项下任何权利与义务，亦不对山东大中履行原合同承担任何责任。
因济南高新店物业方不同意解约，为避免造成公司损失，公司拟将该物业转租赁
给山东大中用于其经营家电零售业务。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本公
司与山东大中系关联公司，本次公司与山东大中签订房屋租赁合同事项为关联交易。
现将该关联交易涉及事项说明如下：
一、关联交易概述
公司拟与山东大中签订《房屋租赁合同》，将位于济南市高新区“济南国际会展
中心 A 区”地下一层及地上一、二层的租赁房屋转租给山东大中，建筑面积为 13370
平方米。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司与山东大中系受同一实际控制人控制的关联企业。
（二）关联人基本情况
公司名称：山东大中电器有限公司
法定代表人：黄秀虹
注册地址：济南市历下区趵突泉北路 12 号 501 室
注册资本：10,000,000 元
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企业类型：有限责任公司
主营业务：批发、零售：食品、百货、机械设备、建材、五金交电、化工产品（不
含危险品）、针纺织品、非专控通讯器材、出版物、化妆品、日用品、服装鞋帽、玩
具、厨房用具、电子产品、日用品、文具、健身器材、家具、计算机及配件、照相器
材；经济贸易咨询；仓储服务（不含危险品）；搬运装卸；进出口业务；家电维修；
房屋租赁；计算机软硬件的开发、销售、技术咨询服务；网络技术咨询服务；增值电
信业务；国内广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
三、关联交易协议的主要内容
公司拟与山东大中签订的租赁协议的主要内容如下：
1、租赁房屋：位于济南市高新区“济南国际会展中心 A 区”地下一层及地上一、
二层房屋；承租房屋的建筑面积为 13370 平方米，计租面积为 13370 平方米。
2、租赁期限： 自 2017 年 1 月 10 日起至 2031 年 9 月 30 日止。共计拾肆年零捌
个月零贰拾天整，合同计租日为 2017 年 1 月 10 日。
3、房屋租金：租赁费用按照建筑面积计算；年度租赁费用标准：
2017 年 1 月 10 日至 1 月 13 日，日租金 1.4 元/平方米；2017 年 1 月 14 日至 2022
年 1 月 13 日，日租金 1.5 元/平方米，年租金 732 万元； 2022 年 1 月 14 日至 2027
年 1 月 13 日，日租金 1.7 元/平方米，年租金 830 万元； 2027 年 1 月 14 日至 2031
年 9 月 30 日，日租金 1.9 元/平方米，年租金 927 万元。
4、支付方式： 租赁费用采用先付后用的形式按半年支付。
5、交付时间：2017 年 1 月 10 日。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司将房屋转租赁给山东大中，是基于公司自身经营发展和防范风险的需要，盘
活上市公司的存量资产，优化上市公司的资产结构，提高资产使用效率。公司与关联
方房屋租赁的价格参照了周边物业租赁的市场行情，经双方协商确定，实行市场定价，
遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东和非关
联股东的利益的情形。
该议案已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，现提交本次股东大会，
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请各位股东及授权代表审议。
该议案涉及关联交易，公司关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有
限公司需回避表决。
三联商社股份有限公司董事会
二〇一七年六月六日
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议案十：关于授权公司管理层投资银行保本型理财产品的
议案
各位股东：
为提高公司资金使用效率，公司 2013 年年度股东大会决议通过《关于投资保本
型理财产品额度调整的议案》，授权公司管理层使用自有闲置资金购买银行保本型理
财产品，授权期限将于 2017 年 6 月 27 日到期。现拟提请公司股东大会通过如下授权：
1、授权公司管理层视公司（含控股子公司）现金流情况，在保障公司主营业务
经营的前提下，使用自有闲置资金购买银行发行的保本型理财产品。单笔金额不超过
人民币 1 亿元（含），重复并存投资金额不超过人民币 3 亿元（含），在上述额度内，
资金可以滚动使用。理财产品投资范围为：银行发行的保本保证收益型或保本浮动收
益型理财产品，产品期限不超过 12 个月（含），不限制理财产品投资方向。
2、授权期限自股东大会审议通过起三年内有效。
该议案已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，现提交本次股东大会，
请各位股东及授权代表审议。
三联商社股份有限公司董事会
二〇一七年六月六日
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议案十一：关于变更公司名称及经营范围的议案
各位股东：
2016 年 10 月，公司完成对浙江德景电子科技有限公司的收购，正式进入智能移
动终端领域；2016 年 12 月，经公司第四次临时股东大会审议批准，公司终止经营家
电零售业务，并将与家电零售业务相关的存货、固定资产等非流动资产出售给公司关
联方山东大中电器有限公司，于 2017 年 1 月完成交割。通过资产收购及家电业务相
关资产出售，公司主营业务变更为智能移动通讯终端产品的研发、生产及销售。公司
未来将专注于从事移动终端的研发、生产和销售，以获取更好的经济效益，持续回报
股东。
鉴于公司战略发展规划及主营业务的调整，并根据公司业务发展需要，公司拟变
更公司名称，并增加经营范围，具体情况如下：
一、公司名称的变更
变更前 变更后
中文全称 三联商社股份有限公司 国美通讯设备股份有限公司
英文名称 Sanlian Commercial Co., Ltd. Gome Telecom Equipment Co., Ltd.
英文简称 SLSS GMTC
二、公司经营范围的变更
变更前 变更后
五金交电及电子产品、机械设备、日用 移动通讯终端设备、手机、计算机外部
百货、文具用品、健身器材、家具、建 设备、计算机网络设备、电子计算机整
筑材料、装饰材料、炊事用具、计算机 机、印刷线路板组件的研发、制造、加
及配件、通讯器材、照相器材的销售及 工、测试及销售；计算机软、硬件的开
网上经营；家电维修、安装服务及相关 发、销售、技术咨询、技术服务、技术
技术服务；房屋租赁；再生资源回收； 转让；网络技术服务和技术咨询；五金
计算机软硬件的开发、销售、技术咨询、 交电、电子产品、机械设备、日用品、
技术服务、技术转让；网络技术服务和 百货、文具用品、健身器材、家具、建
技术咨询；代理移动通讯销售、服务业 筑材料、装饰材料、炊事用具、计算机
务；装卸服务；广告业务；场地租赁。 及配件、通讯器材、照相器材的销售；
家电维修、安装服务及相关技术服务；
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从事进出口业务、贸易经济与代理服务；
代理移动通讯销售、服务业务；房屋租
赁、场地租赁；再生资源回收；装卸服
务；广告业务。
公司名称已经国家工商总局核准；拟变更的公司名称和经营范围最终以工商行政
管理机关核准登记为准。
该议案已经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过，现提交本次股东大会，
请各位股东及授权代表审议。
三联商社股份有限公司董事会
二〇一七年六月六日
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议案十二：关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
鉴于公司战略发展规划及主营业务的调整，公司拟变更公司名称及经营范围。公
司名称及经营范围的变更需相应修订《公司章程》部分条款。
《公司章程》拟修订的具体内容如下：
序号 原章程内容 修订后章程内容
公司系依照《公司法》和其 公司系依照《公司法》和其他
他有关规定成立的股份有限公 有关规定成立的股份有限公司(以
司(以下简称“公司”)。 下简称“公司”)。
公司于1988年12月经郑州 公司于 1988 年 12 月经郑州市
市深化改革领导小组郑深改字 深化改革领导小组郑深改字（88）
（88）第16号文字批准改组为股 第 16 号文字批准改组为股份制企
份制企业；经中国人民银行郑州 业；经中国人民银行郑州分行（88）
分行（88）郑人银管字103号文 郑人银管字 103 号文批准向社会发
批准向社会发行股票，并于1989 行股票，并于 1989 年 9 月 11 日在
年9月11日在郑州市工商行政管 郑州市工商行政管理局注册登记，
第二条 理局注册登记，取得营业执照。 取得营业执照。公司成立初始名称
公司成立初始名称为郑州市百 为郑州市百货文化用品股份有限公
货文化用品股份有限公司，1992 司，1992 年 6 月经批准更名为郑州
年6月经批准更名为郑州百文股 百文股份有限公司（集团），2003
份有限公司（集团），2003年8 年 8 月，经国家工商行政管理总局
月，经国家工商行政管理总局核 核准，公司名称改为三联商社股份
准，公司名称改为三联商社股份 有限公司。2017 年，经国家工商行
有限公司，公司营业执照号 政管理总局核准，公司名称改为国
3700001808358。 美通讯设备股份有限公司。
公司统一社会信用代码为
9137000017003027X2。
公司注册名称：三联商社股 公司注册名称：国美通讯设备
份有限公司； 股份有限公司；
第四条
英文名称：Sanlian 英文名称：Gome Telecom
Commercial Co.,Ltd. Equipment Co.,Ltd.
经公司登记机关核准，公司 经公司登记机关核准，公司经
经营范围为：五金交电及电子产 营范围为：移动通讯终端设备、手
第十三
品、机械设备、日用百货、文具 机、计算机外部设备、计算机网络
条
用品、健身器材、家具、建筑材 设备、电子计算机整机、印刷线路
料、装饰材料、炊事用具、计算 板组件的研发、制造、加工、测试
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机及配件、通讯器材、照相器材 及销售；计算机软、硬件的开发、
的销售及网上经营；家电维修、 销售、技术咨询、技术服务、技术
安装服务及相关技术服务；房屋 转让；网络技术服务和技术咨询；
租赁；再生资源回收；计算机软 五金交电、电子产品、机械设备、
硬件的开发、销售、技术咨询、 日用品、百货、文具用品、健身器
技术服务、技术转让；网络技术 材、家具、建筑材料、装饰材料、
服务和技术咨询；代理移动通讯 炊事用具、计算机及配件、通讯器
销售、服务业务；装卸服务；广 材、照相器材的销售；家电维修、
告业务；场地租赁。 安装服务及相关技术服务；从事进
出口业务、贸易经济与代理服务；
代理移动通讯销售、服务业务；房
屋租赁、场地租赁；再生资源回收；
装卸服务；广告业务。
本次章程修订涉及的公司名称已经国家工商总局核准；涉及的公司名称和经营范
围最终以工商行政管理机关核准登记为准。
该议案已经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过，现提交本次股东大会，
请各位股东及授权代表审议。
三联商社股份有限公司董事会
二〇一七年六月六日
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议案十三：关于公司为全资子公司浙江德景电子科技有限
公司银行授信提供担保的议案
各位股东：
公司全资子公司浙江德景电子科技有限公司（以下简称“德景电子”）因经营需
要，拟向浙商银行股份有限公司济南分行申请合计不超过 25,000 万元的授信，授信品
种包括但不限于流动资金贷款、美元贷款、银行承兑汇票，授信期限为两年。为保证
上述融资事项的顺利进行，公司拟为此提供不超过 27,500 万元的连带责任保证，并同
时以位于济南市趵突泉北路 12 号的自有房产提供抵押。
一、授信及担保情况概述
授信 授信额度 三联商社连带责任保
序号 其他形式的担保
机构 （万元） 证最高金额（万元）
公司同时以位于济南市历
浙商银行股份有 下区趵突泉北路 12 号的地
1 25,000 27,500
限公司济南分行 下 1-3 层及地上 1-5 层自有
房产提供抵押担保。
小计 25,000 27,500
二、被担保方基本情况
公司名称：浙江德景电子科技有限公司
统一社会信用代码：91330402689979596Q
注册地址：嘉兴市南湖区亚太路 1052 号（嘉兴科技城）
法定代表人：于正刚
注册资本：7000 万
与本公司关系：系本公司的全资子公司
经营范围：移动通信及终端设备、手机、计算机外部设备、计算机网络设备、电
子计算机整机、印刷线路板组件的研发、制造、加工、测试及销售：计算机软件的技
术咨询、技术服务、技术开发、技术转让：计算机软件的销售；从事进出口业务、贸
易经纪与代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年又一期财务状况：
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单位：元
指标 2016 年 12 月 31 日 2017 年 3 月 31 日
资产总额 1,019,211,447.14 901,906,560.80
流动负债 834,169,491,06 702,251,072.45
短期借款 178,366,872.50 166,059,538.07
负债总额 842,066,327.39 709,948,974.01
净资产 177,145,119.75 191,957,586.79
指标 2016 年度 2017 年 1-3 月
营业收入 1,759,358,023.00 309,652,687.13
归属于母公司所有者的净利润 69,735,174.65 14,419,162.49
三、担保协议的主要内容
德景电子向金融机构申请授信额度事宜是保障日常生产经营活动所需的流动资
金，有利于子公司经营业务的拓展。相关方尚未就本次担保事宜签署具体协议等文件，
待股东大会审议通过后，后续办理具体融资事项时签署有关文件。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本次董事会，本公司及控股子公司实际签署合同的担保金额总计 9,880 万元
（不包括本次担保金额），占本公司最近一期经审计的归属于母公司净资产的比例为
26.55%，全部为公司对全资子公司德景电子提供的担保。本公司不存在逾期担保。
该议案已经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过，现提交本次股东大会，
请各位股东及授权代表审议。
三联商社股份有限公司董事会
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