证券代码：600898           证券简称：国美通讯          公告编号：2017-41



               国美通讯设备股份有限公司
         关于与国美电器有限公司共同投资设立
     国美通讯（浙江）有限公司暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     国美通讯设备股份有限公司（下称“国美通讯”或“公司”）拟与国美电
器有限公司（下称“国美电器”），共同投资设立国美通讯（浙江）有限公司（暂
定名，最终名称以工商登记为准，下称“合资公司”），注册资本为人民币 20,000
万元，其中国美通讯出资人民币 10,200 万元，认缴合资公司 51%的股权，国美
电器出资人民币 9,800 万元，认缴合资公司 49%的股权。本次交易不存在重大交
易风险。
     过去 12 个月，公司与同一关联人发生的关联交易金额为 10666.46 万元
(不含税)。其中，房屋租赁 1462.76 万元，销售业务 9148.85 万元，其他劳务支
出 54.85 万元。
    一、共同投资暨关联交易概述
    为拓展国美手机业务，提升国美手机市场份额，公司拟与国美电器有限公司
（下称“国美电器”），共同投资设立国美通讯（浙江）有限公司（暂定名，最终
名称以工商注册为准，下称“合资公司”），注册资本为人民币 20,000 万元，其
中国美通讯出资人民币 10，200 万元，认缴合资公司 51%的股权，国美电器出资
人民币 9,800 万元，认缴合资公司 49%的股权。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。根据《股票上市规则》的规定，公司与国美电器系受同一实际控制人控制的
关联企业，本次交易构成关联交易。
    二、关联方介绍
   （一）关联方关系介绍
   本公司与国美电器系受同一实际控制人控制的关联企业。
   （二）关联人基本情况
公司名称           国美电器有限公司
企业性质           有限责任公司(外商合资)
注册地             北京市通州区潞城镇新城工业区一区 9 号
法定代表人         黄秀虹
注册资本           100000 万元人民币
成立日期           2003 年 04 月 02 日
统一社会信用代码   91110000748102517U
经营范围           餐饮服务（限分支机构经营）；销售食品；电子出版物零
                   售；批发、销售百货、机械电器设备、建筑材料、五金交
                   电、化工（不含一类易致毒化学品及化学危险品）、装饰
                   材料、针纺织品、通讯器材；上述销售商品的安装和维修
                   服务；经济信息咨询（不含中介服务）；组织国内产品出
                   口业务；自营产品的进出口业务；批发、零售化妆品、日
                   用品、服装、鞋帽、玩具、厨房用具、汽车、计算机软件；
                   仓储保管；装卸服务；专业承包。（不涉及国营贸易管理
                   商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办
                   理申请手续）（该公司 2004 年 4 月 20 日前为内资企业，
                   于 2004 年 4 月 20 日变更为外商投资企业；出版物零售、
                   餐饮服务（限分支机构经营）、销售食品以及依法须经批
                   准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
                   动。）
   （三）关联方最近一年主要财务指标
   国美电器经审计 2016 年度财务数据如下：
资产负债表项目（单位：元）         2016 年 12 月 31 日
资产总额                           34,674,719,433.67
负债总额                           20,256,381,014.62
净资产总额                         14,418,338,419.05
利润表项目（单位：元）             2016 年 12 月 31 日
营业收入                           3,234,383,739.58
营业利润                           1,780,066,801.03
利润总额                           1,783,731,370.29
净利润                             1,779,247,090.22
    三、交易标的基本情况
    1、公司名称：国美通讯（浙江）有限公司（最终以工商登记机关核准的名
称为准）
    2、注册资本：人民币 20,000 万元
    3、出资方式：货币出资
    4、公司类型：有限责任公司
    5、经营范围：移动通讯及终端设备、智能网络控制系统设备、手机、计算
机外部设备、计算机网络设备、电子计算机整机、印刷线路板的研发、制造、加
工、测试及销售；软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；
计算机软硬件及配件的研发、销售；安防工程；网络工程；系统集成；各类广告
的设计、代理、发布；家用电器、五金交电、医疗器械、电子产品、乐器、通讯
器材、照相器材、照明器材、电线电缆、厨房用具、卫生洁具、橡胶制品、熟料
制品、日用百货、家居用品、针纺织品、汽车配件的销售；网络设备、家用电器、
安全防范设备安装、维修及相关技术服务；代理移动通讯销售、服务业务；房屋
租赁；场地租赁；机械设备租赁；机械设备维修；提供劳务服务；经济贸易咨询；
企业管理咨询；财务咨询；电子出版物零售；仓储保管；装卸服务；再生资源回
收；从事进出口业务、贸易经济与代理服务。
    合资公司名称及经营范围以工商登记机关核准登记的内容为准。
    四、投资协议的主要内容
    公司与国美电器签署了相应的投资合作协议，该协议主要内容如下：
    1、协议双方
    甲方：国美通讯设备股份有限公司
    乙方：国美电器有限公司
    2、股东的出资比例
    国美通讯出资人民币 10，200 万元，认缴合资公司 51%的股权，国美电器出
资人民币 9,800 万元，认缴合资公司 49%的股权，具体双方的认缴出资金额、出
资比例如下：
            股东名称             认缴出资额（万元）    股权比例（%）
    国美通讯设备股份有限公司           10，200               51
        国美电器有限公司                9,800                 49
              合计                     20,000                 100
    3、股东的出资缴付
    双方同意，为保证合资公司业务的顺利开展，双方出资资金一次到位，由双
方在合资公司取得《营业执照》并开立基本账户之日（具体以合资公司通知之日
为准）起十五日内缴存至合资公司指定的银行账户。
    4、合资公司的组织结构
    (1)股东会由合资公司全体股东组成，是公司的最高权力机构。
    (2)合资公司设董事会，董事会由三名董事组成，其中国美通讯有权委派两
名，国美电器有权委派一名。
    (3)合资公司不设监事会，仅设监事一名，由国美通讯委派。
    (4)合资公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理和财务负责人。合资
公司设总经理一名，由国美通讯提名，并经合资公司董事会决定任命，总经理依
据《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。合资公司的财务负责人由国美通
讯提名，并经合资公司董事会决定任命。
    5、协议生效时间
    自双方签署之日起成立，自国美通讯董事会或股东大会审议通过之日起生
效。
   五、投资目的以及对上市公司的影响
    1、本次公司与关联方国美电器共同出资设立国美通讯（浙江）有限公司（暂
用名），将致力于国美手机业务的研发与销售平台的建设与打造。合资公司成立
后，公司将控股合资公司 51%，且提名合资公司的董事会多数成员及总经理、财
务总监人选，将保证合资公司的业务发展战略及方向符合公司整体的战略规划。
    2、本次共同投资有助于国美手机业务的研发与销售更加专业化，依托国美
电器已经形成的零售业务规模优势，拓展公司智能移动终端的销售渠道，利用双
方的核心竞争力，充分发挥各自优势开展合作，提升公司手机研发和销售能力，
提升国美手机的市场份额，并对公司业务发展和业绩提升产生积极影响。
    3、公司发展自有品牌手机，需要在研发、渠道开发、品牌建设方面投入大
量资金，业务发展初期将面临较大的资金压力和成本压力。公司与国美电器共同
出资设立新公司，搭建自有品牌手机的研发、销售平台，在一定程度上缓解公司
业务发展的资金需求，并体现了风险共担、协同发展的原则。公司此次投资顺应
公司战略发展的要求，有利于公司的长远发展。
    六、本次关联交易应当履行的审议程序

    2017 年 8 月 17 日召开的公司第十届董事会第二次会议审议通过了《关于与
国美电器有限公司共同投资设立国美通讯（浙江）有限公司暨关联交易的议案》。
本议案属于关联交易事项，关联董事回避了表决。公司独立董事发表了独立意见，
认为：
    1、本次董事会召开前，公司已向我们提交了有关资料，就该议案所涉内容
与我们进行了充分的沟通，我们同意将该议案提交本次董事会审议讨论。
    2、公司与国美电器共同投资设立合资公司，有利于国美手机业务的研发与
销售的专业化，利用双方的核心竞争力，充分发挥各自优势，有利于提升国美手
机的市场份额，顺应公司战略发展的要求。本次共同投资符合相关规定，未损害
公司及公司全体股东的利益。
    3、公司董事会对该议案进行表决时，关联董事宋林林、魏秋立、董晓红依
法回避表决，符合法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会表决程序合法。
    本次公司与公司关联方国美电器共同出资设立合资公司属关联交易，由于本
次关联交易的交易额在3000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定需将该交易提交股东大会
审议。但鉴于本次关联交易为“上市公司与关联人共同出资设立公司”，所有出
资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，可以豁免提交股东大会审议。
    七、对外投资的风险分析
    本次对外投资符合公司发展战略，但仍面临经济、政治环境和市场因素等变
化带来的不确定性，公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，力争获得
良好的投资回报。


    特此公告。


                                         国美通讯设备股份有限公司董事会
                                                   二〇一七年八月十七日