国美通讯设备股份有限公司独立董事

    关于公司第十届董事会第三次会议非公开发行股票相关事项的

                                独立意见


    本人作为国美通讯设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》
等相关法律法规、规章制度的规定，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，现
就公司第十届董事会第三次会议非公开发行股票相关事项发表意见如下：
    1、公司符合向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件。
    2、公司制定的非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律、法规和规范
性文件的规定，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
    3、公司本次非公开发行股票的发行对象之一为公司控股股东山东龙脊岛建设
有限公司。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、
部门规章及规范性文件的规定，山东龙脊岛建设有限公司以现金认购公司本次非
公开发行股票构成关联交易。同时，本次非公开发行股票的募集资金中的部分募
集资金将由公司以增资方式投入国美通讯（浙江）有限公司用于实施募投项目，
国美通讯（浙江）有限公司的另一股东国美电器有限公司作为公司的关联方，将
按照与公司相同的价格同比例对国美通讯（浙江）有限公司进行增资，以保证增
资完成后国美通讯（浙江）有限公司的股权比例不发生变化，根据《公司法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，
上述增资事宜构成关联交易。上述关联交易符合国家有关法律法规和政策的规定，
不存在利益输送行为，对公司的生产经营不存在不利影响或损害公司股东利益，
不会对公司的独立性构成影响，同意公司与山东龙脊岛建设有限公司签署附生效
条件的股份认购协议，同意公司与国美电器有限公司签署附生效条件的国美通讯
(浙江)有限公司增资协议。
    4、本次发行定价依据符合有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害其
他投资者利益的情形。
   5、公司董事会编制的《国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案》、《国
美通讯设备股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》符合相
关法律、法规和规范性文件的规定；符合公司所处行业现状及发展趋势，可进一
步完善公司治理水平，优化公司资本结构，增强公司资本实力和盈利能力，实现
公司可持续发展。
   6、公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的分
析和提出的填补回报措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员关于保证公司填补即期汇报措施切实履行所作出的承诺，符合中国证监会《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》相关规定，
符合公司实际经营情况和持续发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情
形。
   7、公司股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事项属于股东大会职权
范围，同时授权董事会办理非公开发行股票相关事项有利于推动该事项的实施，
符合公司和股东利益。
   8、公司第十届董事会第三次会议在审议相关议案时，关联董事回避表决，符
合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次非公开发行涉及的相关事项尚需提
交公司股东大会审议，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关
联股东应当回避表决。
   9、本次非公开发行方案符合公司长远发展计划，将在业务经营、财务状况、
长期战略等方面夯实公司可持续发展的基础，符合公司和全体股东的利益。


   综上，独立董事同意本次非公开发行股票事项，同意公司本次非公开发行股
票预案等相关议案，并同意将所涉及的全部相关议案提交公司股东大会审议。




                                        独立董事：韩   辉、于秀兰、董国云
                                                    二〇一七年九月十一日