国美通讯设备股份有限公司独立董事

    关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见


    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我
们作为公司的独立董事，在认真审阅和核查公司本次非公开发行股票方案（以下
简称“本次发行”）、预案涉及关联交易事项的有关文件资料后，基于客观、独立
判断的立场，现发表事前认可意见如下：


    1、本次发行的方案、预案符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
    2、发行对象山东龙脊岛建设有限公司符合公司本次非公开发行股票认购对
象资格。
    3、公司控股股东山东龙脊岛建设有限公司为公司本次非公开发行股票的认
购方之一，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、
部门规章及规范性文件的规定，本次非公开发行股票构成关联交易，本次发行的
价格不低于定价基准日（发行期首日）前二十个交易日股票交易均价的 90%，本
次非公开发行的价格符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及其中小股
东利益的情形。
    4、本次非公开发行股票的募集资金中的部分募集资金将由公司以增资方式
投入国美通讯（浙江）有限公司用于实施募投项目，国美通讯（浙江）有限公司
的另一股东国美电器有限公司作为公司的关联方，将按照与公司相同的价格同比
例对国美通讯（浙江）有限公司进行增资，以保证增资完成后国美通讯（浙江）
有限公司的股权比例不发生变化，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，上述增资事宜构成关联
交易。上述关联交易符合国家有关法律法规和政策的规定，有利于公司正常生产
经营活动的开展，按市场价格定价，交易定价政策公平合理，不存在利益输送行
为，对公司的生产经营不存在不利影响或损害公司股东利益，不会对公司的独立
性构成影响。
    综上所述，我们认为：本次发行的方案、预案涉及的关联交易事项均符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关
规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的情形。我们同意将上述事项提交公司第十届董事会第三次会议审议。




                                      独立董事：韩   辉、于秀兰、董国云


                                                   二〇一七年九月十一日