国美通讯设备股份有限公司
  关于向控股子公司转让全资子公司 100%股权暨关联
                  交易的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股
票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本人作为公司独立董事参加了国美通
讯第十届董事会第四次会议。会前我们收到了该关联交易事项的相关材料，并听
取了公司有关人员关于该事项的报告，在审议关于向控股子公司转让全资子公司
100%股权暨关联交易的议案后，发表以下独立意见：

    本次关联交易符合公司的实际情况，是公司与公司控股子公司之间的股权交
易行为，本次交易完成后，上海爱优威和北京联美智科由公司全资子公司变更为
公司控股子公司浙江国美通讯旗下全资子公司，浙江国美通讯将成为公司统一的
自有品牌手机业务研发及运营主体，在一定程度上缓解公司业务发展初期的资金
需求，有利于自有品牌手机业务的统一规划与发展，符合公司整体利益和发展战
略，有利于提高公司经济效益，实现公司持续健康发展，符合公司和全体股东的
利益。本次关联交易的定价依据第三方机构出具的评估报告由双方协商确定，遵
循公开、公平、公正和平等、互利的原则，符合有关法律法规的规定。董事会在
审议此议案时，关联董事均已回避表决，董事会的审议程序符合相关法律法规和
《公司章程》的规定，本次关联交易不存在损害本公司及非关联股东利益的情形。

    因此，我们同意本次关联交易。




                                          独立董事：韩辉、董国云、于秀兰

                                                  二〇一七年九月二十七日