证券代码：600898              证券简称：国美通讯             编号：临 2018-13



             国美通讯设备股份有限公司
   关于浙江德景电子科技有限公司 2017 年度业绩承诺
                   实现情况的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对浙江德景电子科技有限公司（下称“德
景电子”）的审计结果，2017 年度，德景电子实现归属于母公司所有者权益的净利润
为 7,809.90 万元，扣除非经常性损益影响为 7,507.91 万元，完成该年度承诺业绩 8,000
万元的 93.85%。现将有关情况说明如下：

    一、德景电子业绩承诺情况说明

    1、业绩承诺

    经国美通讯设备股份有限公司（下称“国美通讯”或“公司”）第九届董事会第
二十次会议、2016 年第三次临时股东大会审议通过，国美通讯以现金对价 8 亿元收购
德景电子 100%之股权，并于 2016 年 10 月 26 日完成股权交割程序。本次交易对方沙
翔、于正刚、嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“嘉兴久禄鑫”）承诺
本次交易标的德景电子 2016 年、2017 年、2018 年实现的经审计的扣除非经常性损益
后的净利润（扣除非经常性损益后，下同）不低于人民币 6,000 万元、8,000 万元、10,000
万元，否则交易对方将按照《购买资产协议》的约定对公司予以补偿。

    2、补偿条款

    利润补偿期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算：
    交易对方每年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累
计实际净利润数）×本次交易的标的资产的对价总额÷承诺年度内各年的承诺净利润
总和—已补偿金额。
    前述净利润数均以德景电子扣除非经常性损益后的净利润数确定。交易对方向上
市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不应超过本次交易的标的资产的交易价格。如
依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于0，则按0取值，即已经补偿的现
金不冲回。

    二、德景电子业绩承诺完成情况

    1、德景电子业绩承诺完成情况

    2016 年度，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字[2017]
002712 号标准无保留意见审计报告，经审计 2016 年度德景电子合并归属于母公司所
有者权益的净利润为 6,973.52 万元，扣除非经常性损益影响为 6,697.71 万元。较原承
诺业绩的 6,000 万多出 697.71 万元，业绩承诺完成率为 111.63%。

    2017 年度，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字
[2018]003694 号标准无保留意见审计报告，经审计 2017 年度德景电子合并归属于母
公司所有者权益的净利润为 7,809.90 万元，扣除非经常性损益影响为 7,507.91 万元，
2017 年度未完成原承诺业绩 8,000 万，业绩承诺完成率为 93.85%。

    德景电子 2016—2017 年度扣除非经常性损益后的净利润与承诺利润的差异情况
如下：                                                       单位：万元

             德景电子累计实现的 德景电子各年度承诺实
                                                                    差异数
   项目      净利润（扣除非经常 现的净利润（扣除非经常
                                                              （实现数-承诺数）
                   损益）               损益）
2016年度                6,000.00                  6,697.71                697.71

2017年度                8,000.00                  7,507.91                -492.09

   累计                14,000.00                 14,205.62                205.62

    截止当期期末德景电子累计实现净利润为 14,205.62 万元，超过累计利润承诺
205.62 万元，未触发补偿条款，不需要对公司进行业绩补偿。

    2、德景电子 2017 年业绩未达预期的主要原因
    2017 年国内智能手机出货量迎来首次下滑，进入相对存量市场，手机市场品牌集
中度持续提高，消费者换机周期进一步拉长，国内市场竞争加剧。同时，国美通讯收
购德景电子后，开展自有品牌手机的研发、销售业务，与德景电子原有的 ODM 客户
在国内市场层面产生一定的竞争关系，对德景电子国内市场的 ODM 业务产生一定影
响，而自有品牌手机业务尚需要一定时间积累。

    对此，德景电子积极调整业务方向，采取包括加强国内运营商的合作，保持与现
有客户在海外市场的产品合作，发展新客户、积极开拓海外市场，并着重突破直接面
向海外运营商的市场业务，持续加强在行业手机和通讯终端产品上的投入和市场开拓
等举措。上述调整对德景电子 2017 年业绩产生积极影响，但是受运营商业务节奏较
慢和市场因素等影响，业务节奏比计划有所延误，影响了德景电子全年业绩。

    3、德景电子发展前景

    从长期来看，德景电子的业务发展仍是积极乐观的。在国内运营商市场，2017
年成为中国移动通信集团终端有限公司（“中国移动”）的供应商，中标产品将在 2018
年持续交付；与现有客户在海外市场上的合作仍然存在发展空间；和印度运营商
Reliance Retail Limited 的业务合作情况良好，目前正在积极推动继续达成业务合作；
行业产品线得到丰富，德景电子于 2017 年 11 月通过中国银联的现场测评，目前正在
申请银联卡受理终端产品企业和产品资质，取得上述资质后，将进一步推动银联产品
的市场拓展；行业终端业务上，与相关单位共同研发的北斗终端、卫星通讯终端 2017
年完成从研发到量产交付阶段；国美自有品牌手机业务将进入快速成长阶段，进一步
促进德景电子的发展；以上因素都将对德景电子 2018 年及未来业绩产生积极影响。

    三、公司董事会意见

    公司于2018年3月17日召开第十届董事会第六次会议，以7票同意，0票反对，0票
弃权的表决结果审议通过了《关于德景电子2017年度业绩承诺实现情况的议案》。公
司将进一步加强对德景电子的财务监督和业务督促，并给予德景电子业务发展大力支
持，促进其稳定健康发展，实现公司投资收益的稳定增长。

    四、会计师事务所核查意见

    根据大华核字【2018】001704 号《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报
告》，大华会计师事务所认为：管理层编制的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明》
已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 109 号)的
规定编制,在所有重大方面公允反映了实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。



    特此公告。




                                             国美通讯设备股份有限公司董事会
                                                       二〇一八年三月十七日