股票代码：600898	股票简称：三联商社	编号：临2007－33

       三联商社股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    三联商社股份有限公司（下称"公司"）于2007年8月7日以电子邮件形式向公司全体董事发出了召开第六届董事会第十九次会议的通知，并于8月10日以传真形式召开了此次会议。应参会董事七名，实际参会董事六名，会议由董事长张继升先生主持，公司董事张欣女士缺席。监事会全体监事对本次会议的召集、表决程序进行了监督。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
    经会议审议，会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司治理专项活动自查报告和整改计划》。其详细内容请登陆上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 查看。
    欢迎监管部门和广大投资者对本公司治理情况进行分析评议并提出意见和建议。公司将广泛听取社会各方面的意见和建议，以期建设更加完善和规范的公司治理结构。
    为便于听取投资者和社会公众对公司治理情况提出的意见和建议，公司设立专门沟通方式：
    电话：0531-83538590、83538591
    传真：0531-83538512
    电子邮箱：dshbgs@sanlian.com.cn
    中国证监会上市公司监管部邮箱：gszl@csrc.com.cn
    山东证监局邮箱：songyh@csrc.com.cn
    上海证券交易所邮箱：list22@secure.sse.com.cn
    特此公告
    附：《三联商社股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划》

    三联商社股份有限公司
    董 事 会
    二零零七年八月十三日

三联商社股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划

    根据中国证券监管理委员会下发《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（下称"通知"）精神，三联商社股份有限公司（下称"公司"）本着实事求是的原则，组织相关人员认真学习了相关文件，并组成了由公司董事长任组长的自查小组。公司严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，对《通知》要求的项目进行了严格、细致的自查，现将自查情况汇报如下：
    一、特别提示
    截止本报告书出具之日，公司治理方面存在以下有待改进的问题：
    1、公司急需强化建设防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制；
    2、公司在采购业务及其他辅助生产系统方面对控股股东存在一定的依赖性，独立性尚需加强；
    3、公司应切实做好《信息披露管理制度》的贯彻落实工作；
    4、公司控股股东及公司相关人员规范运作意识有待提高；
    5、公司董事会下设各专业委员会的作用需进一步提升。
    二、公司治理概况 
    公司前身为郑州市百货文化用品公司。1989年9月，在合并郑州市百货公司和郑州市钟表文化用品公司，并向社会公开发行股票的基础上组建成立郑州百货文化用品股份有限公司。1992年6月公司增资扩股后，更名为郑州百文股份有限公司（集团）。1996年4月，经中国证监会批准，公司已发行的社会公众股股票在上海证券交易所挂牌交易。2003年8月，经国家工商行政管理总局核准，公司更名为三联商社股份有限公司。
    目前，公司股本为252523820元，其中，有限售条件的流通股份为99531211股，占股份总数的39.41%；无限售条件的流通股份为152992609股，占公司股份总数的60.59%。公司第一股东为山东三联集团有限责任公司（下称"三联集团"），截至2007年7月12日，持有公司股票112399602股，占公司股份总数的44.51%，其中有限售条件的流通股份为49765602股，无限售条件的流通股份为62634000股。
    公司注册地址为山东省济南市趵突泉北路12号。法定代表人为张继升。本公司属商业企业，经营范围包括百货文化、五金交电、针织服装、化工产品、矿产品、普通机械、电器机械及器材、食品、酒、棉纱、印刷器材等。经营方式：批发、零售、进出口贸易、生产、加工、租赁等。目前，公司的主营业务为家电连锁销售。
    自2003年恢复上市以来，公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，规范公司运作，完善法人治理，目前公司治人治理结构基本能够符合《上市公司治理准则》等规范性文件的要求，具体表现在以下几个方面：
    1、公司一直注重作为公司治理核心的三会建设，公司股东大会、董事会、监事会的运作依法规范，有章可循，能各尽其职。公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，适时修订并完善《公司章程》，先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露管理制度》等法人治理结构的基础制度，为公司三会运作的规范性提供了基础保障，并为公司的可持续发展奠定了良好的基础。
    2、公司董事会成员专业及组成结构较为合理，能为公司的经营决策提供合理的建议与依据。公司董事会共由七人组成，其中独立董事三人，符合公司治理的有关规定；而且公司独立董事专业包括会计、物流、经济等，其他董事均为股东或公司内部经营管理方面的专家，对市场有一定的把握力，能够及时根据市场变化提供相应的经营管理意见。
    3、公司建立了较为完善的、健全的、有效的内部控制制度体系，主要包括财务管理、人力资源管理、行政管理、采购管理、销售管理等各个方面。各项制度建立之后得到了贯彻执行，对公司的生产经营起到了一定的监督、控制和指导作用。      
    三、公司治理存在的问题及原因  
    通过自查，公司认为已初步形成了符合法律法规及规章制度要求的公司法人治理结构，能够按照要求规范运作；但在由传统的企业管理向现代公司治理结构过渡中，仍存在着一些问题，这些问题如不解决，将制约公司形成真正意义上的法人治理结构。根据目前公司现状，主要存在以下几点问题：
    1、公司急需强化建设防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制；
    问题：公司的主营业务即家电零售，是经2001年重大资产、债务重组由三联集团注入公司的。重组之初，三联集团仅注入了商业板块中的家电零售业，而与之相关的采购体系在公司之外，由三联家电配送中心有限公司（下称"配送中心"）运作。虽然公司2002年设立了自己的采购分公司，但目前仍仅限于电脑、数码类产品的采购，其他商品仍通过配送中心向供应商集中采购，从而形成了公司与配送中心等关联企业之间因购销商品产生的关联交易。
    关联交易的存在，决定了公司与配送中心等关联企业之间存在相应的动态的资金往来。如公司对于支付关联方的采购资金不加以监督、落实，有可能会被关联方暂时挪用。2006年4月，山东证监局通过巡检即发现公司关联方将公司支付其采购的资金2.15亿挪为他用，形成非经营性资金占用，公司已将该部分非经营性资金占用清理完毕。但是该事件的发生，证明公司急需强化建设防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。公司虽已解决上述非经营性资金占用，但是根据公司2006年度报告，公司与控股股东及关联方的资金往来中，尚存在3.86亿元的经营性资金占用，其中超过预定交货期的为1.7亿元，采购资金不能及时结算，影响了公司的资金周转并对公司现金流产生了一定压力。
    原因：商业企业采购业务较多，资金往来也较为频繁，对每笔货款，公司不大可能切实追踪、落实到底；关联往来资金金额较大，结算时间不及时，在一定程度上也反映了公司及控股股东相关人员的法律意识及规范运作意识不强。
    2、公司在采购业务及其他辅助生产系统和配套设施方面对控股股东存在一定的依赖性，独立性尚需加强；
    问题：公司通过控股股东及其关联方采购部分商品，公司下属的采购分公司目前仅限于电脑、数码类商品的采购，2006年，通过关联方采购商品为6.38亿，占公司采购比例的35.27%。
    公司使用控股股东三联集团开发的ERP信息系统，公司与三联集团签订了相关的ERP系统使用协议，该协议规定公司可无偿使用其ERP系统。公司家电的售后维修系统委托控股股东关联方代为承担，按期支维修费用，2006年支付维修费用154万元。
    原因：公司目前仍通过关联方进行集中采购，是为分享配送中心集中采购所带来的价格优惠与规模优势。公司家电零售在重组上市之前已开始使用ERP系统，ERP系统为一个完整的购销存信息系统，如公司单独开发信息系统不仅会造成人力与财力的浪费，而且因为与配送业务衔接的需要，仍需与三联集团ERP系统对接。公司专注于主业发展，家电维修一直实施外包政策。
    3、公司应切实做好《信息披露管理制度》的贯彻落实工作；
    问题：2006年公司因资金占用问题未及时披露，被上海证券交易所公开谴责，且被中国证监会立案调查。公司于2007年3月30日收到济南中级人民法院关于广东科龙电器股份有限公司山东分公司与公司商品买卖合同纠纷的民事裁定书，公司位于济南市趵突泉北路12号房产1-3层被查封，用于财产保全，因信息披露流程不畅，公司信息披露部门未能在第一时间获知此事，于2007年4月14日方对外公告。以上事项均说明公司信息披露工作存在漏洞，急需改进。
    原因：公司2001年就制订了《信息披露管理制度》，但该制度一直停留在公司高管、董事会办公室、财务部等与信息披露关系密切的部门层面，未能得到深入落实与执行，公司其他部门对信息披露的了解与重视不够。
    4、公司控股股东及公司相关人员规范运作意识有待提高；
    问题：2006年山东证监局对公司的巡检暴露出的资金占用问题，说明了公司控股股东及公司对资本市场运行规范认识不清楚、不到位，其规范运作意识仍有待于进一步的提高。
    原因：上市公司作为公众公司，资本市场对其独立性的要求越来越高，监管环境与体制也日益严格。公司控股股东及公司未能及时跟进学习，未能及时把握资本市场发展趋势，对上市公司的规范运作规则认识不够。
    5、公司董事会下设各专业委员会的作用有待提升。
    问题：目前公司在任的第六届董事会成员为2005年1月14日召开的公司临时股东大会选举产生的。2005年，公司根据战略调整及经营发展的需要，调整了部分董事，董事会成员由原来的八人，调整为现在七人。由于董事会成员的调整涉及到各专业委员会的组成委员，公司未能及时召集董事会审议此事。
    原因：公司对董事会下设各专业委员会的作用认识不够，在日常决策中，公司一般是将议案直接提交董事会集体决策，而不是先行提交各专业委员会审核，各专业委员会的作用未能得到充分的发挥。
    四、整改措施、整改时间及责任人
    针对上述问题，公司将在近期或今后的工作中进行整改：
    1、强化建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制；
    整改措施：公司成立采购资金管理委员会，明确公司采购资金支付管理审批权限，完善尽责问责机制，从制度上杜绝资金占用的再度发生；建立与关联方定期财务对帐制度，定期出具资金往来明细，并上报采购资金管理委员会负责制订相应的处理措施，对超出预定交货期的资金要与关联方加强沟通，重点关注解决。公司将通过壮大自身采购力量，逐步消除对控股股东及配送中心等关联方采购业务的依赖性，力争彻底解决商品采购的关联业务。
    整改时间：关于采购资金的追踪与落实，公司拟定于2007年10月之前制定相应的工作流程，并着手运作；消除关联交易事项因为涉及事项较多，较为复杂，公司将不断加强和完善，力争逐步降低关联交易采购比例。
    整改负责人：公司董事长、公司总经理
    2、对公司现有业务流程进行分析，强化主营业务的独立性，对非主营业务通过外包等形式实施；
    整改措施：公司壮大自身采购力量，逐步降低对关联方的采购业务比例，以期形成独立完整的采购系统。对于无偿使用控股股东的ERP信息系统和商标，公司将寻求稳妥的解决方式。售后服务是目前家电行业继价格之外最重要的市场竞争工具，但服务成本过高是困扰家电企业的问题，借助专业化、社会化的售后服务商已成为趋势。公司将继续采取售后维修外包方式，但应与关联方签订明确的合同，并按年度提交董事会审议。
    整改时间：消除关联交易事项因为涉及事项较多，较为复杂，公司将不断加强和完善，力争逐年降低关联交易采购比例。与关联方的售后维修合同按年签订，提交年度董事会审议。
    整改负责人：公司董事长、公司总经理
    3、切实完善信息披露管理工作，贯彻落实《信息披露管理制度》；
    整改措施：根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》的要求与规定，结合前期信息披露管理制度在公司实施的总结与体会，公司董事会已全面修订了公司信息披露管理制度；在下一步工作中，将重点组织公司及各分公司管理人员学习《信息披露管理办法》，致力于建立信息披露部门董事会办公室与各部门及分公司之间畅通的信息传递与沟通机制。
    整改时间：在日常工作中不断加强和完善。
    整改负责人：公司董事长、公司董事会秘书
    4、加强公司及公司控股股东相关人员有关资本市场方面法律法规的培训工作，以提高其规范运作意识；
    整改措施：公司将在今后的工作中持续为公司及公司控股股东高级管理人员对相关法律、法规及公司内控制度的学习与培训创造条件，积极组织其参加监管部门组织的公司治理等培训活动，不定期以电子邮件方式向其发送关于资本市场的新动态、新规定等信息，确保董事、监事、高管人员及时更新关于公司治理方面的知识结构，促进董事、监事、高管人员更加忠实、勤勉地履行义务，提高公司决策和管理的规范性。
    整改时间：在日常工作中不断强化。
    整改责任人：公司董事会秘书
    5、重新设立公司董事会各专业委员会，并充分发挥各专业委员会的作用。
    整改措施：公司重新设立董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，各委员会均按相关要求，由独立董事担任召集人或多数成员。公司将进一步发挥董事会各专门委员会的作用，每年至少于年度董事会召集前召开一次专门委员会会议，审议公司来年的重大决策事项、战略规划、薪酬与考核等。
    整改时间：公司第六届董事会即将到期,公司拟于换届选举产生新一届董事会后，召开会议成立各专门委员会；每年至少于年度董事会召集前召开一次各专门委员会会议，其他时间根据需要召集。
    整改负责人：公司董事长、公司董事会秘书
    五、有特色的公司治理做法
    1、协助配合三联集团参与国家零售行业标准的制定，并顺利通过国家商务部的验收，促进企业管理水平的全面提升
    2005年，公司配合三联集团参与国家零售行业的标准制定，针对企业在产业链中的地位，联合上下游相关企业，尝试建立现代流通领域的企业标准化体系，形成了现代流通领域的标准化工作运行机制，为技术标准企业试点进行了有益的探索，并通过联盟企业的业务信息标准化活动，形成了信息集成标准--"数据字典"，实现了客户间准确及时地信息共享，同时通过物流标准的制定与实施，完善了联盟物流配送机制，从而极大地提高了企业间信息共享水平，提高了商业运行效率，为服务型企业通过制定和实施联盟标准并运用信息化手段实现跨越式发展起到了典型的示范作用。
    2、顺利完成电子商务与现代物流项目的建设和最终验收工作
    公司配合控股股东三联集团完成了"三联集团电子商务与现代物流项目"的实施和验收工作，通过项目的运作，形成了高效的分销网络与分销能力，促进了传统零售业业态变革，实现了家电生产、流通、消费一体化；同时，作为供需链上的核心企业，三联集团通过连锁经营和电子商务，对核心企业的信息系统进行整合、分析并形成有效订单，传递给上游供应商，从而有利于建立"商家驱动、产销联盟，推拉结合，规模定制"的新型商务模式。
    六、其他需要说明的事项
    以上是本公司治理的自查情况及整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对本公司治理情况进行分析评议并提出意见和建议。公司将广泛听取社会各方面的意见和建议，以期建设更加完善和规范的公司治理结构。
    为便于听取投资者和社会公众对公司治理情况提出的意见和建议，公司设立专门沟通方式：
    电话：0531-83538590、83538591
    传真：0531-83538512
    电子邮箱：dshbgs@sanlian.com.cn
    中国证监会上市公司监管部邮箱：gszl@csrc.com.cn
    山东证监局邮箱：songyh@csrc.com.cn
    上海证券交易所邮箱：list22@secure.sse.com.cn
    三联商社股份有限公司董事会
    2007年7月31日