股票代码：600898	股票简称：三联商社	编号：临2007－40

三联商社股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    三联商社股份有限公司（下称"公司"）于2007年10月25日以电子邮件形式向公司全体董事发出了召开第六届董事会第二十二次会议的通知，并于10月29日以传真形式召开了此次会议。应参会董事七名，实际参会董事七名，会议由董事长张继升先生主持。监事会全体监事对本次会议的召集、表决程序进行了监督。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
    经会议审议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《三联商社股份有限公司治理专项活动整改报告》。
    特此公告
    附：《三联商社股份有限公司治理专项活动整改报告》

    三联商社股份有限公司
    董 事 会
    二零零七年十月三十一日

    三联商社股份有限公司
    治理专项活动整改报告
    根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字(2007)28号)及山东证监局的统一部署，公司于2007年6月6日启动了公司治理专项活动，成立了由公司董事长任组长，总经理、财务总监、董事会秘书及各职能部门负责人组成的公司治理专项活动自查小组，公司各主要职能部门均参与了此次专项活动，历经自查、公众评议及现场检查、整改提高等阶段，公司治理专项活动得以顺利开展并持续推进。
    现将本次公司治理专项活动的有关情况报告如下：
    一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
    1、根据中国证监会关于《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字(2007)28号)及山东证监局的具体部署，公司制订了关于本次活动的具体安排与计划，并于4月13日向山东证监局上报了《关于开展加强上市公司治理专项活动的汇报》。
    2、6月6日，公司成立以公司董事长为组长、总经理为首席执行的公司治理专项活动领导小组，成员包括公司各部门正职，直接负责本次活动的全面统筹与具体安排。公司董事会办公室制订了关于本次活动的具体计划，向各职能部门做出分工安排，提出具体工作建议，督促各职能部门对照中国证监会《加强上市公司治理专项活动"自查事项"》中相关内容逐条进行检查，查找本公司在公司治理方面存在的问题与不足，将检查结果报公司董事会办公室汇总，并上报自查领导小组。
    3、6月26日至-7月24日，公司治理专项活动领导小组根据各部门的自查情况，对整个公司的治理情况进行了复核确认，形成《公司治理专项活动自查报告和整改计划》。
    4、8月10日，公司召开第六届董事会第十九次会议，会议审议通过了《公司治理专项活动自查报告和整改计划》，并于8月14日，在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》同时公布。同时，公司还公布了接受社会投资者和社会公众评议的沟通方式和互动平台。
    二、公司自查期间发现问题的整改情况
     公司通过自查对照，认为公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律法规文件的要求建立了相对完善的法人治理结构，总体上运作比较规范。
    公司在公司治理专项活动中发现的几个问题整改情况如下：
    1、强化建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制；
    整改情况：为强化上市公司资金管理，公司控股股东负责人认真学习有关资金占用的法律法规和规范性文件，充分认识资金占用的严重后果。公司拟增设资金管理部，负责上市公司资金的控制，严格完善相应的工作流程和资金控制程序；同时财务管理部定期与关联方财务进行资金往来的对帐，对超出交货期的资金严格监控。截止2007年9月末关联方预付款比六月份减少5300万元。
    虽然上市公司已设立自己的采购分公司，但目前与关联方在采购方面仍存在关联交易，因消除关联交易涉及事项较为复杂，短期内难以全部消除，公司将不断加强自身采购力量的建设，逐步降低关联交易采购比例，并强化落实，增加关联交易的透明度。
    2、对公司现有业务流程进行分析，强化主营业务的独立性，对非主营业务通过外包等形式实施；
    整改情况：目前公司的主营业务为家电零售，公司将继续拓展和强化零售业务。公司已经设立采购分公司，目前仅限于数码类、电脑类商品的采购，公司大部分商品仍通过关联方进行采购，对关联方存在一定的依赖性，主营业务独立性不高。公司将不断加强采购分公司的建设，力争逐步降低关联交易采购比例，提高主营业务的独立性。
    与主营业务配套的售后服务等相关业务，由于服务成本过高困扰家电零售企业，借助专业化、社会化的售后服务商已成为趋势，公司将继续采取售后维修外包给关联方的方式，每年末按预计交易金额提交董事会审议。
    3、切实完善信息披露管理工作，贯彻落实《信息披露管理制度》；
    整改情况：根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》的要求与规定，结合前期信息披露管理制度在公司实施的总结与体会，公司董事会已全面修订了公司信息披露管理制度，并经2007年7月13日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过；并以公司文件形式下发了《信息披露管理制度》，要求公司及各分公司管理人员认真学习《信息披露管理办法》。
    4、加强公司及公司控股股东相关人员有关资本市场方面法律法规的培训工作，以提高规范运作意识；
    整改情况：公司及时向公司高管人员传达监管部门的培训信息，借助外力为公司高级管理人员对相关法律、法规及公司内控制度的学习与培训创造条件，公司财务负责人参加了上海证券交易所六月份在上海组织的培训，部分监事参加了山东证监局八月份在山东泰安市组织的上市公司董、监事、高管培训会议。
    为提高规范运作意识，公司董事会办公室不定期以电子邮件方式向公司董事、监事、高管人员发送关于资本市场新动态、新规定等信息，确保其及时更新关于公司治理方面的知识结构，促进董事、监事、高管人员更加忠实、勤勉地履行义务，提高公司决策和管理的规范性。
    5、换届设立新的公司董事会各专业委员会，并充分发挥各专业委员会的作用。
    整改情况：因公司第六届董事会即将于2007年年底到期，公司拟于换届选举新一届董事会后，即召开会议设立新的董事会各专门委员会。
    公司已开始着手制订各专门委员会的工作细则，拟定于董事会各专门委员成立之时，提交董事会审议。
    三、公众评议阶段发现问题的整改情况
    在公司治理专项活动中，公司设置了专门电话和信箱，接受广大投资者和社会公众对公司治理的意见和建议。在活动期间，公司未收到来自投资者和社会公众对公司治理状况提出的意见和建议。
    四、山东证监局现场检查发现问题的整改情况
    2007年8月22日山东证监局对公司治理专项活动进行了现场检查，指出了公司在内部规章制度方面存在的问题：
    问题1：公司内部规章制度的部分条款修改不及时，如公司在独立董事制度和公司章程中关于独立董事提名的规定与《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中关于合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人的规定不符。
    整改措施：公司将在近期董事会会议上对《公司章程》、《独立董事制度》中关于独立董事提名的条款进行修订，并将《公司章程》草案提交最近一期股东大会审议通过，使之符合现行有关文件的规定和要求。同时公司将对照现行的《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等，对公司规章制度进行全面对照，避免出现与之相悖的情况。
    问题2：公司目前预付关联方的采购货款仍数额较大且超过预定交货。
    整改措施：为强化上市公司资金管理，公司控股股东负责人认真学习有关资金占用的法律法规和规范性文件，充分认识资金占用的严重后果。公司拟增设资金管理部，负责上市公司资金的控制，严格完善相应的工作流程和资金控制程序；同时财务管理部定期与关联方财务进行资金往来的对帐，对超出交货期的资金严格监控。截止2007年9月末关联方预付款比六月份减少5300万元。
    五、上海证券交易所对公司治理状况的评价意见及整改措施
    根据上海证券交易所对公司出具的《公司治理状况评价意见》，公司在治理方面仍存在的以下问题：
    1、公司因信息披露违规被交易所监管关注、通报批评、公开谴责。公司在2006年中报中承诺将于2006年9月30日前完成清欠工作，截至2006年11月15日，公司大股东非经营性资金占用余额为2841.96万元，上交所对此出具监管关注函；公司及下属各家电分公司假借预付货款名义与关联方进行非经营性资金往来，截至2005年末，非经营性资金占用金额21553.6万元，该重大事项未经股东大会审议，未及时履行信息披露义务，公司及公司部分董事因此受到上交所的公开谴责。
    整改措施：根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》的要求与规定，结合前期信息披露管理制度在公司实施的总结与体会，公司董事会已全面修订了公司信息披露管理制度，并经第六届董事会第十八次会议审议通过；并以公司文件形式下发了《信息披露管理制度》，要求公司及各分公司管理人员认真学习《信息披露管理办法》。在下一步工作中，公司将继续以建立真实、准确、及时、完整的信息披露体系为目标，推进《信息披露管理办法》在公司的贯彻落实。
    2、公司大股东及其附属企业与上市公司之间存在经营性资金占用。
    整改措施：公司已设立自己的采购分公司，但采购范围仅限于数码类及电脑类商品的采购，部分商品仍通过关联方采购，因此公司与关联方之间存在经营性资金往来。为强化公司资金管理，公司拟增设资金管理部，负责公司资金的控制，完善相应的工作流程和资金控制程序；同时财务管理部定期与关联方财务进行资金往来的对帐。
    3、公司在投资者关系管理工作方面有待于进一步深化。
    整改措施：公司建立了《投资者关系管理办法》，并在实际工作中进行贯彻落实。通过电话、电子邮箱及接待投资者来访等方式与投资者保持密切的联系，接受投资者咨询，向投资者提供公司信息。但由于人员配备不足等原因，目前公司与投资者沟通与联系的方式还仅仅做到了"请进来"，没有完全"走出去"，没有主动采取多渠道、多层面（如举办投资者关系见面会、组织投资者参观等）的沟通方式加深与投资者的交流和联系。公司在下一步的工作中，除继续加强并保留原有的与投资者沟通的方式外，将积极借鉴优秀上市公司的投资者关系管理经验，积极主动地与公司长期股东、重点客户保持经常性的联系与沟通，同时准备在条件许可的情况下，组织投资者对公司卖场、业务流程进行参观，促进公司与投资者之间的良性互动。
    针对上交所对公司信息披露、股东大会及董事会运作建设等方面提出的问题，公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）和履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
    此次公司治理专项活动全面检查了公司的各项内控制度、"三会"运作情况及公司独立性等情况，查找出了需要改进的问题与不足，公司通过整改，加强了内控制度的建设，强化了投资者关系管理，对推动公司治理水平的提高起到了积极的作用。同时，通过开展上市公司治理专项活动，董事、监事和高级管理人员认真学习了公司治理有关文件精神，加深了对公司治理重要性的认识，认识到加强上市公司治理是促进公司规范运作、提升公司治理水平的重要举措，公司将会在今后的工作中把公司治理专项活动长期不懈地坚持下去。

    三联商社股份有限公司
    二OO七年十月二十九日