国美通讯：关于调整公司经营范围并修订《公司章程》的公告2019-04-30
证券代码：600898 证券简称：国美通讯 编号：临 2019-20
国美通讯设备股份有限公司
关于调整公司经营范围并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国美通讯设备股份有限公司（以下简称“公司”或“国美通讯”）于 2019 年 4 月
26 日召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司经营范围并修订<
公司章程>的议案》。
根据 2018 年修订后的《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海
证券交易所股票上市规则》的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款
进行修订；公司自 2017 年进行主营业务转型，目前公司证照及公司章程中所载部分
经营范围，已经不再适用，故一并进行相应调整。
具体内容如下：
序号 修改前 修改后
第十三条 经公司登记机关核准，公 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范
司经营范围为：移动通讯终端设备、手机、 围为：移动通讯终端设备、手机、计算机外部设备、
计算机外部设备、计算机网络设备、电子 计算机网络设备、电子计算机整机、印刷线路板组
计算机整机、印刷线路板组件的研发、制 件的研发、制造、加工、测试及销售；计算机软、
造、加工、测试及销售；计算机软、硬件 硬件的开发、销售、技术咨询、技术服务、技术转
的开发、销售、技术咨询、技术服务、技 让；网络技术服务和技术咨询；五金交电、电子产
术转让；网络技术服务和技术咨询；五金 品、机械设备、健身器材、家具、建筑材料、装饰
1 交电、电子产品、机械设备、日用品、百 材料、炊事用具、计算机及配件、通讯器材、照相
货、文具用品、健身器材、家具、建筑材 器材；家电维修、安装服务及相关技术服务；从事
料、装饰材料、炊事用具、计算机及配件、 进出口业务、贸易经济与代理服务；代理移动通讯
通讯器材、照相器材的销售；家电维修、 销售、服务业务；房屋租赁、场地租赁；广告业务。
安装服务及相关技术服务；从事进出口业
务、贸易经济与代理服务；代理移动通讯
销售、服务业务；房屋租赁、场地租赁；
再生资源回收；装卸服务；广告业务。
第二十三条 公司在下列情况下，经 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
公司章程规定的程序通过，并报国家有关 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本
主管机构批准后，可以购回本公司的股 公司的股份：
票： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
合并； 励；
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（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公司 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
股份的。 为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
司股份的活动。 必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过
可以选择下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 认可的其他方式之进行。
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（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第
（三）中国证监会认可的其他方式。 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一
三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份
司股份的，应当经股东大会决议。公司依 的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三
照第二十三条规定收购本公司股份后，属 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
于第(一)项情形的，应当自收购之日起10 定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的， 定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席
应当在6个月内转让或者注销。 的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第(三)项规定收 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购
4 购的本公司股份，将不超过本公司已发行 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
股份总额的5%；用于收购的资金应当从公 购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
司的税后利润中支出；所收购的股份应当 项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第
1年内转让给职工。 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、
行政法规、规章的有关要求履行信息披露义务。
第三十九条 公司的控股股东、实际 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员
控制人员不得利用其关联关系损害公司 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
利益。违反规定的，给公司造成损失的， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
公司控股股东及实际控制人对公司 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
5 和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
股股东应严格依法行使出资人的权利，控 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式
股股东不得利用利润分配、资产重组、对 损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用
外投资、资金占用、借款担保等方式损害 其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司和社会公众股股东的合法权益，不得 公司控股股东、实际控制人作出的承诺应当明
利用其控制地位损害公司和社会公众股 确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明
股东的利益。 显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履
行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承
诺。
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股
为，须经股东大会审议通过。 东大会审议通过。
（一）公司及本公司控股子公司的对 （一）公司及本公司控股子公司的对外担保总
外担保总额，达到或超过最近一期经审计 额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以
净资产的 50%以后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或 （二）按担保金额连续 12 个月内累计计算原
超过最近一期经审计总资产的 30%以后 则，达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%的
提供的任何担保； 担保；
6 （三）为资产负债率超过 70%的担保 （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算
对象提供的担保； 原则,超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝
（四）单笔担保额超过最近一期经审 对金额超过 5000 万元以上；
计净资产 10%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
（五）对股东、实际控制人及其关联 的担保；
方提供的担保。 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
第四十四条 本公司召开股东大会 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：
的地点为：公司住所或公司指定的地点。 公司住所，北京、上海等公司主要经营场所。现场
股东大会将设置会场，以现场会议形 会议地点应便于股东参加。
7 式召开。公司还将提供网络或其他方式为 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
股东参加股东大会提供便利。股东通过上 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大
述方式参加股东大会的，视为出席。 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
第九十六条 董事由股东大会选举 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并
或更换，任期三年。董事任期届满，可连 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期
选连任。董事在任期届满以前，股东大会 三年，任期届满可连选连任。
不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
董事任期从就任之日起计算，至本届 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，
8 和本章程的规定，履行董事职务。 但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以
董事可以由经理或者其他高级管理 及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事
人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 总数的 1/2。
人员职务的董事以及由职工代表担任的 职工代表可以担任董事。职工代表董事由公司
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
职工代表可以担任董事。职工代表董 主选举产生后，直接进入董事会。
事由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生后，直接进
入董事会。
第一百零五条 公司设董事会，对股 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负
东大会负责。 责，执行股东大会决议。
9 董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法
律、行政法规和公司章程的规定，公平对待所有股
东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零七条 董事会行使下列职权:
权: （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（一）召集股东大会，并向股东大会 （二）执行股东大会的决议；
报告工作； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（二）执行股东大会的决议； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
（三）决定公司的经营计划和投资方 案；
案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（四）制订公司的年度财务预算方 案；
案、决算方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（五）制订公司的利润分配方案和弥 债券或其他证券及上市方案；
补亏损方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（六）制订公司增加或者减少注册资 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）决定因本章程第二十三条第一款第（三）
（七）拟订公司重大收购、收购本公 项、第（五）项、第（六）项规定的原因收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 司股份，以及本条涉及事项的公司章程修改；
形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外
（八）在股东大会授权范围内，决定 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 委托理财、关联交易等事项；
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 （十）决定公司内部管理机构的设置；
项； （十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；
10 （九）决定公司内部管理机构的设 根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务
置； 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十）聘任或者解聘公司经理、董事 事项；
会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘 （十二）制订公司的基本管理制度；
公司副经理、财务负责人等高级管理人 （十三）制订本章程的修改方案；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十四）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十二）制订本章程的修改方案； 计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理
（十四）向股东大会提请聘请或更换 的工作；
为公司审计的会计师事务所； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
（十五）听取公司经理的工作汇报并 授予的其他职权。
检查经理的工作； 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立
（十六）法律、行政法规、部门规章 战略、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会
或本章程授予的其他职权。 对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
第一百一十条 董事会应当确定对 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
担保事项、委托理财、关联交易的权限， 关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重
建立严格的审查和决策程序；重大投资项 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。
审，并报股东大会批准。 （一）公司对外投资（含委托理财、委托贷款）、
董事会对外投资、收购出售资产、委 收购出售资产等交易事项
托理财的额度在不超过公司最近一期经 1.1、公司发生对外投资（含委托理财、委托贷
审计净资产的 40%有决定权；关联交易、 款）、收购出售资产等重大交易事项达到下列标准
对外担保事项的权限以有关法律法规及 之一的，需提交董事会批准：
公司相关制度为准。 （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
总资产的 10%以上；
（2）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对
金额超过 1000 万元人民币；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100
万元人民币；
（4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人
民币；
11 （5）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
1.2、公司发生的对外投资（含委托理财、委托
贷款）、收购出售资产交易等重大交易达到下列标
准之一的，公司应当在提交董事会审议通过后，提
交股东大会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
总资产的 50%以上；
（2）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对
金额超过 5000 万元人民币；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500
万元人民币；
（4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人
民币；
（5）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
1.3、公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等
交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易
类别在连续 12 个月内累计计算，分别适用 1.1 款、
1.2 款的规定；进行除“提供财务资助”、“委托理财”
等之外的其他交易时，应对相同交易类别下标的相
关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算原则，
分别适用 1.1 款、1.2 款的规定。已经按照 1.1 款、
1.2 款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
除前款规定外，因购买或者出售资产发生的交
易，不论交易标的是否相关，所涉及的资产总额或
者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公
司最近一期经审计总资产 30%的，需提交股东大会
审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
（二）涉及对外担保事项的，须按对外担保的
有关规定及标准与程序执行。对外担保是指公司对
他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担
保。
2.1 公司对外担保必须经公司董事会或股东大
会审议。
2.2 公司本章程第四十一条规定的担保事项，
必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审
批。
（三）关联交易
3.1 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万
元以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应
提交董事会审议；
3.2 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），
应当提交董事会审议；
3.3 公司与关联人发生的交易（上市公司提供
担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债
务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，必须
提请股东大会审议；
3.4 公司与同一关联人进行的交易，及与不同
关联人进行的交易标的类别相关的交易，需按照连
续 12 个月内累计计算的原则，分别适用上述规定。
第一百一十二条 公司全体董事应 第一百一十二条 公司全体董事应当审慎对
当审慎对待和严格控制对外担保产生的 待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规
债务风险，并对违规或失当的对外担保产 或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
生的损失依法承担连带责任。股东及其他 股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
关联方不得强制公司为他人提供担保。 公司对外担保应当遵守以下规定：
公司对外担保应当遵守以下规定： （一）上市公司对外担保必须经董事会或股东
（一）上市公司对外扣保必须经董事 大会审议。
会或股东大会审议。 （二）应由股东大会审批的对外担保，必须经
（二）应由股东大会审批的对外担 董事会审议后，方可提交股东大会审批。须经股东
保，必须经董事会审议后，方可提交股东 大会审批的对外担保，详见本章程第四十一条规
大会审批。须经股东大会审批的对外担 定。
保，详见本章程第四十一条规定。 （三）应由董事会审批的对外担保，必须经出
（三）应由董事会审批的对外担保， 席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决
必须经出席董事会的三分之二以上董事 议。
审议同意并做出决议。 （四）上市公司董事会或股东大会审议批准的
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（四）上市公司董事会或股东大会审 对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上
议批准的对外担保，必须在中国证监会指 及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决
定信息披露报刊上及时披露，披露的内容 议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外
包括董事会或股东大会决议、截止信息披 担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总
露日上市公司及其控股子公司对外担保 额。
总额、上市公司对控股子公司提供担保的 （五）除对控股子公司的担保外，公司对外担
总额。 保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应
（五）公司对外担保必须要求对方提 当具有实际承担能力。
供反担保，且反担保的提供方应当具有实 （六）公司必须按规定向注册会计师如实提供
际承担能力。 公司全部对外担保事项，公司独立董事应在年度报
（六）公司必须按规定向注册会计师 告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述
如实提供公司全部对外担保事项，公司独 规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
立董事应在年度报告中，对公司累计和当
期对外担保情况、执行上述规定情况进行
专项说明，并发表独立意见。
第一百一十四条 董事长行使下列职 第一百一十四条 董事长行使下列职权:
权: （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（一）主持股东大会和召集、主持董 （二）督促、检查董事会决议的执行；
13 事会会议； （三）董事会授予的其他职权。
（二）督促、检查董事会决议的执行； 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将
（三）董事会授予的其他职权。 法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行
使。
第一百二十三条 董事会会议，应由 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人
董事本人出席；董事因故不能出席，可以 出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事
书面委托其他董事代为出席，委托书中应 代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事
载明代理人的姓名，代理事项、授权范围 项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
14 和有效期限，并由委托人签名或盖章。代 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
为出席会议的董事应当在授权范围内行 的权利。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
使董事的权利。董事未出席董事会会议， 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会 为放弃在该次会议上的投票权。
议上的投票权。
第一百二十八条 在公司控股股东、 第一百二十八条 在公司控股股东单位担任
实际控制人单位担任除董事以外其他职 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
15
务的人员，不得担任公司的高级管理人 公司的高级管理人员。
员。
第一百三十五条 上市公司设董事 第一百三十五条 董事长对上市公司信息披
会秘书，负责公司股东大会和董事会会议 露事务管理承担首要责任。
的筹备、文件保管以及公司股东资料管 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和
理，办理信息披露事务等事宜。 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
董事会秘书应遵守法律、行政法规、 理，办理信息披露事务、投资者关系管理工作等事
16 部门规章及本章程的有关规定。 宜。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职
责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的
财务和经营等情况。董事会和其他高级管理人员应
当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干
预董事会秘书的正常履职行为。
该事项尚需提交公司股东大会审议，公司经营范围以工商登记机关最终登记经
营范围为准。
特此公告。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇一九年四月三十日
