证券代码：600898             证券简称：国美通讯            公告编号：2019-15



              国美通讯设备股份有限公司
      关于与国美电器有限公司签订销售框架协议
                  暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     国美通讯设备股份有限公司与国美电器有限公司拟续签《销售框架协
议》，有效期自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。
     2018 年度公司因销售商品与国美电器有限公司及附属公司产生关联交
易金额为 2545.51 万元。



    一、关联交易概述

    国美通讯设备股份有限公司（下称“国美通讯”或“公司”）主营业务为智
能终端产品的研发、生产和销售，国美电器有限公司（下称“国美电器”）从事
线上及线下零售业务，公司及其附属公司将与国美电器在销售公司经营的手机、
数据采集终端等智能终端设备、电子产品及配件等方面存在持续性的关联交易；
同时国美通讯向国美电器提供与销售产品相关的软件开发、技术服务等。由于双
方签订的《销售框架协议》已于 2018 年 12 月 31 日到期，现双方拟续签该协议。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与国美电器系受同一实
际控制人控制的关联企业，本次交易构成关联交易。协议涉及金额超过董事会的
权限，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联
交易事项尚需提交公司股东大会批准。

    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍

    公司与国美电器系受同一实际控制人控制的关联企业。

    （二）关联人基本情况
公司名称          国美电器有限公司
企业性质          有限责任公司(外商合资)
注册地            北京市通州区潞城镇胡郎路 80 号 1205 室
法定代表人        董晓红
注册资本          100,000 万元人民币
成立日期          2003 年 04 月 02 日
统一社会信用代码 91110000748102517U
                  销售机械设备、电气设备、建筑材料、五金交电（不含电动自行车）、
                  化工产品（不含危险化学品）、装饰材料、针纺织品、通讯器材；上述
                  销售商品的安装和维修服务；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、
                  代理进出口；销售化妆品、日用品、服装、鞋帽、玩具、厨房用具、汽
                  车、计算机软件及辅助设备、家具、卫生间用具、小饰品、电子产品、
经营范围
                  花卉；仓储保管；装卸服务；租赁家用电器、电子产品；餐饮服务（限
                  分支机构经营）；销售食品；出版物零售；工程设计。（该公司 2004 年
                  4 月 20 日前为内资企业，于 2004 年 4 月 20 日变更为外商投资企业；出
                  版物零售、销售食品、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门
                  批准后依批准的内容开展经营活动。）

    （三）关联方最近一年主要财务指标

    国美电器（合并报表）2017 年度及 2018 年前三季度财务数据如下：

                                                                        单位：万元

                                  2017 年 12 月 31 日        2018 年 9 月 30 日
         资产负债表项目                                        （未经审计）
                                        （经审计）
资产总额                                     4,232,078.40                4,410,675.65
负债总额                                     2,650,155.73                2,792,790.11
净资产总额                                   1,581,922.67                1,617,885.54
利润表项目                               2017 年               2018 年 1-9 月
营业收入                                    3,739,920.10                3,912,670.37
营业利润                                       750,85.42                   39,893.24
利润总额                                       84,069.12                   40,665.82
净利润                                         74,726.49                   35,462.53



    三、关联交易协议的主要内容
    （一）销售产品范围

    1、国美通讯及附属公司向国美电器销售其经营的手机、数据采集终端等智
能终端设备、电子产品及配件等；同时国美通讯向国美电器提供与销售产品相关
的软件开发、技术服务。

    2、在国美通讯向国美电器销售产品的同时，国美通讯接受国美电器提供的
与其所销售产品相关的促销推广服务。

    （二）交易量

    1、双方确认，在本协议有效期内，本协议项下国美通讯向国美电器销售产
品、提供服务的总金额（含税）历年将不超过以下金额：
                    年份                           交易金额
                   2019 年                   不超过人民币 10 亿元

                   2020 年                   不超过人民币 20 亿元
                   2021 年                   不超过人民币 30 亿元

    在上述交易金额范围内，双方签订具体的实施合同，并根据产品销售情况签
订具体的软件开发、技术服务合同。

    2、在本协议有效期内，国美通讯在向国美电器销售产品的同时，应就其委
托国美电器进行产品的促销推广支付相应的费用，促销费用的收取原则及比例由
双方具体的业务实施合同进行约定。

    （三）交易费用

    1、国美电器应根据本协议规定的原则和实施合同规定的金额、支付方式和
支付时间，结清交易费用。

    2、除本协议另有规定外，本协议项下国美通讯向国美电器销售产品与提供
与之相关的服务的价格，按照市场价格定价。

    （四）期限

    1、本协议有效期自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。

    2、本协议有效期届满时，双方经协商一致，可以续签本协议。
    四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

    公司与国美电器之间的关联交易系公司经营所需，属于正常的商业交易行
为。公司向国美电器销售公司所经营的电子类产品，有利于拓宽公司产品的销售
渠道，有利于公司业务发展。该等交易行为均按市场定价原则，不会损害公司利
益，不会对公司独立性造成影响，也不会对公司未来财务状况、经营成果造成较
大影响，符合公司全体股东的利益。

    五、本次关联交易应当履行的审议程序

    （一）董事会关于该关联交易的审议程序

    公司在将该关联交易事项提交董事会会议审议之前，已经取得了公司独立董
事的事前认可意见，三位独立董事认可并同意将上述议案列入公司第十届董事会
第十六次会议议程。

    公司于 2019 年 4 月 26 日召开第十届董事会第十六次会议，审议通过《关于
与国美电器签订销售框架协议暨关联交易的议案》，公司关联董事宋林林、魏秋
立、董晓红回避表决。

    公司三位独立董事于秀兰、董国云、韩辉发表独立意见如下：

    1、本次交易对方为国美电器，系公司关联企业，本次交易构成关联交易。
董事会在审议该事项时，关联董事回避表决，董事会召集、召开及审议表决程序
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    2、公司向国美电器及附属公司销售所经营的电子类产品并提供与产品相关
的技术服务，是基于公司主营业务发展的需要，年度预计交易金额是基于公司对
业务的发展规划，有利于通过借助关联方的渠道优惠实现公司业务的持续发展。
符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

    3、公司与国美电器签订的相关协议符合《中华人民共和国合同法》、《公司
法》等法律、法规、规章、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。

    综上，我们同意上述关联交易及有关协议内容安排，并同意公司董事会将本
次签订协议相关议案提交公司股东大会审议。
    （二）审计委员会的审核意见

    审计委员会2019年第二次会议审议了上述关联交易事项，并同意提交公司董
事会审议。审计委员会认为：公司向国美电器及附属公司销售公司所经营的电子
类产品及提供与销售产品相关的技术服务，符合公司主营业务发展的需要，签订
的相关协议符合《中华人民共和国合同法》、《公司法》等法律、法规、规章、
规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的
情形。

    （三）本关联交易事项尚需提请公司股东大会审议批准，公司关联股东需回
避表决。

    六、备查文件

    1、第十届董事会第十六次会议《关于与国美电器有限公司签订销售框架协
议暨关联交易的决议》；

    2、独立董事关于第十届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；

    3、独立董事关于该关联交易事项的独立意见；

    4、审计委员会关于该关联交易事项的审核意见；

    5、公司与国美电器签订的《销售框架协议》。




    特此公告。




                                        国美通讯设备股份有限公司董事会

                                                  二〇一九年四月三十日