国美通讯设备股份有限公司
         独立董事关于公司第十届董事会第十六次会议
                        相关议案的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》
等相关制度的要求和《国美通讯设备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定，基于独立判断的立场，我们作为国美通讯设备股份有限公司（下称
“国美通讯”或“公司”）的独立董事，对国美通讯第十届董事会第十六次会议涉
及的利润分配预案、计提资产减值、聘任审计机构、关联交易、对外担保、股东
回报规划等事项，发表如下独立意见：

    一、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

    公司第十届董事会第十六次会议审议通过了公司 2018 年度的利润分配预案，
鉴于公司本年度累计未分配利润为负数，不满足利润分配条件，公司董事会决议
2018 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    我们认为：公司 2018 年度利润分配议案符合《公司法》、《公司章程》等有关
规定，符合公司实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的行为，同
意公司董事会拟定的利润分配方案，并同意将该预案提交公司 2018 年度股东大会
审议。

    二、关于计提资产减值准备的独立意见

    1、本次计提资产减值准备符合企业会计准则和公司财务制度的相关规定，符
合公司资产的实际情况。计提资产减值后，能够更加公允地反映公司截止 2018 年
12 月 31 日的财务状况、资产价值。

    2、公司计提资产减值准备的审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的
规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。

    综上，我们同意公司本次计提资产减值准备方案。
    三、关于续聘 2019 年度审计机构的独立意见

    1、综合考虑大华会计师事务所（特殊普通合伙）在 2018 年度审计中所表现
出的敬业精神与专业能力，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙），为
公司 2019 年度提供财务审计和内控审计服务。

    2、考虑公司规模及审计工作量，我们认为支付给大华会计师事务所（特殊普
通合伙）的审计费用是合理的。

    3、公司董事会将续聘审计机构的议案提请股东大会审议，决策程序符合法律
法规和《公司章程》的有关规定。

     四、关于与国美电器签订框架销售协议暨关联交易的独立意见

    1、本次交易对方为国美电器有限公司（下称“国美电器”），系公司关联企业，
本次交易构成关联交易。董事会在审议该事项时，关联董事回避表决，董事会召
集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    2、公司向国美电器及附属公司销售所经营的电子类产品并提供与产品相关的
技术服务，是基于公司主营业务发展的需要，年度预计交易金额是基于公司对业
务的发展规划，有利于通过借助关联方的渠道优惠实现公司业务的持续发展。符
合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

    3、公司与国美电器签订的相关协议符合《中华人民共和国合同法》、《公司法》
等法律、法规、规章、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。

    综上，我们同意上述关联交易及有关协议内容安排，并同意公司董事会将本
次签订协议相关议案提交公司股东大会审议。

    五、关于公司 2019 年度日常关联交易预计的独立意见

    1、2019 年度，公司及控股子公司将会与国美电器及关联方之间在物流售后服
务、促销、信息技术服务等方面产生日常关联交易，其交易行为基于公司经营和
业务发展的实际需要。对预计的 2019 年度的日常关联交易，公司将遵循客观、公
正的原则和市场化或协商定价方式进行，不会损害公司及公司中小股东利益。
     2、上述关联交易未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而
对关联方形成依赖。

     3、公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法律、法规的规定，本
次董事会对该议案的表决程序合法、合规。

     综上，我们同意公司提交的关于 2019 年度日常关联交易的内容及预计金额。

      六、关于公司 2019 年度担保额度预计的独立意见

     1、本次董事会会议审议的年度担保额度预计的相关主体为上市公司体系内的
全资子公司，财务风险可控，不存在损害公司或中小股东利益的情况。

     2、此次关于 2019 年度担保额度的预计及授权，系为提高公司决策效率及满足
公司的经营发展需要。此次担保事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》
的有关规定。

     综上所述，我们同意将公司 2019 年度担保额度预计的事项提交公司股东大会
审议。

      七、关于公司与沙翔等人签订借款合同暨关联交易的独立意见

     1、公司与沙翔先生、于正刚先生、嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）
签订借款合同，避免公司现阶段的流动资金支出，有利于公司发展，且无需公司
及下属子公司提供任何抵押或担保，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股
东利益的情形，不影响公司的独立性。

     2、董事会审议该事项的表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定。我们同意将该议案并同意提交公司股东大会审议。

      八、关于公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划的独立意

见

     1、本次公司制订的《公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划》符合
相关法律、法规等规定及公司的可持续发展。

     2、《公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划》可以增强公司利润分红
的透明度，公司在关注自身发展的同时，重视对股东的合理投资回报，有利于维
护上市公司股东、特别是中小股东的利益。

    3、《公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划》经公司董事会审议通过
后，提交公司股东大会审议，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。

    综上所述，我们同意本次会议制定的《公司未来三年（2019 年-2021 年）股东
回报规划》。




                                          独立董事：韩辉、董国云、于秀兰
                                                     二〇一九年四月三十日