股票简称：三联商社 股票代码：600898
三联商社股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司名称：三联商社股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：三联商社
股票代码：600898
信息披露义务人：山东龙脊岛建设有限公司
办公地址：济南市泺安路11号
通讯地址：济南市经十路1号
邮政编码：250014
联系电话：0531-82670818
信息披露义务人：国美电器有限公司
办公地址：北京市朝阳区霄云路26号
通讯地址：北京市朝阳区霄云路26号
邮政编码：100016
联系电话：010-84581300
报告书签署日期：2008年2月27日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在三联商社股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在三联商社股份有限公司拥有权益的股份。
三、本次收购行为的信息披露义务人为山东龙脊岛建设有限公司及国美电器有限公司。本次收购行为直接收购方为山东龙脊岛建设有限公司。由于国美电器有限公司间接控股山东龙脊岛建设有限公司，为其实际控股股东，因此，国美电器有限公司也是本次收购信息披露义务人。
四、国美电器有限公司作出声明: "本公司间接控股山东龙脊岛建设有限公司，为其实际控制股东；根据法律法规及相关规定，收购人需披露《详式权益变动报告书》；本公司作为实际控制股东，同意按相关要求进行信息披露。现授权山东龙脊岛建设有限公司代表本公司在《详式权益变动报告书》中作共同的信息披露；本公司对山东龙脊岛建设有限公司盖章确认的信息披露事项均予认可，由此产生的责任由本公司承担。"为方便信息披露，本报告的披露主体定为山东龙脊岛建设有限公司。
五、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
六、本次股权变动由济南市中级人民法院出具（2007）济中执字第368、369号《民事裁定书》并执行拍卖，信息披露义务人通过拍卖程序取得股份，尚须履行《上市公司收购管理办法》规定的权益变动报告公告义务及相关程序。
七、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：
三联商社或上市公司 指三联商社股份有限公司
龙脊岛建设 指山东龙脊岛建设有限公司
济南万盛源 指济南万盛源人力资源管理顾问有限公司
济南国美 指济南国美电器有限公司
国美电器 指国美电器有限公司
信息披露义务人、收购人 指山东龙脊岛建设有限公司
财务顾问、齐鲁证券 指齐鲁证券有限公司
本报告书 指三联商社股份有限公司详式权益变动报告书
本次收购 指龙脊岛建设本次收购三联商社的行为
《收购办法》 指《上市公司收购管理办法》
交易所 指上海证券交易所
证监会 指中国证券监督管理委员会
登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元，万元 指人民币元，人民币万元
第二节 信息披露义务人介绍
一、 山东龙脊岛建设有限公司基本情况
公司名称：山东龙脊岛建设有限公司
注册地址：济南市泺安路11号
法定代表人：韩德鹏
注册资本：壹仟万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：环境工程、水资源基础设施、文化体育设施的投资建设；房地产投资；投资咨询；会展服务（需经许可经营的，须凭许可证、资质证经营）。
成立日期：2007年4月19日
营业期限：长期
营业执照注册号：370000228065386
组织机构代码：66139191-8
税务登记证号：鲁税济字 370105661391918
股东名称：济南万盛源人力资源管理顾问有限公司 持股比例：100%
通讯地址：济南市经十路1号
邮政编码：250014
联系电话：0531-82670818
二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人的情况
(一) 股权控制关系图
截至2008年2月25日，山东龙脊岛建设有限公司股权控制关系图如下：
(二) 信息披露义务人、控股股东及实际控制人基本情况
1、济南万盛源
济南万盛源成立于2005年12月31日，注册资本1,000万元，法定代表人魏秋立，注册地址为济南市历下区经十路1号。公司经营范围：职业介绍、劳务输出、劳务派遣；社会经济咨询（不含证券、期货投资咨询、中介服务）。
2、济南国美电器有限公司
济南国美电器有限公司成立于2001年4月30日，注册资本1,000万元，法定代表人黄秀虹，注册地址为济南市市中区英雄山路10号。公司经营范围：批发、零售：百货，电器产品，金属材料，五金，交电，建材，针、纺织品，非专控通讯器材，电子产品；零售：音像制品（限分公司经营）；房屋、场地租赁；家用电器、电子产品的维修、安装及技术咨询服务；国内广告业务。（未经取得专项许可的项目除外）
3、国美电器（实际控股股东，实际控制人所控制的核心企业）
国美电器成立于2003年4月2日，注册资本30,000万元，法定代表人黄光裕，注册地址北京市通州区潞城镇新城工业区一区9号。公司经营范围：销售百货、机械电器设备、建筑材料、五金交电、化工（不含一类易制毒化学品及化学危险品）、装饰材料、针纺织品、通讯器材；上述销售商品的安装及维修服务；经济信息咨询（不含中介服务）；组织国内产品出口业务；自营产品的进出口业务。
4、黄光裕先生（实际控制人）
黄光裕 (曾用名：黄俊烈) ，年龄39岁，籍贯为广东省汕头市，现任国美控股董事会主席、北京鹏润投资集团总裁、北京鹏润地产控股集团总裁、北京中关村科技发展（控股）股份有限公司董事等。目前为国美电器有限公司和济南国美电器有限公司实际控制人。
黄光裕先生1987年1月1日，于北京珠市口大街创办国美电器。1999年带领国美电器进入天津，迈出家电零售业全国连锁的第一步。2003年国美电器在香港开业， 2004年6月，国美电器在香港联交所主板上市。国美电器有限公司2007年度销售总额达三百多亿元。国美电器被商务部列为重点扶持的流通企业，位居中国家电连锁第一名。
黄光裕先生还创办了鹏润地产集团，旗下有鹏润家园、鹏润大厦、国美第一城、明天第一城、国美商都、重庆鹏润国际公寓等众多地产开发项目。
(三) 信息披露义务人股权变动情况
2007年4月19日，山东普华经贸有限公司和山东瑞德经济发展有限公司分别出资600万元和400万元人民币，设立山东龙脊岛建设有限公司，各占注册资本的60%和40%。2008年2月16日，山东龙脊岛建设有限公司召开股东会并通过决议，山东普华经贸有限公司和山东瑞德经济发展有限公司分别将其持有的山东龙脊岛建设有限公司60%的股权（出资额600万元人民币）和40%的股权（出资额400万元人民币），转让给济南万盛源人力资源管理顾问有限公司，并于2008年2月18日完成工商登记变更手续。截至本报告签署之日，股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
济南万盛源人力资源管理顾问有限公司 1000 100%
三、信息披露义务人的核心业务及近三年简要财务状况
龙脊岛建设的核心业务是环境工程、水资源基础设施、文化体育设施的投资建设；房地产投资；投资咨询；会展服务。
龙脊岛建设成立于2007年4月19日，龙脊岛建设直接控股股东济南万盛源成立于2005年12月31日，设立均不满三年。同时，济南国美仅为山东地区家电零售运营商，而代表实际控制人控制的核心家电零售业务企业为国美电器有限公司，因此披露国美电器最近三年的财务状况。
国美电器近三年财务状况
指标 2004年 2005年 2006年
总资产（万元） 417,044.20 852,175.19 1,144,701.43
净资产（万元） 66,258.25 102,974.72 115,502.13
收入（万元） 1,262,368.21 1,795,479.56 2,385,077.05
净利润（万元） 71,971.61 79,602.44 91,527.40
净资产收益率 -- 94.07% 83.79%
资产负债率 84.11% 87.92% 89.91%
四、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况
龙脊岛建设2007年4月19日成立以来，未有行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况。
国美电器最近五年内，未有行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况。
五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况
1、龙脊岛建设的董事、监事和高级管理人员情况
姓名 性别 国籍 职务 身份证号码 长期居住地 是否取得其他国家或地区居住权
韩德鹏 男 中国 执行董事、总经理 370203197802070357 济南 否
吴文财 男 中国 监事 370103197809297516 济南 否
2、济南万盛源的董事、监事和高级管理人员情况
姓名 性别 国籍 职务 身份证号码 长期居住地 是否取得其他国家或地区居住权
魏秋立 女 中国 执行董事、总经理 11010219670813046X 北京 否
曹丽亮 男 中国 监事 110101196305201511 北京 否
3、济南国美的董事、监事和高级管理人员情况
姓名 性别 国籍 职务 身份证号码 长期居住地 是否取得其他国家或地区居住权
黄秀虹 女 中国 执行董事、总经理 440524197302164943 北京 否
曹丽亮 男 中国 监事 110101196305201511 北京 否
4、国美电器的董事、监事和高级管理人员情况
姓名 性别 国籍 职务 身份证号码 长期居住地 是否取得其他国家或地区居住权
黄光裕 男 中国 董事长 P786803(4) 北京 香港地区居住权
陈晓 男 中国 总裁 310225195807230039 北京 否
王俊洲 男 中国 董事、常务副总裁 110108196203285456 北京 否
魏秋立 女 中国 董事、
副总裁 11010219670813046X 北京 否
周亚飞 男 中国 董事、
副总裁 120104680208633 北京 否
孙一丁 男 中国 董事、
副总裁 310104197302164943 北京 否
六、信息披露义务人、控股股东及实际控制人持有、控制其他上市公司股份情况
实际控制人黄光裕先生控制的其它上市公司简况：
(一) 北京中关村科技发展(控股)股份有限公司
上市场所：深圳证券交易所
证券简称：中关村
证券代码：000931
注册地址：北京市海淀区中关村南大街32号
经营范围：高新技术产业投资；高科技产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；计算机软硬件、电子产品、机电产品、通信设备的开发、生产与销售；电信增值服务；化学药、中药、生物药的开发、生产与销售；高科技园区的建设，高科技项目的开发，工业与民用建筑、能源、交通、市政、地铁、城市铁路、公共建筑建设项目工程总承包，高速公路，燃气输送管线建筑，装饰装修，设备安装，建筑设计，房地产开发，销售商品房，物业管理；购销金属材料、木材、建材、机械电器设备；金融证券、创业投资、证券投资及投资管理与咨询。
主营业务：信息化服务、生物医药、房地产开发、金融投资。
注册资本：67,484.694万元。
公司实际控制人黄光裕先生通过其控制的北京鹏泰投资有限公司持有15,353.29 万股限售流通股，占总股本的22.75%。
(二) 国美电器控股有限公司
上市场所：香港联合交易所
证券简称：国美电器
证券代码：0493
注册地址：百慕大群岛
办公地址：香港皇后大道中99号中环中心61楼6101室
主营业务：公司的主要业务为在中国的电器及消费电子产品连锁零售。公司的收入主要来自中国的投资业务。
已发行股本：3,189,688,951股，每股面值0.1港元。
公司实际控制人黄光裕先生通过其夫人杜娟女士100%权益控制的四家公司持有1,259,209,553股股份，占总股本的39.48%，为第一大股东。
第三节 持股决定及收购目的
一、 持股目的
信息披露义务人及其控股股东、实际控制人收购上市公司三联商社股权的目的在于:
(一) 致力于家用电器销售行业整合，做大做强山东省家用电器销售业务；
(二) 成为上市公司的战略投资者。
二、 未来十二个月继续增持计划
信息披露义务人及其控股股东、实际控制人没有在未来12个月内继续增加其在三联商社中拥有权益的计划。
三、 本次收购的有关决定
龙脊岛建设于2008年2月12日依法召开股东会并做出决议，同意龙脊岛建设参与三联商社2700万限售流通股股权的竞拍。
第四节 权益变动方式
信息披露人通过本次司法拍卖程序，获得三联商社限售流通股2700万股，占三联商社总股本的10.69%。
一、 信息披露义务人竞拍三联商社股权的情况
信息披露义务人本次竞拍的股份来源为三联商社原第一大股东山东三联集团有限责任公司持有的(代码为：600898)2700万股限售流通股股份,上述股份被司法冻结,司法裁决及拍卖的情况如下：
(一) 对2700万股限售流通股股份进行拍卖的民事裁定书：
2008年1月17日，山东省济南市中级人民法院下达 (2007)济中法执字第368、369号民事裁定书，依据已经发生法律效力的（2007）济民四初字141号民事调解书和(2007)济民四初字第142号民事调解书，该院于2007年11月26日，向被执行人三联商社股份有限公司、山东三联集团有限责任公司、山东三联城市建设有限责任公司发出执行通知书，责令上述被执行人于2007年11月29日前履行义务，但被执行人没有在限定的期限内履行上述义务。因此该院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第223条、第226条的规定裁定如下："拍卖被执行人山东三联集团有限责任公司持有的 (代码为：600898)2700万股限售流通股股份以清偿债务，本裁定书送达后立即生效。"
(二) 对以上三联商社2700万股限售流通股的拍卖情况：
济南市中级人民法院因执行中信银行股份有限公司济南分行与三联商社股份有限公司、山东三联集团有限责任公司、山东三联城市建设有限责任公司借款合同纠纷案,于2008年2月14日上午9时整,在济南新世纪大酒店凌云厅依法公开拍卖山东三联集团有限责任公司持有的2700万股限售流通股的股权，拍卖机构山东齐鲁瑞丰拍卖有限公司（相关公告已刊登于2008年1月22日的《山东商报》和《中国证券报》）。经过公开竞价，该股权由龙脊岛建设拍得，最终成交价格为19.90元/股，并于当日签订《拍卖成交确认书》。本次拍卖前，山东三联集团有限责任公司持有三联商社股份4978.26万股，占总股本的19.71%，为公司第一大股东。本次拍卖完成后，龙脊岛建设成为三联商社第一大股东。
二、 信息披露义务人持有三联商社权益变动情况
本次权益变动完成后, 信息披露义务人将持有三联商社2,700万股限售流通股,占总股本的10.69%，成为其第一大股东。
本次权益变动完成后, 山东三联集团有限责任公司仍然持有三联商社2,278.26万股，占上市公司总股本的9.06%，为公司第二大股东。
三、 本次受让股份的权利限制情况
信息披露义务人本次通过司法裁决拍卖收购的三联商社2700万股限售流通股，在拍卖前该股权被司法冻结,成功竞买并通过司法程序解冻后该股权不再存在被质押、冻结情况。
第五节 资金来源
一、 交易价格
龙脊岛建设通过司法拍卖程序以54,112.65万元受让上市公司三联商社2700万股限售流通股,其中包括53,730万元拍卖价款和382.65万元拍卖佣金。
二、 资金来源
本次收购资金全部借于龙脊岛建设的间接控股股东济南国美电器有限公司，无直接或间接来源于上市公司三联商社及其关联方的资金。同时济南国美履行了必要的内部决策程序：2008年2月14日签署执行董事决议批准济南国美与龙脊岛建设借款协议。
借款协议主要内容
出借方：济南国美电器有限公司
借款方：山东龙脊岛建设有限公司
出借方同意对借款方予以资金支持，达成协议。协议主要内容：
1、 出借方同意按本次竞拍情况向借款方提供54,112.65万元借款（包括53,730万元拍卖价款和拍卖机构收取的382.65万元佣金）。
2、 该借款为无息借款，借款方不支付利息及其他费用。
3、 该借款期限为长期，在借款方用还款能力时还款；出借方不以任何理由提前催收该借款。
4、 该借款专款专用，不设定担保；但借款方处置所竞得的上市公司三联商社2700万股限售流通股时回收的资金应优先归还出借方的借款。
5、 如借款方在控股三联商社的过程中需要继续提供资金支持及其他方面的帮助，出借方作为其间接控股的股东同意提供相应资金等方面的支持。
三、 支付方式及支付情况
本次收购款采取现金支付的方式。根据竞买协议书的付款要求,收购人需在2008年2月19日前付清全部股权拍卖款。2008年2月19日, 龙脊岛建设已将本次收购三联商社股权的全部拍卖价款53,730万元及382.65万元拍卖佣金存入指定帐户,至此,本次拍卖的全部款项已经支付完毕。
第六节 后续计划
一、 主营业务调整计划
信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在未来12个月内不会对三联商社主营业务进行改变或重大调整。12个月以后，若对上述计划进行调整，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人将在董事会和股东大会的框架下根据必要性、有利性、合法性的原则对公司主营业务进行改变或作重大调整。并将严格按照相关法律法规的要求,依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
二、 后续持股计划
信息披露义务人及其控股股东、实际控制人目前无在未来12个月内进一步增持上市公司股份的安排。若12个月以后拟进行进一步增持, 信息披露义务人及其控股股东、实际控制人将严格按照相关法律法规的要求,依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
三、 资产重组计划
信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不会在未来12个月内对上市公司实施重大资产重组或进行重大处置。若12个月以后拟进行上述重组计划, 信息披露义务人及其控股股东、实际控制人将在董事会和股东大会的框架下根据必要性、有利性、合法性的原则对公司进行相应的资产重组，并严格按照相关法律法规的要求,依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
四、 上市公司董事、监事以及高级管理人员的变动计划
三联商社本届董事会（章程规定7名，其中，非独立董事4名，独立董事3名）的任期到2008年2月结束，信息披露义务人作为第一大股东将在本次董事会换届选举中推荐三名或三名以上的非独立董事候选人，独立董事候选人将根据现行规定和公司章程推荐。
董事候选人陈晓，国美电器总裁，现年49岁，男，汉族，上海市人。1993年毕业于同济大学，取得产业经济学士学位；在中国家电销售行业拥有逾二十年的管理经验；曾为永乐（中国）电器销售有限公司创办人之一，曾任香港联交所上市的中国永乐电器销售有限公司董事会主席兼总裁；现任国美电器有限公司总裁，兼任上海交电家电商业行业协会会长。
董事候选人王俊洲，国美电器常务副总裁，现年46岁，男，汉族，山东省滨州人。1983年于西安交通大学本科毕业，取得物理专业学士学位；于2001年加入国美电器，在中国家电销售行业拥有逾十年的管理经验；曾任国美电器总部业务中心总经理、华南大区总经理；加盟国美电器前，曾在北京大中电器有限公司任职，现任国美电器有限公司常务副总裁。
董事候选人周亚飞，国美电器副总裁，现年40岁，男，汉族，安徽省合肥市人。1991年于北京理工大学研究生毕业，取得企业管理硕士学位；于2000年加入国美电器，一直担任国美集团的财务总监；加盟国美电器之前，曾在会计咨询公司、会计师事务所、北京市财政部门任职。现任国美电器有限公司副总裁。
董事会换届后，信息披露义务人作为第一大股东拟向董事会推荐总经理人选，由董事会择优聘用。
总经理候选人常诚，国美电器华北大区副总经理，现年45岁，男，河南省南阳人。2004年8月于亚洲国际公开大学（澳门）MBA毕业。1984年9月机械化工部郑州电缆学校中专毕业，同年参加工作；1987年9月河南电大毕业，同年调入郑州纺织品公司工作；1994年任郑州华联商厦纺织装饰商场经理；2000年元月任郑州国际友谊广场常务副总经理；2001年10月加盟国美电器，历任河南国美实习副总经理、总经理，国美总部A区副总经理，B区采销副总经理，广州国美副总经理、无锡国美总经理，河南永乐电器总经理，河南大区总经理，现任国美电器华北大区副总经理。
信息披露义务人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
五、 上市公司章程修改的计划
信息披露义务人及其控股股东、实际控制人将根据实际情况并按照法律、法规的要求,提请修改完善公司章程。
六、 组织结构调整计划
信息披露义务人及其控股股东、实际控制人目前没有对上市公司现有组织结构调整的安排。12个月以后，将在董事会和股东大会的框架下根据必要性、有利性、合法性的原则对上市公司提议此类计划。
七、 员工聘用调整计划
信息披露义务人及其控股股东、实际控制人没有对上市公司现有员工聘用情况做重大变动的计划。
八、 分红政策调整计划
信息披露义务人及其控股股东、实际控制人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若以后拟进行上述分红政策调整,将严格按照相关法律法规的要求,依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
九、 其它调整计划
目前，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、 对上市公司独立性的影响
本次收购完成后,信息披露义务人及其控股股东、实际控制人将保证三联商社在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性, 上市公司仍将具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力,其在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将继续保持独立。
二、 同业竞争及相关解决措施
信息披露义务人及关联方与三联商社之间在山东省市场的电器销售业务存在一定程度的同业竞争。
三联商社是以直营店和加盟店并重的方式发展业务；目前，其直营店10家左右，加盟店100余家。主要的直营店为自有物业，地理位置好，成本较低，较国美直营店竞争优势大，三联商社的加盟店数量大，点多面广，辐射能力强；考虑到山东省庞大的市场规模、容量及市场需求，且三联商社在山东省的知名度、顾客忠诚度和市场第一的占有率，三联商社在山东省内的竞争力较强。
对已存在的同业竞争，收购人及其关联方承诺 ：
"1、与三联商社之间将尽可能的避免和减少同业竞争；
2、三联商社有权享受国美电器与供应商已取得市场优质资源；
3、在山东省内，国美电器不发展加盟店，避免在加盟店经营中与三联商社发生同业竞争；
4、对于无法避免而发生的直营店的同业竞争，国美电器承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则进行同业竞争，保证不通过不正当竞争损害三联商社及其他股东的合法权益。"
三、 关联交易情况及规范关联交易的措施
信息披露义务人及方与三联商社之间未来可能存在关联交易。为规范将来可能产生的关联交易，信息披露义务人及其关联方承诺"与三联商社之间将尽可能的避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，收购人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、上海证券交易所上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定程序，保证不通过关联交易损害三联商社及其他股东的合法权益。"
第八节 与上市公司之间的重大交易
龙脊岛建设和国美电器及其董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月内：
1、未发生与上市公司及其子公司进行合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）；
2、未发生与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易；
3、未对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
4、未有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、 信息披露义务人买卖上市公司股份的情况
截至本报告书签署日前六个月内，龙脊岛建设、国美电器及附属公司不存在通过上海交易所买卖上市公司股份的行为。
二、 信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，龙脊岛建设、国美电器董事、监事、高级管理人员及其直系亲属均不持有上市公司股份。
龙脊岛建设执行董事、总经理韩德鹏于2007年8月21日和23日买入三联商社股票25300股，成交均价8.68元，并以2007年8月24日卖出全部股票，成交均价8.96元，获利7084元（含手续费）。此次交易属于正常二级市场买卖行为。
除上述事项外，龙脊岛建设、国美电器的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书签署日前六个月内没有通过上海证券交易所买卖上市公司股票的行为。
三、 信息披露义务人股东买卖上市公司股份的情况
截至本报告书签署日前六个月，龙脊岛建设、国美电器的股东不存在通过上海交易所买卖三联商社上市交易股份的行为。
第十节 信息披露义务人的财务资料
收购人龙脊岛建设设立时间不足一年，龙脊岛建设的直接控股股东为济南万盛源，济南万盛源的直接控股股东为济南国美，济南国美控股股东为国美电器，由于本次收购资金最终系由国美电器支付且该公司是上市部分国内电器零售业务的主要管理机构，因此披露控股股东国美电器最近三年一期的财务状况，包括2004－2006年的财务会计报表，2007年9月30日的财务会计报表。
一、 国美电器最近三年一期的财务报表
(一) 国美电器最近三年资产负债表
资产 行次 2004年12月31日 2005年12月31日 2006年12月31日
流动资产：
货币资金 1 1,636,786,039.56 3,908,467,842.89 5,974,442,076.76
其中： 2
现金及银行存款 3 735,467,142.89 775,344,124.14 798,044,987.81
其他货币资金 4 901,318,896.67 3,133,123,718.75 5,176,397,088.95
短期投资 5
应收票据 6 320,000.30 30,793.86
应收账款 7 -
减：坏账准备 8
应收账款项净额 9 - - -
其他应收款 10 62,943,828.06 426,977,422.93 356,708,833.79
预付账款 11 57,161,088.57 397,069,877.06 113,371,522.59
内部往来借项 12 1,115,632,222.74
存货 13 1,109,114,569.31 2,725,374,900.55 3,546,595,781.22
其中：商品存货 14
减： 存货跌价准备 15
存货净额 16 1,109,114,569.31 2,725,374,900.55 3,546,595,781.22
待摊费用 17 55,252,102.15 109,675,703.57 120,592,477.98
一年内到期的长期债权投资 18
其他流动资产 19
流动资产合计 20 4,037,209,850.69 7,567,596,540.86 10,111,710,692.35
长期投资： 21
长期股权投资 22
长期债权投资 23
减：长期投资减值准备 24
长期投资合计 25 - - -
固定资产： 26
固定资产原价 27 194,638,827.80 870,392,603.10 1,462,553,443.94
减：累计折旧 28 66,374,103.51 117,055,215.87 221,464,657.52
固定资产净值 29 128,264,724.29 753,337,387.23 1,241,088,786.42
工程物资 30
在建工程 31 1,503,243.60 153,185,266.63 5,281,610.66
固定资产清理 32 19,969.66 149,153.89
固定资产合计 33 129,787,937.55 906,522,653.86 1,246,519,550.97
无形资产及其他资产： 34
无形资产 35 33,215,199.99 59,483,777.33
长期待摊费用 36 1,464,756.24 1,219,559.88 2,038,567.73
待处理财产损益 37 1,979,504.81 179,675.46 132,241.72
无形及其他资产合计 38 3,444,261.05 34,614,435.33 61,654,586.77
递延税税项： 39
递延税款借项 40 13,018,234.02 27,129,475.13
资 产 总 计 41 4,170,442,049.29 8,521,751,864.07 11,447,014,305.22
国美电器最近三年资产负债表（续）
负债和所有者权益 行次 2004年12月31日 2005年12月31日 2006年12月31日
流动负债：
短期借款 42
应付票据 43 2,311,093,697.86 5,019,045,596.43 6,311,882,906.23
应付账款 44 856,896,478.71 1,786,231,110.15 2,787,681,098.25
受托代销商品款 45
委托代销商品款 46
预收账款 47 91,992,739.81 173,753,418.45 308,354,685.54
代销商品款 48
其他应付款 49 85,321,914.31 242,456,249.00 348,632,344.85
应付工资 50 16,659,204.28 32,541,944.79 42,948,638.21
应付福利费 51 42,037,226.82 62,318,473.03 64,826,687.25
内部往来贷项 52 104,561,768.60
应交税金 53 122,443,344.47 233,831,830.94
应付股利 54 81,323,178.92
其他应交款 55 3,806,947.06 2,940,705.16 3,618,925.63
预提费用 56 18,728,164.08 50,273,800.67 79,780,154.22
一年内到期的长期负债 57
流 动 负 债 合 计 58 3,507,859,551.85 7,492,004,642.16 10,286,119,039.72
长期负债： 59
长期借款 60
应付债券 61
住房周转金 62
长期应付款 63
专项应付款 64
其他长期负债 65
长 期 负 债 合 计 66 - -
递延税款： 67
递延税款贷项 68 5,874,000.00
负 债 合 计 69 3,507,859,551.85 7,492,004,642.16 10,291,993,039.72
所有者权益： 70
实收资本（股本） 71 300,000,000.00 300,000,000.00 300,000,000.00
减：已归还投资 72
实收资本净额 73 300,000,000.00 300,000,000.00 300,000,000.00
资本公积 74
盈余公积 75 204,354,144.90 333,335,098.45 482,135,281.21
未分配利润 76 158,228,352.60 396,412,123.46 372,885,984.29
所有者权益合计 77 662,582,497.50 1,029,747,221.92 1,155,021,265.50
负债和所有者权益总计 78 4,170,442,049.35 8,521,751,864.07 11,447,014,305.22
(二) 国美电器最近三年利润表
项目 行次 2004年度 2005年度 2006年度
一、主营业务收入 1 12,623,682,074.46 17,954,795,591.51 23,850,770,470.98
减：折扣与折让 2
主营业务成本 3 11,429,798,450.98 16,307,477,891.65 21,559,874,294.66
主营业务税金及附加 4 20,263,195.74 25,780,233.73 33,897,632.47
二、主营业务利润 5 1,173,620,427.73 1,621,537,466.14 2,256,998,543.85
加：其他业务利润 6 462,461,962.79 742,027,744.11 1,176,928,854.50
减： 经营费用 7 689,529,317.97 1,235,062,587.70 2,026,077,280.72
管理费用 8 150,916,458.07 241,730,557.32 367,809,486.66
财务费用 9 3,060,634.50 -12,511,491.15 -12,831,631.89
三、经营利润 10 792,575,979.98 899,283,556.37 1,052,872,262.86
加: 投资收益 11
补贴收入 12
营业外收入 13
减：营业外支出 14 2,406,572.75 11,670,508.40 11,087,435.80
加：以前年度损益调整 15
四、利润总额 16 790,169,407.23 887,613,047.97 1,041,784,827.06
减：所得税 17 70,453,320.43 91,588,602.69 126,510,783.48
五、净利润 18 719,716,086.80 796,024,445.28 915,274,043.58
加：年初未分配利润 19 584,240,625.98 158,228,352.60 396,412,123.46
其他转入 20
可供分配的利润 21 1,303,956,712.78 954,252,797.88 1,311,686,167.04
减：提取法定盈余公积 22 118,607,677.22 85,987,302.36 99,200,121.84
提取法定公益金 23 62,076,429.87 42,993,651.18 49,600,060.92
提取职工奖励及福利基金 24
提取储备基金 25
提取企业发展基金 26
利润归还投资 27
可供股东分配的利润 28 1,123,272,605.69 825,271,844.34 1,162,885,984.29
减：应付优先股股利 29
提取任意盈余公积 30
分配给原股东的利润 965,044,253.09
应付普通股股利 31 428,859,720.88 790,000,000.00
转作资本（或股本）的普通股股利 32
六、未分配利润 33 158,228,352.60 396,412,123.46 372,885,984.29
(三) 国美电器最近三年现金流量表
项 目 行次 2004年度 2005年度 2006年度
一、经营活动产生的现金流量： 1
销售商品、提供劳务收到的现金 2 14,715,136,781.74 21,089,160,727.15 28,040,033,511.99
收到的税费返还 3 8,605,000.00 16,153,000.00 28,380,000.00
收到其他与经营活动有关的现金 4 1,460,025,340.15 1,634,607,706.66 1,429,555,308.09
经营活动现金流入小计 5 16,183,767,121.89 22,739,921,433.81 29,497,968,820.08
购买商品、接受劳务支付的现金 6 13,647,260,836.56 19,905,200,801.27 25,651,169,076.33
支付给职工以及为职工支付的现金 7 194,581,319.59 317,454,081.62 593,200,262.70
支付的各项税费 8 285,111,030.14 402,895,903.23 518,007,379.32
支付其他与经营活动有关的现金 9 640,919,563.12 1,147,362,637.78 1,705,716,321.96
经营活动现金流出小计 10 14,767,872,749.41 21,772,913,423.90 28,468,093,040.31
经营活动产生的现金流量净额 11 1,415,894,372.48 967,008,009.91 1,029,875,779.77
二、投资活动产生的现金流量： 12
收回投资收到的现金 13
取得投资收益收到的现金 14
所收回的现金净额 15
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 16
现金流入小计 17
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金净额 18 65,644,145.78 860,631,028.66 470,674,916.10
投资所支付的现金 19
支付的其他与投资活动有关的现金 20
现金流出小计 21 65,644,145.78 860,631,028.66 470,674,916.10
投资活动产生的现金流量净额 22 -65,644,145.78 -860,631,028.66 -470,674,916.10
三、筹资活动产生的现金流量： 23 -76,956,538.35
吸收投资所收到的现金 24
借款所收到的现金 25
收到其他与筹资活动有关的现金 26
现金流入小计 27
偿还债务所支付的现金 28 10,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 29 965,044,253.09 66,500,000.00 536,500,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金 30
现金流出小计 31 975,044,253.09 66,500,000.00 536,500,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 32 -975,044,253.09 -66,500,000.00 -536,500,000.00
四、汇率变动对现金的影响 33
五、现金及现金等价物净增加额 34 375,205,973.61 39,876,981.25 22,700,863.67
(四) 国美电器 最近一期资产负债表
资产 行次 2007年9月30日
流动资产：
货币资金 1 6,824,313,657.19
其中： 2
现金及银行存款 3 1,956,054,586.43
其他货币资金 4 4,868,259,070.76
短期投资 5
应收票据 6
应收账款 7 -
减：坏账准备 8
应收账款项净额 9 -
其他应收款 10 226,248,573.72
预付账款 11 604,272,358.18
内部往来借项 12 652,838,601.77
存货 13 5,553,509,813.05
其中：商品存货 14
减： 存货跌价准备 15
存货净额 16 5,553,509,813.05
待摊费用 17 122,667,548.88
一年内到期的长期债权投资 25
其他流动资产 30
流动资产合计 31 13,983,850,552.79
长期投资：
长期股权投资 32
长期债权投资 33
减：长期投资减值准备 37
长期投资合计 38 -
固定资产：
固定资产原价 39 2,321,573,030.41
减：累计折旧 40 304,871,331.38
固定资产净值 41 2,016,701,699.02
工程物资 42
在建工程 43 3,615,334.26
固定资产清理 44 255,892.24
固定资产合计 50 2,020,572,925.52
无形资产及其他资产：
无形资产 51 60,166,777.57
长期待摊费用 52 22,795,241.31
待处理财产损益 53 113,905.07
无形及其他资产合计 60 83,075,923.95
递延税税项：
递延税款借项 61 53,184,821.16
资 产 总 计 65 16,140,684,223.42
国美电器最近一期资产负债表（续）
负债和所有者权益 行次 2007年9月30日
流动负债：
短期借款 66 200,000,000.00
应付票据 67 8,531,993,959.38
应付账款 68 3,782,783,782.20
受托代销商品款 69
委托代销商品款 70
预收账款 71 615,771,462.55
代销商品款 72
其他应付款 73 433,319,266.64
应付工资 74 50,453,091.28
应付福利费 75 61,159,671.93
76
内部往来贷项 77
应交税金 78 158,615,576.26
应付股利 79
其他应交款 85 5,255,007.82
预提费用 86 71,079,685.62
一年内到期的长期负债 90
流 动 负 债 合 计 100 13,910,431,503.69
长期负债：
长期借款 101
应付债券 102
住房周转金 103
长期应付款 104
专项应付款 105
其他长期负债 107
长 期 负 债 合 计 110 -
递延税款：
递延税款贷项 111 4,450,000.00
负 债 合 计 115 13,914,881,503.69
所有者权益：
实收资本（股本） 116 300,000,000.00
减：已归还投资 117
实收资本净额 118 300,000,000.00
资本公积 119
盈余公积 120 482,135,281.21
未分配利润 123 1,443,667,438.52
所有者权益合计 124 2,225,802,719.73
负债和所有者权益总计 135 16,140,684,223.42
(五) 国美电器最近一期利润表
项目 行次 2007年1－9月
一、主营业务收入 1 21,809,466,599.21
减：折扣与折让 2
主营业务成本 3 19,792,299,198.76
主营业务税金及附加 4 36,166,464.74
二、主营业务利润 5 1,981,000,935.71
加：其他业务利润 6 1,304,094,536.07
减： 经营费用 7 1,763,281,181.50
管理费用 8 316,070,900.52
财务费用 9 -16,063,075.41
三、经营利润 10 1,221,806,465.17
加: 投资收益 11
补贴收入 12
营业外收入 13
减：营业外支出 14 14,149,700.19
加：以前年度损益调整 15
四、利润总额 16 1,207,656,764.98
减：所得税 17 136,875,314.12
五、净利润 18 1,070,781,450.86
加：年初未分配利润 19 372,885,987.66
其他转入 20
可供分配的利润 21 1,443,667,438.52
减：提取法定盈余公积 22
提取法定公益金 23
提取职工奖励及福利基金 24
提取储备基金 25
提取企业发展基金 26
利润归还投资 27
可供股东分配的利润 28 1,443,667,438.52
减：应付优先股股利 29
提取任意盈余公积 30
应付普通股股利 31
转作资本（或股本）的普通股股利 32
六、未分配利润 33 1,443,667,438.52
(六) 国美电器最近一期现金流量表
项 目 行次 2007年1-9月
一、经营活动产生的现金流量： 1
销售商品、提供劳务收到的现金 2 25,824,492,698.09
收到的税费返还 3 18,154,613.67
收到其他与经营活动有关的现金 4 952,810,271.09
经营活动现金流入小计 5 26,795,457,582.85
购买商品、接受劳务支付的现金 6 22,472,628,556.71
支付给职工以及为职工支付的现金 7 964,599,441.39
支付的各项税费 8 494,652,183.25
支付其他与经营活动有关的现金 9 1,047,424,754.21
经营活动现金流出小计 10 24,979,304,935.56
经营活动产生的现金流量净额 11 1,816,152,647.29
二、投资活动产生的现金流量： 12
收回投资收到的现金 13
取得投资收益收到的现金 14
所收回的现金净额 15
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 16
现金流入小计 17
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金净额 18 858,143,048.66
投资所支付的现金 19
支付的其他与投资活动有关的现金 20
现金流出小计 21 858,143,048.66
投资活动产生的现金流量净额 22 -858,143,048.66
三、筹资活动产生的现金流量： 23
吸收投资所收到的现金 24
借款所收到的现金 25 200,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 26
现金流入小计 27 200,000,000.00
偿还债务所支付的现金 28
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 29
支付其他与筹资活动有关的现金 30
现金流出小计 31
筹资活动产生的现金流量净额 32 200,000,000.00
四、汇率变动对现金的影响 33
五、现金及现金等价物净增加额 34 1,158,009,598.63
二、 信息披露义务人关于难以及时提供财审计报告的专项说明
龙脊岛建设于2008年2月14日通过司法裁决拍卖竞得上市公司三联商社2700万股限售流通股（占上市公司10.69%）。根据相关规定，龙脊岛建设应对本次受让行为进行信息披露。
鉴于龙脊岛建设的间接控股股东国美电器有限公司系经营"国美电器"品牌的全国各地的国美电器公司的母公司，属于"业务规模巨大、下属子公司繁多等原因"的情况，而且本次司法拍卖事出突然，信息披露的时限较短等原因，难以按照相关规定及时提供财务审计资料。
龙脊岛建设的间接控股股东国美电器有限公司系中国著名企业，被商务部列为重点扶持的流通企业，位居中国家电连锁企业第一名。龙脊岛建设通过关联企业的借款按时付清了53,730万元拍卖价款和拍卖机构收取的382.65万元佣金；龙脊岛建设及关联方具备收购上市公司的实力。
国美电器有限公司作为全国著名企业，受到全国人民和新闻媒体的高度关注，本次是通过拍卖竞得上市公司2700万股限售股，不存在规避信息披露义务的意图。
第十一节 其他重大事项
信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件，无其他应披露而未披露的重大事项。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任"。
山东龙脊岛建设有限公司公司
法定代表人: 韩德鹏
日期：2008年2月27日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人：李玮
项目经办人：石峰 张爱萍 徐敏
齐鲁证券有限公司
2008年2月27日
第十二节 备查文件
一、 备查文件目录
1. 山东龙脊岛建设有限公司工商营业执照和税务登记证；
2. 山东龙脊岛建设有限公司董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3. 山东龙脊岛建设有限公司关于通过拍卖受让三联商社的临时股东会决议；
4. 与本次权益变动有关的民事裁决书；
5. 拍卖成交确认书；
6. 国美电器近三年一期财务报告；
7. 关于难以及时提供财务审计等材料的专项说明；
8. 山东龙脊岛建设有限公司及其实际控制人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的说明；
9. 借款协议、济南国美电器有限公司执行董事决议；
10. 山东龙脊岛建设有限公司董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖三联商社股份有限公司股票的说明；
11. 齐鲁证券有限公司及相关人员买卖三联商社股份有限公司股票的情况说明；
12. 关于避免同业竞争的承诺函；
13. 关于避免或减少关联交易的承诺函；
14. 山东龙脊岛建设有限公司股东会决议；
15. 股权转让协议；
16. 齐鲁证券关于三联商社股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见；
17．国美电器关于同意授权山东龙脊岛建设有限公司共同提交《详式权益变动报告书》的承诺函
二、 备置地点
本报告书备查文件置备以下地点：
1、山东龙脊岛建设有限公司
地 址：济南市经十路1号 联系电话：0531-82670818
2、上海证券交易所
http://www.sse.com.cn
附表
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 三联商社股份有限公司 上市公司所在地 山东省济南市历下区趵突泉北路12号
股票简称 三联商社 股票代码 600898
信息披露义务人名称 山东龙脊岛建设有限公司 信息披露义务人注册地 济南市泺安路11号
拥有权益的股份数量变化 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □
有无一致行动人 有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是 √ 否 □ 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 是 □ 否 √
信息披露义务人虽然是上市公司第一大股东，但目前仅持股10.69％，还不能定为实际控制人
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 是 □ 否 √ 回答"是"，请注明公司家数
信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 是 □ 否 √ 回答"是"，请注明公司家数
权益变动方式（可多选） 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 √ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例
持股数量： 0 持股比例： 0
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例
变动数量： 27,000,000股 变动比例： 10.69%
与上市公司之间是否存在持续关联交易 是 □ 否 √
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 是 √ 否 □
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 是 □ 否 √
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 □ 否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形 是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源； 是 √ 否 □
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 是 □ 否 √
本次权益变动不存在需批准的情形
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 是 □ 否 √
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按"是或否"填写核对情况，选择"否"的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按"无"填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
收购人名称（签章）：山东龙脊岛建设有限公司
法定代表人（签章）：韩德鹏
日期：2008年2月27日
