股票代码：600898 股票简称：三联商社 编号：临2008－20
三联商社股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
三联商社股份有限公司（下称"公司"）于2008年4月8日以电子邮件形式向公司全体董事发出了召开第六届董事会第二十三次会议的通知，并于4月16日下午在济南市三联大厦六楼会议室现场召开了此次会议。应参会董事六名，实际参会董事六名，会议由董事长张继升先生主持，监事会全体监事列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经会议审议通过如下议案：
一、关于公司2007年度董事会工作报告的议案
会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该项报告，并提交公司2007年度股东大会审议批准。
二、关于公司2007年度总经理工作报告的议案
会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该项报告。
三、关于公司2007年度独立董事述职报告的议案
会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该项报告，并提交公司2007年度股东大会审议批准。
四、关于公司2007年度财务决算报告的议案
会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该项报告，并提交公司2007年度股东大会审议批准。
五、关于公司2008年度财务预算报告的议案
会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该项报告，并提交公司2007年度股东大会审议批准。
六、关于公司2007年度利润分配和资本公积金转增股本的议案
经山东天恒信有限责任会计师事务所审计，公司2007年度实现净利润-5,655,441.68元。鉴于公司2007年度未分配利润为负数，同时基于企业长远发展和全体股东利益的考虑，公司2007年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该项议案，并提交公司2007年度股东大会审议通过。公司独立董事黄少安、何明珂、任辉发表独立意见，同意公司2007年度不进行利润分配。
七、关于调整公司2007年期初资产负债表相关项目及其金额的议案
公司于2007年1月1日起开始执行新的企业会计准则，按照《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》和《公开发行证券公司的公司信息披露规范问答第7号》等相关规定，对2007年期初资产负债表相关项目进行了调整，明细如下：
项目 2007年调整后期初金额 2006年期末金额 差额 原因
递延所得税资产 1,289,576.20 0 1,289,576.20 所得税调整
投资性房地产 14,088,330.67 0 14,088,330.67 重分类调整
固定资产 176,193,925.25 190,282,255.92 -14,088,330.67 重分类调整
应付职工薪酬 7,532,153.78 0 7,532,153.78 重分类调整
应交税费 16,726,372.48 16,304,905.10 421,467.38 重分类调整
其他应付款 23,322,052.96 24,011,844.83 -689,791.87 重分类调整
应付工资 0 13,392.70 -13,392.70 重分类调整
应付福利费 0 4,199,693.69 -4,199,693.69 重分类调整
其他应交款 0 1,029,387.14 -1,029,387.14 重分类调整
预提费用 0 2,021,355.76 -2,021,355.76 重分类调整
公司对所得税采用资产负债表债务法进行核算，对2007年1月1日资产的账面价值进行了复核，对资产的账面价值与计税基础之间的差异，按转回期间适用税率计算了递延所得税资产，调整增加2007年期初递延所得税资产及净资产1,289,576.20元。
公司按新会计准则规定，对固定资产进行了重分类，将用于出租的固定资产确认为投资性房地产，调整固定资产净值14,088,330.67元。将应付工资、应付福利费及其他应付款中的应交社会保险、公积金调整为应付职工薪酬，调整金额7,532,153.78元。将其他应交款中的各项税金调整至应交税费科目，调整金额421,467.38元。将预提费用调整至其他应付款科目，调整金额2,021,355.76元。
会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该项议案。
八、关于公司2007年年度报告正文及摘要的议案
会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了公司2007年年度报告及摘要，并提交公司2007年度股东大会审议批准。
九、关于公司《独立董事年报工作制度》的议案
会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了公司《独立董事年报工作制度》，内容详见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn。
十、关于公司《董事会审计委员会年报工作规程》的议案
会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了公司《董事会审计委员会年报工作规程》，内容详见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn。
十一、关于与三联集团签订《商品购销合同》的议案
会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，同意公司与三联集团续签《商品购销合同》，协议有效期自2008年1月1日至2008年3月31日。该议案需提交公司2007年度股东大会审议，内容详见关联交易公告。
由于此议案属关联交易事项，关联方董事张继升先生回避表决，公司独立董事黄少安、何明珂、任辉就该事项发表了独立意见。
十二、关于公司2008年第一季度日常关联交易的议案
会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该项议案，并提交公司2007年度股东大会审议批准，内容详见关联交易公告。
由于该议案涉及关联交易事项，公司关联方董事张继升先生回避表决，公司独立董事黄少安、何明珂、任辉就该事项发表了独立意见。
十三、关于续聘2008年度会计师事务所的议案
会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，同意公司续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司财务审计机构，承担公司2008年度会计报表审计业务并支付其50万元的审计报酬。该议案需提交公司2007年度股东大会审议批准。
公司独立董事对该事项发表了如下独立意见：
1、公司续聘会计师事务所，事前征求了我们的意见，并在二分之一以上独立董事同意后，提交本次董事会审议。
2、公司董事会关于续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司2008年审计机构，是根据有关法律法规和《公司章程》的规定，在考虑了该所以前的工作情况和充分了解该所的内部规范控制等前提下做出的，理由充分，同意提交股东大会表决。
3、我们对公司上一年度支付给会计师事务所的报酬及国内会计师事务所的平均报酬水平进行了了解，认为该聘期内会计师事务所报酬总额度是合理的。
4、公司将续聘审计机构和支付报酬的议案提请下次股东大会审议，我们认为以上对会计师事务所报酬的决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
十四、关于改聘公司总经理的议案
会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，同意聘任常城先生为公司总经理，于其华先生不再担任公司总经理，简历见附件。
十五、关于改聘公司财务总监的议案
会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，同意聘任容铎先生为公司财务总监，孙梅女士不再担任公司财务总监，简历见附件。
公司独立对高级管理人员的改聘发表独立意见，公司董事会选举和聘任的人员均具备行使职权相应的任职条件；提名、审议表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，同意上述公司高级管理人员的调整。
十六、关于召开公司2007年年度股东大会的议案
会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，同意召开公司2007年年度股东大会，并授权董事会办公室办理有关此次会议的各项事宜，会议的具体召开时间另行通知。
特此公告
三联商社股份有限公司
董 事 会
2008年四月十六日
简历：
常城先生，现任国美电器有限公司华北大区副总经理，现年45岁，男，河南省南阳人。2004年8月于亚洲国际公开大学（澳门）MBA毕业。1984年9月机械化工部郑州电缆学校中专毕业，同年参加工作；1987年9月河南电大毕业，同年调入郑州纺织品公司工作；1994年任郑州华联商厦纺织装饰商场经理；2000年元月任郑州国际友谊广场常务副总经理；2001年10月加盟国美电器，历任河南国美实习副总经理、总经理，国美总部A区副总经理，B区采销副总经理，广州国美副总经理、无锡国美总经理，河南永乐电器总经理，河南大区总经理等职。
容铎先生，现任国美电器有限公司华东大区财务总监，现年40岁，男，陕西人。1992年7月陕西省工业管理学院毕业，大专学历。1992年至2001年期间，先后在咸阳焦化厂、咸阳会计师事务所、北京TDKN集团公司、新元会计师事务所任职。2001年3月加盟国美电器，历任国美总部财务中心总监助理、山西国美财务经理、国美总部财务中心稽核部经理、国美华东大区财务总监等职。
