证券代码：600898          证券简称：国美通讯            公告编号：临 2019－32



           国美通讯设备股份有限公司
 关于浙江德景电子科技有限公司向关联方申请保理
             融资暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




     重要内容提示:
     ●国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”）全资子公司浙江德景电子科
技有限公司（下称“德景电子”）将其部分应收账款转让给国美信达商业保理有
限公司（下称“国美信达”），由国美信达为其开展应收账款保理融资业务。本次
保理融资不超过人民币 5,000 万元。
     ● 截止 2019 年 6 月 30 日，在过去 12 个月内，公司与同一实际控制人控
制的关联方在商品销售、物业租赁、接受劳务或服务、出售资产等方面，发生的
关联交易金额为 7,945.72 万元。



    一、关联交易概述

    （一）本次保理融资及担保事项的基本情况
    为增加融资渠道,补充营运资金，德景电子将其部分应收账款转让给国美信
达，由国美信达为其开展有追索权的应收账款保理融资业务。本次保理融资总额
度为人民币 5,000 万元，预计期限为 12 个月，单笔保理融资期限不超过 60 天，
保理融资利率 12%/年。该保理业务基于德景电子与北京联美智科商业有限公司
（下称“联美智科”）签署的《采购框架协议》产生的应收账款，由德景电子将
应收账款转让给国美信达，国美信达向德景电子支付相应款项，德景电子承担此
保理融资利息。
    公司及公司总经理沙翔先生为本次德景电子向国美信达申请保理融资业务
提供连带责任保证担保。此次保理融资涉及公司为德景电子提供担保，在公司
2018 年年度股东大会《关于公司 2019 年度担保额度预计的议案》授权范围内。
    国美信达与本公司属于同一实际控制人控制下的企业，是公司的关联方，根
据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，尚需提交
公司股东大会审议。沙翔先生系公司总经理，作为公司关联自然人为本次德景电
子向国美信达申请保理融资提供连带责任保证，根据《上海证券交易所上市公司
关联交易实施指引》、《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》
有关规范性文件的相关规定，沙翔先生提供担保事项可免于按照关联交易的方式
进行审议和披露。
    本次保理融资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。

    二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍
    国美通讯与国美信达系受同一实际控制人控制的关联企业。
    （二）关联人基本情况

    1、 公司名称：国美信达商业保理有限公司
    2、 统一社会信用代码：911201163410602397
    3、 注册资本：100,000 万人民币
    4、 企业性质：有限责任公司(台港澳法人独资)
    5、 住所：天津经济技术开发区南港工业区综合服务区办公楼 D 座二层
202-71 室
    6、 法定代表人：丁东华
    7、 成立日期：2015 年 07 月 21 日
    8、 经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、
管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；
客户资信调查与评估；相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
    9、 股东信息及持股比例：国美金融科技有限公司持有国美信达 100%股权。
    10、 最近一年财务状况：截至 2018 年 12 月 31 日，国美信达总资产为
127,399.64 万元，净资产为 30,050.71 万元；2018 年度实现营业收入 5,187.14
万元，净利润-169.41 万元。
    11、 公司与国美信达在产权、业务、资产、人员方面保持独立。


    三、被担保方基本情况

    1、 公司名称：浙江德景电子科技有限公司
    2、 统一社会信用代码：91330402689979596Q
    3、 类型：有限责任公司
    4、 法定代表人：于正刚
    5、 注册资本：350,000,000 元
    6、 注册地址：嘉兴市南湖区亚太路 1052 号（嘉兴科技城）
    7、 与本公司关系：系本公司的全资子公司
    8、 经营范围：移动通信及终端设备、手机、计算机外部设备、计算机网络
设备、监控设备、汽车零部件、电子元器件、智能电表、音箱、蓝牙耳机、智能
家居、智能设备、智能玩具、第二类医疗器械、电子计算机整机、印刷线路板组
件的研发、制造、加工、测试及销售；计算机软件的技术咨询、技术服务、技术
开发、技术转让；计算机软件的销售；从事进出口业务、贸易经纪与代理服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    9、 德景电子 2018 年财务状况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
最近一年一期财务情况如下：                                             单位:万元
                                2018 年 12 月 31 日         2019 年 3 月 31 日
           指标                    （经审计）                 （未经审计）

资产总额                                   186,961.48                  204,702.15

流动负债                                   152,387.26                  172,950.78

短期借款                                    68,264.46                   68,666.05

负债总额                                   153,875.89                  174,147.72

归属于母公司所有者的净资产                  33,085.58                   30,554.43

           指标                2018 年度（经审计）      2019 年 1-3 月（未经审计）

营业收入                                   267,514.31                   39,538.80

归属于母公司所有者的净利润                   5,317.12                   -2,513.44

    四、关联交易标的基本情况
    本次关联交易为德景电子将其部分应收账款转让给国美信达，由国美信达为
其开展带追索权的应收账款保理融资业务，本关联交易项下保理融资总额度为人
民币 5,000 万元，预计合作期限为 12 个月。
    德景电子与国美信达开展的保理业务融资利息由德景电子承担，保理融资利
率（年化）为 12%。

    五、关联交易保理合同的主要内容

    德景电子与国美信达签订《保理合同》的主要内容如下：

    1、应收账款转让：德景电子现将其对北京联美智科商业有限公司的应收账
款债权转让给国美信达进行保理融资，所转让的应收账款具体项目及金额以国美
信达核准的《应收账款转让融资申请书》为准。
    2、交易模式：采用有追索权的保理模式。
    3、保理融资金额：总额度人民币 5,000 万元
    4、保理融资期限：合作期限约为 12 个月，单笔保理融资期限不超过 60 天。
    5、保理融资利率及利息支付：12%/年，保理融资利息在保理融资到期日由
德景电子一次性支付给国美信达。
    6、回购：德景电子对转让给国美信达的应收账款承担回购义务。“回购”
是指发生本合同约定的“回购情形”时，国美信达有权选择将已受让、未受偿的
应收账款部分或全部转回给德景电子，德景电子应无条件受让，回购金额=国美
信达要求回购的应收账款对应的各笔保理融资款金额-截至各笔应收账款实际回
购之日国美信达已收到的应收账款回款金额。

    六、担保合同的主要内容

    为确保德景电子全面履行其与国美信达签订的上述《保理合同》（下称“主
合同”），公司、公司总经理沙翔先生同意为德景电子本次向国美信达申请保理融
资提供连带责任保证担保，并签订《保证合同》。
    1、担保的主债权：为主合同项下的保理融资本金 5,000 万元，利率/融资服
务费为 12%/年。
    2、保证方式：连带责任保证。
    3、保证范围：包括债务人主合同项下的主债权本金及全部附属权益，包括
但不限于保理融资本金、利息（服务费）、违约金、债务人给国美信达造成的一
切直接经济损失和间接经济损失以及实现债权和担保权利的费用（包括但不限于
公证费、评估费、鉴定费、拍卖费、诉讼或仲裁费、保全费、执行费、律师费、
差旅费和所有其他应付合理费用）。
    4、保证期间：自主合同债务人的保理融资期限届满次日起两年。

    七、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

    本次交易充分利用关联方所拥有的资源和业务优势，拓宽德景电子融资渠
道，提高资产的使用效率，补充德景电子的营运资金，保理融资成本遵循公平、
公允的商业原则，由双方协商确定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

    八、该关联交易应当履行的审议程序

    （一）关于该关联交易的董事会审议程序

    公司于 2019 年 8 月 6 日召开的第十届董事会第十八次会议审议通过了《关
于浙江德景电子科技有限公司向关联方申请保理融资暨关联交易的议案》，表决
结果 4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。其中关联董事宋林林、魏秋立、董晓红均
回避表决。

    公司三位独立董事于秀兰、董国云、韩辉对该事项出具了同意的事前认可意
见，并就上述关联交易发表意见如下：
    1、本次交易有利于德景电子拓宽融资渠道，提高资产的使用效率，补充德
景电子的营运资金，保理融资成本遵循公平、公允的商业原则，由双方协商确定，
不存在损害上市公司及股东利益的情形。
    2、本次关联交易事项表决过程中关联董事均回避表决，决策程序符合有关
法律、法规及公司章程的规定。

    （二）该关联交易涉及金额在 3,000 万元以上且达到公司最近一期经审计净
资产的 5%以上，尚需提交股东大会审议。

    九、备查文件目录

    1、第十届董事会第十八次会议决议；
2、第十届监事会第十五次会议决议；
3、经独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；
4、与本次事项相关的保理合同及保证合同。

特此公告。




                                    国美通讯设备股份有限公司董事会
                                                  二〇一九年八月七日