国美通讯:关于变更上海智巡密码实业有限公司投资方案的公告2019-08-17
证券代码:600898 证券简称:国美通讯 公告编号:2019-37
国美通讯设备股份有限公司
关于变更上海智巡密码实业有限公司投资方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资变更情况概述
(一)对外投资方案变更情况
国美通讯设备股份有限公司(下称“公司”或“国美通讯”)于 2018 年 4
月 17 日召开第十届董事会第七次会议,同意公司与上海咸贞企业管理合伙企业
(有限合伙)(下称“上海咸贞”)、鲲鹏通讯(昆山)有限公司(下称“鲲鹏通
讯”)、上海惠丰投资管理有限公司(下称“上海惠丰”)共同投资设立上海智
巡密码实业有限公司(下称“合资公司”或“智巡实业公司”)。该合资公司注
册资本为人民币 7,000 万元,其中公司认缴 3,000 万元,占合资公司注册资本比
例的 42.857% 。2018 年 5 月 25 日,合资公司完成工商注册。
基于合资公司成立以来的实际情况的变化,各方拟对智巡实业公司的投资安
排予以调整,公司将其持有的合资公司出资中的 2,150 万元转让给上海咸贞;鲲
鹏通讯将其持有的合资公司出资中的 100 万元转让给上海咸贞,将其所持有的合
资公司出资中的 900 万元转让给惠丰投资。鉴于公司、鲲鹏通讯尚未实缴出资,
本次股权转让的转让对价为零。在本次股权转让的同时,上海惠丰按照 1 元/股
的价格向合资公司增资 1,500 万元,使合资公司的注册资本由 7,000 万元增加至
8,500 万元。本次股权转让及增资完成后,该合资公司注册资本为 8,500 万元,
公司持有合资公司 850 万元的出资,鲲鹏通讯不再持有合资公司出资。根据上述
投资变更安排,各方拟签订股权转让及增资协议。
(二)董事会审议情况
本次变更对外投资方案事项已经 2019 年 8 月 15 日召开的第十届董事会第
十九次会议审议通过。 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
等的规定,本次变更对外投资方案事项无需提交股东大会审议。
二、变更后的交易对方基本情况
1、公司名称:上海咸贞企业管理合伙企业(有限合伙)
企业类型:有限合伙企业
注册地址:上海市嘉定区众仁路 399 号 1 幢 12 层 B 区 J1925 室
执行事务合伙人:倪建新
成立日期:2017 年 11 月 24 日
统一社会信用代码:91310114MA1GUD3603
经营范围:企业管理,企业管理咨询,商务咨询,物业管理,设计、制作、
代理各类广告,会务服务,展览展示服务,利用自有媒体发布广告,企业营销策
划,企业形象策划,工程管理服务。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动。
主要合伙人:倪建新、倪凯
主要财务情况(未经审计):截止 2018 年 12 月 31 日,上海咸贞资产总额为
1,200.37 万元,净资产为-0.19 万元;2018 年,营业收入为 0 元,净利润为-0.19
万元。
2、公司名称:上海惠丰投资管理有限公司
企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址:上海市浦东新区长清路 1200 弄 5 号一层
注册资金:3,000 万元
法定代表人:王宏元
成立日期:1999 年 08 月 30 日
统一社会信用代码:91310115631588373F
经营范围:投资管理,资产管理,企业管理咨询,商务咨询(以上咨询除经
纪),企业形象策划,翻译服务,房地产信息咨询(除房地产中介),园林绿化,
室内装潢,建筑装潢材料销售,从事货物与技术的进出口业务。 依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。
主要财务情况(未经审计):截止 2018 年 12 月 31 日,上海惠丰资产总额为
46,106.84 万元,净资产为 4,649.61 万元;2018 年,营业收入为 128.21 万元,
净利润为-47.35 万元。
三、投资标的的基本情况
1、 合资公司名称:上海智巡密码实业有限公司
2、 注册资本:人民币 7,000 万元
3、 注册地址:上海市松江区泗泾镇文化路 298 号
4、 经营范围:房地产开发、经营;市政公用建设工程施工;物业管理;机
电设备(除特种)安装;机电设备、建筑材料批发零售;仓储服务(除食品、除
危险品);建筑装饰装修建设工程设计与施工;展览展示服务;展台、展具设计、
销售;自有房屋租赁;从事货物及技术的进出口业务。依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动。
5、最近一年又一期的主要财务指标: 单位:万元
项目 2018 年 12 月 31 日/ 2018 年度 2019 年 6 月 30 日/
(未经审计) 2019 年 1-6 月(未经审计)
资产总额 1,795.87 1,802.17
净资产 1,792.08 1,759.86
营业收入 - -
净利润 -7.92 -32.22
6、本次股权转让及增资前后合资公司各股东的出资情况: 单位:万元
原投资方案 本次转让及增资 调整后投
序号 股东名称/姓名
认缴出资 实缴出资 转让出资 本次增资 资方案
上海咸贞企业管理合
1 2,000 1,200 +2,250 4,250
伙企业(有限合伙)
上海惠丰投资管理有
2 1,000 600 +900 +1,500 3,400
限公司
国美通讯设备股份有
3 3,000 0 -2,150 850
限公司
鲲鹏通讯(昆山)有
4 1,000 0 -1,000 0
限公司
合计 7,000 1,800 0 1,500 8,500
四、股权转让及增资协议的主要内容
公司(丙方)拟与上海咸贞(甲方)、上海惠丰(乙方)、鲲鹏通讯(丁方)
签订股权转让及增资协议,协议主要内容如下:
1、股权转让:国美通讯、鲲鹏通讯同意按照下述约定将其各自持有的合资
公司相应的出资转让给上海咸贞及上海惠丰(以下简称“本次股权转让”),转让
完成后,国美通讯持有合资公司 850 万元的出资,鲲鹏通讯不再持有合资公司出
资。鉴于国美通讯、鲲鹏通讯所认缴的合资公司注册资本的实缴出资尚未缴付,
本次股权转让的转让对价为零。
本次股权转让的具体安排如下:国美通讯将其所持有的合资公司出资中的
2,150 万元按照零元的价格转让给上海咸贞;鲲鹏通讯将其所持有的合资公司出
资中的 100 万元按照零元的价格转让给上海咸贞;鲲鹏通讯将其所持有的合资公
司出资中的 900 万元按照零元的价格转让给上海惠丰。本协议其他各方同意本次
股权转让安排。
2、增资:各方同意,在本次股权转让的同时,上海惠丰按照 1 元/股合资公
司注册资本的价格向合资公司增资 1,500 万元,使合资公司的注册资本由 7,000
万元增加至 8,500 万元。
本次股权转让及增资完成后,合资公司的注册资本增加至 8,500 万元。
本次股权转让及增资完成后,上海咸贞、上海惠丰、国美通讯对合资公司的
剩余出资应当在 2019 年 8 月 31 日前缴付至认缴出资的 50%,剩余 50%在 2019
年 12 月 31 日前缴付完毕。
3、合资公司治理:
(1)股东会由合资公司全体股东组成,是合资公司的最高权力机构,股东
按照认缴出资比例行使表决权。
(2)合资公司设董事会,董事会由 7 名董事组成,董事由股东会选举产生。
其中,上海咸贞有权向合资公司提名 4 名董事,上海惠丰有权向合资公司提名 2
名董事,国美通讯有权向合资公司提名 1 名董事。
(3)合资公司不设监事会,仅设监事一名,由上海惠丰提名,并由股东会
选举产生。
(4)总经理及经营管理机构:公司高级管理人员包括总经理、副总经理和
财务负责人。本次股权转让及增资完成后,合资公司设总经理一名,由合资公司
决定董事会聘任和解聘,总经理依据《公司法》和公司章程的规定行使职权。
本次股权转让及增资完成后,上海咸贞、上海惠丰、国美通讯按照实缴的出
资额享有利润分配的权利。
4、国美通讯的出资安排之补充约定:国美通讯认缴的出资 850 万元由上海
咸贞、上海惠丰按照其在本次股权转让及增资完成后的出资额占双方出资总额的
比例在 2019 年 8 月 31 日前代为缴付 50%,如果国美通讯未能在 2019 年 12 月 31
日前向上海咸贞、上海惠丰偿还完毕其代为缴纳的出资款,或未按约定缴付剩余
50%出资的,则就未能偿还完毕的部分对应的合资公司出资额或未按约定缴付的
合资公司出资额,国美通讯应当按照零元的价格转让给上海咸贞和/或上海惠丰。
五、对外投资方案变化对上市公司的影响
基于合资公司成立以来的实际情况的变化,公司调减对合资公司的出资额,
减轻公司参股合资公司的资金压力;保持继续在互信共赢基础上小比例参股合资
公司,通过合资公司参与上海密码产业园区的建设及配套服务,获得相应的投资
回报。变更后的投资方案符合公司目前的实际情况,不存在损害公司和中小股东
利益的情况。
六、对外投资的风险分析
企业运作过程中不能排除市场、宏观经济、经营管理及运营等方面带来的不
确定风险;合资企业后续经营中仍可能存在投资收益不确定等方面的风险。对于
本次投资过程中可能出现的各种风险,公司将会继续积极采取相应的对策和措施
进行控制和化解。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇一九年八月十六日