证券代码：600898            证券简称：国美通讯           公告编号：临 2019-46



          国美通讯设备股份有限公司
关于国美电器有限公司向公司提供借款暨关联交易的
                      公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
        国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”或“国美通讯”）拟向关联方
国美电器有限公司（下称“国美电器”）借款人民币 5.6 亿元，并与国美电器签
订《借款协议》。
        按照相关法规，本次借款事项可免于按照关联交易的方式进行审议和披

露。


       一、关联交易概述


    （一）关联交易的基本情况


    2016 年 10 月 31 日，公司控股股东山东龙脊岛建设有限公司（以下简称“山
东龙脊岛”）作为委托人、兴业银行股份有限公司北京东外支行作为贷款人、公
司作为借款人签署了一份《委托贷款借款合同》（兴银京东外（2016）委贷字第
1 号），山东龙脊岛通过兴业银行东外支行向公司提供金额为人民币 5 亿元的贷
款，借款期限为 36 个月，自 2016 年 10 月 31 日至 2019 年 10 月 30 日，借款利
率为年固定利率 6%。


    上述委托贷款期限将至，结合公司实际情况，经公司与国美电器协商，国美
电器拟向公司提供借款人民币 5.6 亿元，用于偿还上述《委托贷款借款合同》（兴
银京东外（2016）委贷字第 1 号）项下的委托贷款本金及利息；借款期限自 2019
年 10 月 30 日起至 2021 年 10 月 29 日，期限为两年；借款利率为银行同期贷款
利率 4.35%/年。


    （二）关联交易豁免情况


    国美电器系公司实际控股股东国美零售控股有限公司之全资子公司，系公司
关联方，本次国美电器向公司提供借款，利率水平为中国人民银行规定的同期贷
款基准利率 4.35%/年，且无须公司对该项借款提供相应的抵押或担保。根据《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所上市公司信息披
露暂缓与豁免业务指引》有关规范性文件的相关规定，本次借款事项可免于按照
关联交易的方式进行审议和披露。本次借款事项在公司董事会审议权限范围内，
不需提交公司股东大会审议。


    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍
    国美电器与公司控股股东山东龙脊岛均为国美零售控股有限公司控制的全
资公司，故公司与国美电器系关联企业。
    （二）关联人基本情况
   1、 公司名称：国美电器有限公司
   2、 企业性质：有限责任公司(外商合资)
   3、 注册地：北京市通州区潞城镇胡郎路 80 号 1205 室
   4、 法定代表人:董晓红
   5、 注册资本:100,000 万元人民币
   6、 成立日期:2003 年 04 月 02 日
   7、 统一社会信用代码:91110000748102517U
   8、 经营范围：销售机械设备、电气设备、建筑材料、五金交电（不含电动
自行车）、化工产品（不含危险化学品）、装饰材料、针纺织品、通讯器材；上
述销售商品的安装和维修服务；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理
进出口；销售化妆品、日用品、服装、鞋帽、玩具、厨房用具、汽车、计算机软
件及辅助设备、家具、卫生间用具、小饰品、电子产品、花卉；仓储保管；装卸
服务；租赁家用电器、电子产品；餐饮服务（限分支机构经营）；销售食品；出
版物零售；工程设计。（该公司 2004 年 4 月 20 日前为内资企业，于 2004 年 4
月 20 日变更为外商投资企业；出版物零售、销售食品、工程设计以及依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
   9、 国美电器（合并报表）2018 年度财务数据如下：
                                                                   单位：万元

        资产负债表项目                     2018 年 12 月 31 日 （经审计）
    资产总额                                                    4,540,042.37
    负债总额                                                    2,922,187.85
    净资产总额                                                  1,617,854.52
          利润表项目                          2018 年（经审计）
    营业收入                                                   5,815,900.94
    营业利润                                                      54,505.80
    利润总额                                                      56,072.78
    净利润                                                        46,611.44

    三、借款协议的主要内容


    国美电器与公司签订的《借款协议》（下称“本协议”）主要内容如下：
    1、 借款金额：国美电器同意向公司提供金额人民币伍亿陆仟万元整
（￥560,000,000）的借款，公司同意向国美电器筹借上述借款。
    2、 借款用途：偿还公司与山东龙脊岛、兴业银行股份有限公司北京东外支
行签署的《委托贷款借款合同》（兴银京东外（2016）委贷字第 1 号）项下委托
贷款本金及利息。
    3、 借款的支付：双方同意，国美电器在本协议项下同意出借给公司的借款
应当于 2019 年 10 月 30 日前支付至公司指定账户。
    4、 借款期限：经双方协商一致，本协议项下的借款期限自 2019 年 10 月 30
日起至 2021 年 10 月 29 日，期限为两年。
    5、 借款利率：双方同意，在本协议项下的借款利率为银行同期贷款利率：
即年利率 4.35%。
    6、 借款本息的偿还：（1）公司应当于借款到期日一次性还清本协议项下的
全部借款本金及利息，并将全部借款本金和利息支付至国美电器指定的银行账户
中。（2）如公司拟提前偿还全部或部分借款余额，应于拟定提前还款日前一个
工作日向国美电器发出书面的通知，并偿清至还款日发生的提前还款金额的全部
利息。
    7、 违约责任：任何一方违反本协议项下陈述、承诺、保证及其他义务，即
构成违约，均须依据有关法律及本协议规定承担违约责任。
    8、 生效条件：本协议自双方签署之日起成立，经双方权利机构审批通过后
生效。


    四、本次关联交易的目的及对上市公司的影响


    公司向关联方国美电器借款，主要是为了能及时偿还与山东龙脊岛、兴业银
行股份有限公司北京东外支行签署的《委托贷款借款合同》（兴银京东外（2016）
委贷字第 1 号）项下的委托贷款本金及利息，缓解公司资金压力。本次借款利率
按中国人民银行规定的同期贷款基准利率执行，本公司及下属子公司对该项借款
不提供任何抵押、担保或反担保，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东
利益的情形，不影响公司的独立性。


    五、该关联交易应当履行的审议程序


    （一）公司于 2019 年 10 月 29 日召开第十届董事会第二十二次会议，审议
了《关于国美电器有限公司向公司提供借款暨关联交易的议案》，表决情况：7
票同意，0 票反对，0 票弃权；表决通过。
    （二）公司三位独立董事于秀兰、董国云、韩辉针对该事项发表事前认可意
见，并基于独立判断立场，就上述关联交易发表独立意见如下：

    1、国美电器对公司提供借款，借款利率按中国人民银行规定的同期贷款基
准利率执行，本公司及下属子公司对该项借款不提供任何抵押、担保或反担保，
不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。
    2、董事会审议《关于国美电器有限公司向公司提供借款暨关联交易的议案》，
表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。
   （三）本次借款事项免于按照关联交易的方式进行审议和披露，不需提交公
司股东大会审议。


    六、备查文件目录


   1、第十届董事会第二十二次会议决议；
   2、经独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；
   3、与本次事项相关的借款合同。


   特此公告。




                                         国美通讯设备股份有限公司董事会
                                                 二〇一九年十月二十九日