证券代码：600898              证券简称：国美通讯         公告编号：临 2019-50



            国美通讯设备股份有限公司
关于与国美电器有限公司签订采购框架协议暨关联交
                    易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
        国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”或“国美通讯”）将委托国
美电器有限公司（下称“国美电器”）采购智能移动终端的元器件、零配件、电
子物料等产品，并与其签订《采购框架协议》。
        截止 2019 年 9 月 30 日，在过去 12 个月内，公司与同一实际控制人控制
的关联方在商品销售、物业租赁、接受劳务或服务等方面，产生关联交易金额为
7044.35 万元。


       一、关联交易概述

    根据公司生产经营需要，公司拟与国美电器签订《采购框架协议》，公司向
国美电器及其附属公司采购智能移动终端的元器件、零配件、电子物料等产品。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与国美电器系受同一实
际控制人控制的关联企业，本次交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票
上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会批
准。

       二、关联方介绍

       （一）关联方关系介绍
    本公司与国美电器系受同一实际控制人控制的关联企业。
       （二）关联人基本情况
   1、 公司名称：国美电器有限公司
   2、 企业性质：有限责任公司(外商合资)
   3、 注册地：北京市通州区潞城镇胡郎路 80 号 1205 室
   4、 法定代表人:董晓红
   5、 注册资本:100,000 万元人民币
   6、 成立日期:2003 年 04 月 02 日
   7、 统一社会信用代码:91110000748102517U
   8、 经营范围：销售机械设备、电气设备、建筑材料、五金交电（不含电动
自行车）、化工产品（不含危险化学品）、装饰材料、针纺织品、通讯器材；上
述销售商品的安装和维修服务；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理
进出口；销售化妆品、日用品、服装、鞋帽、玩具、厨房用具、汽车、计算机软
件及辅助设备、家具、卫生间用具、小饰品、电子产品、花卉；仓储保管；装卸
服务；租赁家用电器、电子产品；餐饮服务（限分支机构经营）；销售食品；出
版物零售；工程设计。（该公司 2004 年 4 月 20 日前为内资企业，于 2004 年 4
月 20 日变更为外商投资企业；出版物零售、销售食品、工程设计以及依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
   9、 国美电器（合并报表）2018 年度财务数据如下：
                                                                单位：万元

        资产负债表项目                 2018 年 12 月 31 日 （经审计）
    资产总额                                                4,540,042.37
    负债总额                                                2,922,187.85
    净资产总额                                              1,617,854.52
          利润表项目                       2018 年（经审计）
    营业收入                                                5,815,900.94
    营业利润                                                   54,505.80
    利润总额                                                   56,072.78
    净利润                                                     46,611.44

    三、采购框架协议的主要内容


    公司拟与国美电器签订的《采购框架协议》（下称“本协议”），协议主要
内容如下：
    （一）采购产品范围
    本协议项下国美通讯向国美电器采购的产品为：智能移动终端的元器件、零
配件、电子物料等。
    （二）交易量
    双方确认，在本协议有效期内，本协议项下国美通讯向国美电器采购产品的
总金额（含税）历年将不超过以下金额：
                 年份                             交易金额
              2019 年                        不超过人民币 1 亿元
              2020 年                        不超过人民币 5 亿元
              2021 年                        不超过人民币 7 亿元

    在上述交易金额范围内，双方签订具体的实施合同。
    （三）交易费用
    1、国美通讯应根据本协议规定的原则和实施合同规定的金额、支付方式和
支付时间，结清交易费用。
    2、 除本协议另有规定外，本协议项下国美通讯向国美电器采购产品的价格，
按照市场价格定价。
    （四）期限
    1、本协议有效期截至 2021 年 12 月 31 日，自本协议生效之日起算。
    2、本协议有效期届满时，双方经协商一致，可以续签本协议。
    （五）特别约定：国美电器确认，其作为国美零售控股有限公司（下称“国
美零售”）在中国境内的主要附属公司和管理机构，具有相应的权限和授权，代
表国美零售在中国境内的其他附属公司签署和履行本协议。
    （六）生效条件：本协议于双方授权代表签署并加盖双方公章后成立，经国
美通讯股东大会审议通过之日起生效。


    四、本次关联交易的目的及对上市公司的影响


    国美通讯委托国美电器进行采购，有利于公司利用关联方的采购优势和资金
信用优势，扩充公司采购平台，发展公司生产。国美通讯向国美电器采购产品，
按照市场价格定价，交易行为遵循公平、公允的商业原则，不会影响公司的独立
性，不存在损害上市公司及股东利益的情形。


    五、该关联交易应当履行的审议程序


    （一）公司在将该关联交易事项提交董事会会议审议之前，已经取得了公司
独立董事的事前认可意见，三位独立董事认可并同意将上述议案列入公司第十届
董事会第二十四次会议议程。
    公司于 2019 年 12 月 2 日召开第十届董事会第二十四次会议，以 4 票同意，
0 票反对，0 票弃权的审议结果审议通过了《关于与国美电器有限公司签订采购
框架协议暨关联交易的议案》，公司关联董事宋林林、魏秋立、董晓红回避表决。
    （二）公司三位独立董事于秀兰、董国云、韩辉基于独立判断立场，就上述
关联交易发表独立意见如下：
    1、本次交易对方为国美电器有限公司（下称“国美电器”），系公司关联企
业，本次交易构成关联交易。董事会在审议该事项时，关联董事回避表决，董事
会召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    2、本次交易有利于公司利用关联方的采购优势和信用优势，扩充公司采购
平台，且年度预计交易金额是基于公司对后续业务的预计。交易价格遵循市场定
价，价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    综上，我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    （三）本关联交易事项尚需提请公司股东大会审议批准，公司关联股东需回
避表决。


    六、备查文件目录


    1、第十届董事会第二十四次会议决议；
    2、经独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；
    3、与本次事项相关的采购框架协议。


    特此公告。
国美通讯设备股份有限公司董事会
          二〇一九年十二月二日