证券代码：600898           证券简称：国美通讯            公告编号：临 2020-08



                   国美通讯设备股份有限公司
    关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




重要提示：

    1、国美通讯设备股份有限公司（下称“上市公司”）拟通过现金出售的方式，
向北京美昊投资管理有限公司（以下简称“美昊投资”）出售上市公司持有的浙
江德景电子科技有限公司（以下简称“德景电子”）100%股权。本次交易交割前，
德景电子需剥离嘉兴京美电子科技有限公司（以下简称“京美电子”）100%股权、
惠州德恳电子科技有限公司（以下简称“德恳电子”）100%股权，具体方式为上
市公司受让德景电子持有的京美电子100%股权、德恳电子100%股权。本次交易完
成后，上市公司不再持有德景电子股权。双方就上述事项于2020年4月22日签署
了《关于浙江德景电子科技有限公司股权转让之框架协议》。

    2、本次交易对方为美昊投资，系北京鹏康投资有限公司（以下简称“鹏康
投资”）的全资子公司，鹏康投资为上市公司控股股东山东龙脊岛建设有限公司
的一致行动人北京战圣投资有限公司（以下简称“战圣投资”）的控股子公司，
因此本次交易构成关联交易。

    3、根据初步研究和测算，本次出售德景电子100%股权预计构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司将按照上海证券交易所的有
关规定，组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构开展相
关工作，并履行信息披露义务。公司预计在2020年6月30日前披露按照《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等规定
编制且经董事会审议通过的本次交易预案。
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    4、本次签署的《关于浙江德景电子科技有限公司股权转让之框架协议》仅
为意向性协议，旨在表达各方的合作意愿等初步商洽结果，具体的交易方案及相
关交易条款以各方签署的正式协议为准。

    5、本次交易尚处于筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需
履行必要的内外部决策、审批程序，存在未能通过该等决策、审批程序的风险。

    6、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，根据“审慎停牌、分阶段披露”
的原则，本次交易中公司股票不停牌，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段
及时履行信息披露义务。公司提请广大投资者仔细阅读本公告披露的风险提示内
容，注意投资风险。

    一、本次交易概述

    上市公司拟向美昊投资出售其所持有的德景电子100%股权，美昊投资以现金
方式支付对价。在本次交易的交割前，德景电子先行将其与智能移动终端OEM相
关的资产、部分债权和债务（以下简称“划转资产”）按账面值划转至其设立的
全资子公司京美电子；在资产划转交割后，德景电子将其持有的京美电子100%
的股权、德恳电子100%的股权按照公允价格转让给上市公司。

    根据初步研究和测算及《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本
次出售德景电子100%股权预计将构成重大资产重组，本次交易不涉及公司发行股
份，也不会导致公司控制权的变更。本次交易的对手方为美昊投资，系公司控股
股东之一致行动人战圣投资的间接控股子公司，故本次交易构成关联交易。公司
将按照相关法律、法规及《公司章程》的规定将本次交易及相关事项提交公司董
事会及股东大会审议。公司预计在2020年6月30日前披露按照《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等规定编制且经
董事会审议通过的本次交易预案。

    二、交易对方基本情况

    截至本公告披露日，交易对方的基本情况如下：
公司名称             北京美昊投资管理有限公司
                                       2
公司类型           有限责任公司（法人独资）
注册资本           1,000万元人民币
法定代表人         刘丽焕
成立日期           2015年8月7日
统一社会信用代码   91110112351624624Y
注册地址           北京市通州区潞城镇胡郎路80号122室
                   投资管理；项目投资；投资咨询；企业管理咨询；技术推广（不含
                   农业技术推广）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集
                   资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
                   得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
经营范围
                   不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依
                   法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
                   关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策
                   禁止和限制类项目的经营活动。）

    截至本提示性公告出具之日，鹏康投资持有美昊投资100%股份，为美昊投资
控股股东。上市公司控股股东之一致行动人战圣投资持有鹏康投资96.33%股份，
为鹏康投资控股股东。

    三、标的公司基本情况

    截至本公告披露日，标的公司基本情况如下：
公司名称           浙江德景电子科技有限公司
企业性质           有限责任公司（法人独资）
注册资本           35,000万元
法定代表人         于正刚
成立日期           2009年6月9日
统一社会信用代码   91330402689979596Q
注册地址           嘉兴市南湖区亚太路1052号（嘉兴科技城）
                   移动通信及终端设备、手机、计算机外部设备、计算机网络设备、
                   监控设备、汽车零部件、电子元器件、智能电表、音箱、蓝牙耳机、
                   智能家居、智能设备、智能玩具、第二类医疗器械、电子计算机整
经营范围           机、印刷线路板组件的研发、制造、加工、测试及销售；计算机软
                   件的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；计算机软件的销
                   售；从事进出口业务、贸易经纪与代理服务。（依法须经批准的项
                   目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    四、《关于浙江德景电子科技有限公司股权转让之框架协议》的主要内容

                                     3
    （一）协议签署主体

    甲方：国美通讯设备股份有限公司

    乙方：北京美昊投资管理有限公司

    （二） 协议主要内容

    以上双方于 2020 年 4 月 22 日签署上述协议，主要内容如下：

    1、交易框架方案

   （1）甲方同意依据本协议约定，向乙方出售其所持有的德景电子 100%的股
权（以下简称“标的资产”），乙方同意依据本协议约定向甲方购买标的资产。

   在本次交易的交割前，德景电子先行将其与智能移动终端 OEM 相关的资产、
部分债权和债务（以下简称“划转资产”）按账面值划转至其设立的全资子公司
京美电子；在资产划转交割后，德景电子将其持有的京美电子 100%的股权、德
恳电子 100%的股权按照公允价格转让给上市公司。

    （2）标的资产的交易价格以甲方聘请的具备证券期货从业资格的评估机构
确定的标的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定。

   （3）标的资产的交易价格确定后，乙方应以现金方式向甲方支付交易对价，
具体交易对价及支付安排由双方另行签署的正式股权转让协议确定。

    2、本次交易得以实施的先决条件

    双方确认，本次交易得以实施的先决条件为如下事项均被满足，或经相关方
部分或全部豁免：

    （1）甲乙双方就标的资产的股权转让价格达成一致；

    （2）甲方与乙方签署正式股权转让协议获得董事会、股东大会的审议通过；

    （3）本次交易获得相应主管部门的审批（如需）。

    如上述先决条件未被满足，且未获得相关方豁免的，则权利方有权放弃或终
止本次交易，且不承担违约责任。

    3、后续正式协议的签订

    双方同意，双方将尽各自最大努力，积极推进标的资产的尽职调查及审计、
评估工作，并抓紧时间协商确定交易细节，争取在本协议签署后 30 个工作日内

                                     4
签署正式股权转让协议。

    4、税费承担

    （1）双方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易行为所产生的
依法应缴纳的税费。

    （2）无论本次交易是否完成，因本次交易而产生的全部成本和开支，应由
发生该等成本和开支的一方自行承担。

    5、违约责任

    本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中做出的陈述、保
证，对方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其符合其在本协
议中做出的相应陈述或保证；给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全
部损失（包括但不限于生产经营损失、办公费、交通费、住宿费、通讯费、融资
成本以及聘请各个中介机构置出的费用等）以及对方为避免损失而支出的合理费
用（包括但不限于办公费、交通费、住宿费、通讯费以及聘请律师费等）。

    6、生效

   （1）本协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成
立并生效。

   （2）双方届时签订的正式股权转让协议若与本协议任何内容不一致，以正
式股权转让协议为准。双方就本次交易方案的实施而签署的正式股权转让协议如
被终止或解除，则本协议同时终止或解除。

    五、拟聘请中介机构情况

    为保证本次交易的顺利开展，公司拟聘请中信证券股份有限公司、北京市竞
天公诚律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京北方亚事资产评
估事务所(特殊普通合伙)作为本次重大资产重组的中介机构。目前中介机构的相
关工作正在进行中。

    六、风险提示

    本次交易方案尚需进一步论证和协商，并需按照相关法律、法规及公司章程
的规定履行必要的决策和审批程序。本次交易相关事项尚存在重大不确定性，敬

                                     5
请广大投资者注意投资风险。公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规
的规定和要求及时履行信息披露义务。


    特此公告。




                                         国美通讯设备股份有限公司董事会
                                                 二〇二〇年四月二十二日




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