国美通讯设备股份有限公司
       独立董事关于公司第十届董事会第二十七次会议
                        相关议案的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》
等相关制度的要求和《国美通讯设备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定，基于独立判断的立场，我们作为国美通讯设备股份有限公司（下称
“国美通讯”或“公司”）的独立董事，对国美通讯第十届董事会第二十七次会议
涉及的利润分配预案、计提大额资产减值及资产处置、聘任会计师事务所、对外
担保、变更财务总监等事项，发表如下独立意见：

    一、关于公司 2019 年度利润分配预案的独立意见
    公司第十届董事会第二十七次会议审议通过了公司 2019 年度的利润分配预案，
鉴于公司本年度累计未分配利润为负数，不满足利润分配条件，公司董事会决议
2019 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
    我们认为：公司 2019 年度利润分配议案符合《公司法》、《公司章程》等有关
规定，符合公司实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的行为，同
意公司董事会拟定的利润分配方案，并同意将该议案提交公司 2019 年年度股东大
会审议。

    二、关于计提大额资产减值准备及资产处置的独立意见
    1、本次计提资产减值及处置资产符合企业会计准则和公司财务制度的相关规
定，符合公司资产的实际情况。计提资产减值及处置资产后，能够更加公允地反
映公司截止 2019 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值。
    2、公司计提资产减值及处置资产的审批程序符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。
    综上，我们同意公司本次计提大额资产减值及处置资产的方案。

    三、关于公司续聘 2020 年度会计师事务所的独立意见
    1、综合考虑大华会计师事务所（特殊普通合伙）在 2019 年度审计中所表现
出的敬业精神、服务意识和专业能力，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普
通合伙），为公司 2020 年度的财务及内控审计机构。
    2、考虑公司规模及审计工作量，我们认为支付给大华会计师事务所（特殊普
通合伙）的审计费用是合理的。
    3、公司董事会将续聘审计机构的议案提请股东大会审议，决策程序符合法律
法规和《公司章程》的有关规定。


    四、关于公司 2020 年度担保额度预计的独立意见
   1、本次董事会会议审议的年度担保额度预计的相关主体为上市公司体系内的
全资子公司，财务风险可控，不存在损害公司或中小股东利益的情况。
   2、此次关于 2020 年度担保额度的预计及授权，系为提高公司决策效率及满足
公司的经营发展需要。此次担保事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》
的有关规定。
    综上所述，我们同意将公司 2020 年度担保额度预计的事项提交公司股东大会
审议。

    五、关于变更公司财务总监的独立意见
    1、郭晨先生具备与其行使岗位职权相适应的任职条件，不存在《公司法》等
规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，我们同意聘任郭晨先生为公司财
务总监。
    2、本次会议涉及的高级管理人员变更事项，表决程序合法、有效，符合有关
法律、法规和《公司章程》等的规定。




                                          独立董事：韩辉、董国云、于秀兰
                                                   二〇二〇年四月二十七日