国美通讯设备股份有限公司
                 2019 年度独立董事述职报告


    作为国美通讯设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的规定和
要求，本着独立、客观和公正的原则，尽职尽责地开展工作，及时了解、关
注公司的经营发展与内部控制情况，并全部出席了相关会议，认真审议了各
项议案，对相关事项发表独立意见，有效保证了公司的规范运作，切实维护
了公司和全体股东尤其是中小股东的合法利益。

   作为公司第十届董事会独立董事，现将 2019 年度任职期间履行职责的情
况报告如下：

    一、独立董事的基本情况
    公司第十届董事会共有三名独立董事，韩辉先生、董国云先生、于秀兰
女士，均具备独立董事任职资格，与公司不存在影响独立性的情况。其履历
如下：
    1、韩辉，中国社会科学院经济法硕士研究生，中欧国际工商学院 EMBA，
律师，现任北京臻迪科技股份有限公司董事、副总裁、董事会秘书。
    2、董国云，新南威尔士大学硕士，中欧国际工商学院 EMBA，注册会
计师、注册税务师。现任北京华政税务师事务所董事长。
    3、于秀兰，研究生学历，注册会计师、评估师、税务师，现任中国资
产评估协会的理事、山东资产评估协会的常务理事。

    二、独立董事年度履职情况

    报告期内，作为公司独立董事，我们积极参加公司召开的股东大会、董
事会及董事会各专门委员会会议，会前认真审阅会议报告及相关材料，会上
积极参与各项议题的讨论，为公司决策发挥积极作用。
    （一）会议出席情况

     2019年公司共召开董事会会议11次，股东大会3次，独立董事未对本年
度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，未提议召开临时股东大
会和董事会。公司独立董事出席董事会和股东大会的情况如下：

                              董事会情况                        股东大会情况
 姓名
             应参加次数        出席次数         缺席次数          出席次数

 韩辉            11                11               0                  2

董国云           11                11               0                  3

于秀兰           11                11               0                  3

    （二）议案审议情况

     报告期内，公司独立董事对本年度召开的董事会议事，出具独立意见情
况如下：
  日期           届次                     出具的事前认可意见及独立意见情况
              第十届董事会     关于终止公司非公开发行股票事项并撤回申请文件的事前
 2019/3/7
              第十五次会议     认可意见及独立意见
                               关于第十届董事会第十六次会议涉及关联交易事项的事前
              第十届董事会
2019/4/26                      认可意见及独立意见
              第十六次会议
                               关于公司 2018 年年度对外担保情况的专项说明及独立意见
              第十届董事会     关于公司出售菏泽自有房产暨关联交易的事前认可意见及
2019/5/24
              第十七次会议     独立意见
                               关于浙江德景电子科技有限公司向关联方申请保理融资暨
              第十届董事会     关联交易的事前认可意见及独立意见
 2019/8/6
              第十八次会议     关于国美电器有限公司向浙江德景电子科技有限公司提供
                               财务资助的事前认可意见及独立意见
              第十届董事会     关于浙江德景电子科技有限公司对外借款暨公司提供担保
2019/8/15
              第十九次会议     的独立意见
                               关于国美电器有限公司向公司提供借款暨关联交易的事前
               第十届董事会    认可意见及独立意见
2019/10/29
             第二十二次会议
                               关于变更公司总经理的独立意见

2019/11/25    第十届董事会     关于为浙江德景电子科技有限公司银行授信追加担保的独
             第二十三次会议   立意见

               第十届董事会   关于与国美电器有限公司签订采购框架协议暨关联交易的
2019/12/2
             第二十四次会议   事前认可意见及独立意见
               第十届董事会
2019/12/6                     关于聘任公司副总经理的独立意见
             第二十五次会议

    （三）公司配合工作情况

    报告期内，公司为我们履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排等条
件，公司非独立董事及高级管理人员与我们保持了畅通的沟通渠道，确保我
们可以及时了解公司的经营情况和运行情况。公司亦通过投资者关系月报等
方式向我们报告公司重要经营管理动态及重大事项进展，不定期组织召开独
立董事及专门委员会会议，为独立董事、专门委员会委员与公司管理层及会
计师就定期报告编制、内控体系建设等重大事项进行沟通创造条件。

     三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    1、关联交易及资金占用情况：报告期内，公司对涉及关联交易的重大事项，
如与国美电器签订框架销售及采购协议、向关联方出售菏泽房产、保理融资、向
关联方借款等关联交易，履行了相应的、合理的决策程序。我们认为，2019 年
度发生的关联交易事项公平、合理，交易价格客观、公允，不存在损害公司及其
他股东利益的情况。
    同时，公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，不存在将
资金直接或者间接地提供给控股股东及其他关联方的情形，公司与控股股东及其
他关联方之间的资金往来均为正常性资金往来。

    2、对外担保情况：按照监管部门规定，我们对公司对外担保情况进行核查。
公司 2018 年年度股东大会上审议通过了《关于公司 2019 年度担保额度预计议案》，
在不超过 11.6 亿额度范围内，上市公司体系内全资公司之间可调剂互保。报告
期内，公司与子公司之间的担保额度未超过上述额度，并严格履行了相应的信息
披露义务。

    3、聘任会计师事务所情况：经 2018 年年度股东大会审议批准，公司聘请大
华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度的财务审计及内部控制审计
机构，决策程序符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

    4、现金分红及其他投资者回报情况：《公司章程》明确了现金分红的条件
和决策机制。但由于公司报告期内出现亏损，且累计未分配利润为负，不符合公
司法规定的利润分配条件，因此公司董事会提议2019年度不进行利润分配，也不
进行资本公积金转增股本，我们同意将上述利润分配预案提交股东大会审议。

    5、高级管理人员提名以及薪酬情况：2019年度，公司董事、监事及高级管
理人员的薪酬发放情况符合公司股东大会、董事会的相关决议，且已在公司2019
年年度报告中进行了披露；报告期内，我们对公司新聘总经理和副总经理候选人
的任职资格、教育经历、工作背景、专业能力进行审查，并发表了独立意见和提
名委员会审核意见，公司聘任高级管理人员符合法律法规和《公司章程》的规定。

    6、业绩预告情况：报告期内，公司根据监管规则，及时对2018年年度业绩
进行了预告，及时发布2018年年度业绩预告更正公告。

    7、信息披露的执行情况：报告期内公司信息披露合法合规，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，全面、真实、客观、公允地反映了公司的经营
情况和重大事项进展。

    8、内部控制的执行情况：本年度，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司内部控制进行了审计并出具审计报告，认为公司已按照《企业内部控制基本
规范》的相关规定，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，公司内部
控制执行有效。

    9、重大事项进展情况：公司基于相关市场环境及公司实际情况，终止非公
开发行股票事项，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，履行的程序合法有
效。

    10、高级管理人员任免情况：公司对高管人员的聘任程序合法合规，任命的
高管人员不存在《公司法》等规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。

    11、董事会以及下属专业委员会的运作情况：公司董事会下设审计委员会、
薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会四个专门委员会，各个专门委员会
的成员构成均符合规定，其专业性与独立性均能够得到保证。报告期内，各专门
委员会按照相关议事规则，进行规范运作，先后召开审计委员会会议 4 次、薪酬
与考核委员会会议 1 次、提名委员会会议 2 次，就定期报告、关联交易、内部控
制评价报告、高管薪酬、人事任免等事项进行决策、发表意见，并向董事会进行
汇报。

    四、总体评价和建议

    本报告期内，公司独立董事本着诚信与勤勉的精神，恪尽职守地履行了独立
董事职责，充分发挥了独立董事的作用，努力维护了公司和全体股东尤其是中小
股东合法权益。2020 年，公司独立董事将继续提高履职能力，本着谨慎、忠实
的原则，发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，为提高董事会决策科学性，
为公正客观地维护广大投资者特别是中小投资者利益，为促进公司稳健发展，发
挥积极作用。




                                         报告人：韩辉、董国云、于秀兰

                                               二〇二〇年四月二十七日