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关于公司治理整改情况的报告 
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字(2007)28号)及山东证监局的统一部署，公司于2007年6月6日启动了公司治理专项活动，成立了由公司董事长任组长，总经理、财务总监、董事会秘书及各职能部门负责人组成的公司治理专项活动自查小组，对治理情况开展严格自查，并于2007年8月14日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》披露上经董事会审议通过的《公司治理专项活动自查报告和整改计划》。公司对照自查问题，结合山东证监局现场检查后形成的整改意见，对存在的问题进行了及时的整改，于2007年11月1日披露了《公司治理专项活动整改报告》。 
2008年6月25日，中国证监会在其公告[2008]27号文件中，决定在巩固2007年公司治理专项活动成果的基础上，把该项活动继续推向深入。根据山东证监局《关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》要求，公司对该活动精细策划、积极部署，责成公司董事会办公室会同公司相关部门，对上述《整改报告》的落实情况及整改效果重新进行了审慎评估，并针对尚存在的问题和需持续改进的问题制定了详细的整改计划。 
现将有关情况公告如下： 
一、公司自查发现问题的整改情况 
1、强化建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制； 
整改情况：公司的主营业务为家电零售，是经2001年重大资产、债务重组由山东三联集团有限责任公司（下称"三联集团"）注入上市公司的。自2001年重组之后，公司因未建立自身的采购系统，一直通过三联集团等关联方进行商品采购，这是导致公司与关联方资金往来的主要源头。由于 
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采购业务额度较大，资金往来较为频繁，如疏于控制容易导致资金占用。2006年5月，山东证监局对公司进行巡检，发现公司预付关联方的采购资金中有约2.15亿被用做采购以外的其他支出。随后在该事项的整改过程中，特别是自2007年上市公司治理专项活动开展以来，公司通过各种途径包括参加监管机构培训、自学等形式，组织公司主要负责人、关联方主要负责人认真学习了有关公司治理的法律法规和规范性文件。通过学习，公司及关联方主要负责人充分认识到资金占用的严重后果，树立了上市公司规范运作的信心与动力。同时，公司关联方负责人及公司负责人深刻认识到要建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，必须从采购源头加以控制，因此公司从2008年4月1日起，停止了从关联方的采购业务。 
鉴于公司与三联集团的采购业务不再进行，因此公司与三联集团及其子分公司达成一致的书面意见，对于前期公司与关联方的应收应付款项，同意按照债权债务净额结算。采购业务停止之后，公司与三联集团之间的债权债务往来绝大部分已清理完毕，对于往来款项少量余额，公司向三联集团出具了《债权债务清算通知函》，三联集团及关联方与公司往来款项帐目少量净额与公司所列数据存在差异，故提出异议。由于此次涉及核对往来款项的单位较多，业务量较大，时间跨度较长，给核对工作带来很大难度。目前公司已充分调动资源，积极安排与关联方的对帐工作，争取尽快将双方帐目核对清楚并及时清理。 
关联采购业务停止之后，公司仍存在租赁关联方房屋、委托关联方售后管理等业务。这些关联交易，额度较小，针对这些已经存在且必须的关联交易，公司在确保其遵循市场化和公平化原则的前提下，与关联方签订相关协议；另一方面加强对关联交易的监督，要求业务部门做好市场调查、把握市场价格，加强关联交易协议的过程管理和动态控制。 
2、对公司现有业务流程进行分析，强化主营业务的独立性，对非主营业务通过外包等形式实施； 
整改情况：2008年4月1日起，公司已停止通过关联方三联集团等进 
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行采购业务，在强化主营业务的独立性方面，公司一方面要求采购分公司在充分发挥原有数码类、电脑类商品采购的基础上，实施向传统家电采购业务的扩展；另一方面，在采购分公司采购能力尚需提升的特定时期，为保障各连锁店的销售，公司对于目前采购分公司尚不能实施统一采购的商品或销售量不大的家电采购则下放到连锁店的地采范围内。公司下一步工作重点将加强公司自身采购能力建设，以此来不断提高公司主营业务的独立性。 
与主营业务配套的售后服务等相关业务，由于服务成本过高困扰家电零售企业，借助专业化、社会化的售后服务商已成为趋势，公司将继续采取售后维修外包的方式。对于外包给关联方的业务，将做好市场价格的调研，保证关联交易的价格公平、公正、合理。 
3、切实完善信息披露管理工作，贯彻落实《信息披露管理制度》； 
整改情况：根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》的要求与规定，结合前期信息披露管理制度在公司实施的总结与体会，公司董事会已全面修订了公司信息披露管理制度，并以公司文件形式下发了《信息披露管理制度》，要求公司及各分公司管理人员认真学习《上市公司信息披露管理办法》。 
4、加强公司及公司控股股东相关人员有关资本市场方面法律法规的培训工作，以提高规范运作意识； 
整改情况：公司及时向公司高管人员传达监管部门的培训信息，并组织公司董事、监事、高级管理人员参加监管机构组织的业务培训，借助外力为公司高级管理人员对相关法律、法规及公司内控制度的学习与培训创造条件。 
为提高规范运作意识，公司董事会办公室还不定期以电子邮件方式向公司董事、监事、高管人员发送关于资本市场新动态、新规定等信息，确保其及时更新关于公司治理方面的知识结构，促进董事、监事、高管人员更加忠实、勤勉地履行义务，提高公司决策和管理的规范性。 
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5、换届设立新的公司董事会各专业委员会，并充分发挥各专业委员会的作用。 
整改情况：2008年6月27日，经公司2007年年度股东大会选举，产生了第七届董事会中的五名董事。根据《公司章程》的规定，公司尚需增补两名董事。鉴于目前这一工作尚未完成，公司拟待公司董事会人数符合规定人数后，即召开会议设立董事会各专门委员会。 
二、公众评议阶段发现问题的整改情况 
在公司治理专项活动期间，公司未收到来自投资者和社会公众对公司治理状况提出的意见和建议。 
三、山东证监局现场检查发现问题的整改情况 
问题1：公司内部规章制度的部分条款修改不及时，如公司在独立董事制度和公司章程中关于独立董事提名的规定与《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中关于合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人的规定不符。 
整改情况：公司对照现行的《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等，对公司规章制度进行全面对照，对《公司章程》不符合有关规定的条款、不符合现在情况的条款进行修订，并提交董事会进行审议。 
问题2：公司目前预付关联方的采购货款仍数额较大且超过预定交货。 
整改情况：详见本报告第一项第一款问题的整改情况。 
四、上海证券交易所对公司治理状况提出问题的整改情况 
1、公司因信息披露违规被上海证券交易所监管关注、通报批评、公开谴责。公司在2006年中报中承诺将于2006年9月30日前完成清欠工作，截至2006年11月15日，公司大股东非经营性资金占用余额为2841.96万元，上交所对此出具监管关注函；公司及下属各家电分公司假借预付货款名义与关联方进行非经营性资金往来，截至2005年末，非经营性资金占用 
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金额21553.6万元，该重大事项未经股东大会审议，未及时履行信息披露义务，公司及公司部分董事因此受到上交所的公开谴责。 
整改情况：详见本报告第一项第三款问题的整改情况。 
2、公司大股东及其附属企业与上市公司之间存在经营性资金占用。 
整改情况：详见本报告第一项第一款问题的整改情况。 
3、公司在投资者关系管理工作方面有待于进一步深化。 
整改情况：公司建立了《投资者关系管理办法》，并在实际工作中进行贯彻落实。通过电话、电子邮箱及接待投资者来访等方式与投资者保持密切的联系，接受投资者咨询，向投资者提供公司信息。但由于人员配备不足等原因，目前公司与投资者沟通与联系的方式还仅仅做到了"请进来"，没有完全"走出去"，没有主动采取多渠道、多层面（如举办投资者关系见面会、组织投资者参观等）的沟通方式加深与投资者的交流和联系。在下一步的工作中，公司除继续加强并保留原有的与投资者沟通的方式外，将积极借鉴优秀上市公司的投资者关系管理经验，积极主动地与公司长期股东、重点客户保持经常性的联系与沟通，同时准备在条件许可的情况下，组织投资者对公司卖场、业务流程进行参观，促进公司与投资者之间的良性互动。 
五、公司治理持续推进的下一步改进计划 
通过上市公司治理专项活动的开展，公司与关联方三联集团因采购业务形成的资金往来问题得到解决，而且上市公司通过独立采购实现了主营业务独立，为公司规范、透明运作奠定了坚实的基础。公司还将在这个基础上加强公司治理工作的持续改进，探索、创新、提升公司的治理水平。公司仍将继续做好以下几方面工作： 
1、根据中国证监会、山东证监局和上海证券交易所的文件精神，借鉴《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制制度指引》，进一步建立健全内控制度，加强相关制度的执行力。公司将强化内部审计部门的日常监 
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督职能，对内部控制及其他有关制度的执行情况进行定期或不定期审计监督，加大过程控制力度。 
2、继续强化独立董事、董事会各专业委员会在董事会运作和决策中的作用。待公司第七届董事会增补至规定人数后，即设立董事会各专业委员会，充分发挥专业委员会和各独立董事的专业技能。 
3、以本次深入推进上市公司治理专项活动为契机，进一步加强对公司董事、监事、高级管理人员以及各分公司和各部门负责人的培训，学习公司治理方面相关的知识，进一步提高思想认识和综合素质，强化规范运作水平。 
公司治理是一项长期的工作。公司将以本次公司治理专项活动为契机，一如既往地严格按照中国证监会、山东证监局、上海证券交易所等监管部门的要求，不断提高公司治理意识，积累公司治理经验，建立健全各项内控制度，完善公司治理各项有关工作，进一步提高公司规范运作水平。在此基础上，认真做好信息披露和投资者关系管理工作，以公司价值和全体股东利益最大化为目标，做一个诚信、规范的上市公司。 
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董 事 会 
2008年七月二十一日