国美通讯设备股份有限公司
2019 年年度股东大会会议材料
二〇二〇年六月二十九日
国美通讯 2019 年年度股东大会会议材料
目 录
一、会议安排 ........................................................ 2
二、表决办法说明 .................................................... 2
三、注意事项 ........................................................ 3
四、会议议程 ........................................................ 3
五、会议议案 ........................................................ 4
议案一：关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案 ....................... 5
议案二：关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案 ...................... 13
议案三：关于公司 2019 年度独立董事述职报告的议案 .................... 17
议案四：关于公司 2019 年度财务决算报告的议案 ........................ 22
议案五：关于公司 2019 年度利润分配的议案 ............................ 24
议案六：关于公司 2019 年年度报告及摘要的议案 ........................ 25
议案七：关于公司续聘 2020 年度会计师事务所的议案 .................... 26
议案八：关于公司 2020 年度担保额度预计的议案 ........................ 29
议案九：关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案 .............. 34
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国美通讯 2019 年年度股东大会会议材料
一、会议安排
1、会议时间：
现场会议召开时间：2020 年 6 月 29 日下午 14:00
现场会议签到时间：2020 年 6 月 29 日下午 13:30-14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的交易时间段，9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
2、会议地点：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 19A 层 1 号会议室
3、与会人员：
1）截止 2020 年 6 月 16 日下午 15 时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；
2）国美通讯董事、监事、高级管理人员、公司常年法律顾问及相关工作人员。
4、会议召集：国美通讯设备股份有限公司董事会
5、现场会议主持：董事长宋林林
6、表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票结合的表决方式。
除现场会议外，公司同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式
的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只
能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统
重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
二、表决办法说明
1、大会现场设监票人 2 名、计票人 1 名，对投票和计票过程进行监督、统计。
2、监票人的职责：
1) 负责核对公司股东或授权代表及所代表的股份数；
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2) 检查选票是否符合表决规定的要求，统计清点票数；
3) 计算参与议案表决所代表的股份数。
3、现场表决规定：
1)每位参加表决的股东及股东授权代表请按会议议程所列顺序表决；
2)股东及股东代表在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”的相应空格上划“√”，
并写上姓名、持股数和股东帐户等。未填、错填或字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有股份数的表决结果应计为“弃权”。
三、注意事项
1、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真
履行《公司章程》及《股东大会议事规则》中规定的职责；
2、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利；
3、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。每一位股东发言不得
超过两次，每次发言一般不超过 3 分钟。股东发言时，应当首先报告其所持股份份额；
4、因本次股东大会采取的是网络投票与现场投票相结合的方式召开，故在等待
网络投票结果期间，请各位股东及授权代表耐心等待投票结果。
四、会议议程
1、大会主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员及其他
相关人员；
2、大会主持人宣布大会开始；
3、推举两名股东代表为监票人、一名监事为计票人；
4、宣读、审议如下提案：
（1）审议《关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案》；
（2）审议《关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案》；
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（3）审议《关于公司 2019 年度独立董事述职报告的议案》；
（4）审议《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》；
（5）审议《关于公司 2019 年度利润分配的议案》；
（6）审议《关于公司 2019 年年度报告及摘要的议案》；
（7）审议《关于公司续聘 2020 年度会计师事务所的议案》；
（8）审议《关于公司 2020 年度担保额度预计的议案》；
（9）审议《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》。
5、股东发言和提问；
6、现场表决：对会议提案进行现场投票表决；
7、大会工作人员清点现场表决票，监票人进行表决票统计；
8、暂时休会，等待网络投票结果统计；
9、大会主持人宣布会议投票表决结果；
10、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
11、大会主持人宣布大会闭幕，出席会议董事签署决议文件。
五、会议议案
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议案一：关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
本届董事会自 2017 年 7 月成立至今，已经近三年时间，期间正值上市公司主业
由家电零售向智能移动终端产业的转型。近年来，我国处于经济结构转型升级调整期，
经济下行压力较大，加之宏观金融去杠杆政策，导致很多企业债务压力增大，而手机
行业市场在 2017 年开始出现下滑趋势，在这样的周期背景下，公司未能完成既定的
自有品牌手机发展目标，经营陷入亏损。特别是随着 2018 年、2019 年公司连续两年
亏损，公司将面临退市风险。
为更好地总结经验，指导 2020 年度董事会的工作，根据本次会议议程与安排，
我谨代表本届董事会就国美通讯 2019 年度董事会工作情况报告如下：
第一部分 2019 年度董事会工作总结
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
回顾 2019 年，公司全资子公司浙江德景电子科技有限公司（下称“德景电子”）
应收帐款出现逾期，不能按时收回，对公司资金面产生较大影响；同时因主业亏损、
融资环境偏紧，合作的金融机构纷纷缩减授信，企业正常经营所需资金受到影响；频
繁爆出的诉讼致使公司资金流动性愈加紧张。
在此种背景下，公司董事会、监事会通过派出帮扶小组的形式，督促德景电子清
理欠收，帮助公司梳理业务、重塑员工信心，稳定公司局面。2019 年 10 月，公司董
事会聘任新的总经理，并委派分管业务的副总经理，带领公司管理团队从银行、人员、
业务三方面入手，基本实现了银企关系的稳定、人员结构的优化和业务方向的梳理，
从人员、资金、业务三方面奠定了企业下步稳定经营和合规管理的基础，局面开始朝
着有利于公司的方向转变。
报告期内，董事会认真履职，勤勉尽责，虽然围绕公司治理和经营管理做了大量
工作，但因受到资金及行业影响，公司 2019 年度主营业务大幅下降，经营情况极不
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理想，连续两年出现亏损，公司股票在年报披露后被实施退市风险警示处理，对此我
们深深感受到责任和压力。
（一）根据公司审计报告，2019 年度公司主要经营指标如下：
1、收入：2019 年度公司实现营业收入 72,117.26 万元，同比减少 191,641.26 万元，
降幅为 72.66%。
2、综合毛利：本期实现综合毛利额-231.89 万元，较同期减少 8,040.59 万元，下
降 102.97%；毛利率仅-0.32%，较同期 2.96%下降 3.28 个百分点。
3、费用：全年费用总额 25,301.85 万元；较去年同期 49,115.43 万元减少 23,813.58
万元，同比下降 48.48%。公司本年度费用率 35.08%，较去年同期的 18.62%上升了
16.46 个百分点。
4、归属于母公司所有者的净利润：2019 年度实现归属于母公司的亏损为 85,113.07
万元，扣除非经常性损益后公司亏损 81,971.93 万元。
（二）公司 2019 年亏损的主要原因包括：
1、本期公司销售规模下滑严重，无法支撑一些固定成本的投入，导致本期主营
业务毛利额为负值。
2、本期坏账损失 1.13 亿元，主要受德景电子应收款项回收缓慢影响，随着账龄
及风险加大相应坏账损失金额增加。
3、计提商誉减值 4.42 亿，公司 2016 年收购德景电子形成 6.18 亿的商誉，2018
年度德景电子未完成业绩承诺计提减值损失 1.76 亿元，本期初商誉净值 4.42 亿元；
受市场影响本期德景电子业绩亏损，商誉减值迹象明显；公司聘请评估机构就商誉减
值情况进行评估，评估确定商誉减值损失 4.43 亿元，需全额计提减值准备，本期计提
减值损失 4.42 亿元，同时计提固定资产减值准备 0.01 亿元。
4、存货计提跌价影响，本期计提存货减值损失 0.43 亿元，期末公司主要存货为
电子料件原材料及自有品牌手机，通讯行业产品更新换代较快减值风险较大，自有品
牌手机基本处于清货阶段，公司重新评估其可变现净值并相应计提了跌价准备。
5、资产处置损失影响，本期产生资产处置损失 0.60 亿元，主要为子公司上海爱
优威软件开发有限公司所拥有的自有品牌手机相关专利权处置产生损失 0.61 亿元。
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国美通讯 2019 年年度股东大会会议材料
从亏损原因来看，信用、资产减值及资产处置影响损益 6.63 亿，其他为经营亏损。
公司 2019 年经营极不理想，主要是资金紧张，业务萎缩，毛利锐减，费用虽较同期
下降，但主要是暂停自有品牌所导致的销售费用和研发投入下降，管理费用仅较同期
下降 1,366.54 万元，财务费用较同期持平略增，企业所需承担的人工成本、财务费用
等固定费用较高。这需要在 2020 年的工作中重点改进。
二、报告期内董事会日常工作情况
公司董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合法律
法规和《公司章程》的要求。公司董事依据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规
则》等法律、法规及制度开展工作，通过会议形式对公司重大事项进行决策，诚实守
信、勤勉尽责。
（一）董事会会议情况
报告期内，公司共召开董事会 11 次，全部董事均出席了会议，董事会会议审议
的议题情况如下：
日期 会议名称 方式 会议议题
第十届董事会 1、关于终止公司非公开发行股票事项并撤回申请文件的
2019/3/7 通讯
第十五次会议 议案
1、关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案
2、关于公司 2018 年度总经理工作报告的议案
3、关于公司 2018 年度独立董事述职报告的议案
4、关于公司 2018 年度财务决算报告的议案
5、关于公司 2018 年度利润分配的议案
6、关于公司 2018 年度内部控制评价报告的议案
7、关于计提资产减值准备的议案
8、关于公司 2018 年年度报告及摘要的议案
第十届董事会 9、关于公司续聘 2019 年度审计机构的议案
2019/4/26 现场
第十六次会议 10、关于与国美电器签订销售框架协议暨关联交易的议案
11、关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案
12、关于公司 2019 年度担保额度预计的议案
13、关于公司 2019 年度综合授信额度预计的议案
14、关于德景电子 2018 年度业绩承诺完成及补偿情况的
议案
15、关于公司与沙翔等人签订借款合同暨关联交易的议案
16、关于调整公司经营范围并修订《公司章程》的议案
17、关于公司未弥补亏损达到实收资本三分之一的议案
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18、关于公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划的
议案
19、关于公司组织架构调整的议案
20、关于公司 2019 年第一季度报告的议案
第十届董事会 1、关于公司出售菏泽自有房产暨关联交易的议案
2019/5/24 通讯
第十七次会议 2、关于召开公司 2018 年年度股东大会的议案
1、关于浙江德景电子科技有限公司向关联方申请保理融
资暨关联交易的议案
第十届董事会
2019/8/6 通讯 2、关于国美电器有限公司向浙江德景电子科技有限公司
第十八次会议
提供财务资助的议案
3、关于召开公司 2019 年第一次临时股东大会的议案
1、关于变更上海智巡密码实业有限公司投资方案的议案
第十届董事会
2019/8/15 通讯 2、关于浙江德景电子科技有限公司对外借款暨公司提供
第十九次会议
担保的议案
第十届董事会
2019/8/30 通讯 1、关于公司 2019 年半年度报告的议案
第二十次会议
第十届董事会第 1、关于浙江德景电子科技有限公司出售土地使用权等相
2019/9/29 通讯
二十一次会议 关资产的议案
1、关于变更公司总经理的议案
现场
第十届董事会第 2、关于国美电器有限公司向公司提供借款暨关联交易的
2019/10/29 结合
二十二次会议 议案
通讯
3、关于公司 2019 年第三季度报告的议案
1、关于为浙江德景电子科技有限公司银行授信追加担保
第十届董事会第
2019/11/25 通讯 的议案
二十三次会议
2、关于召开公司 2019 年第二次临时股东大会的议案
第十届董事会第 1、关于与国美电器有限公司签订采购框架协议暨关联交
2019/12/2 通讯
二十四次会议 易的议案
第十届董事会第
2019/12/6 通讯 1、关于聘任公司副总经理的议案
二十五次会议
（二）专业委员会运作情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会等四
个专门委员会，作为董事会的决策支持机构。审计委员会在定期报告、关联交易等事
项方面审慎决策，对公司内部审计报告及审计计划出具审阅意见；薪酬与考核委员会
侧重审核公司董监高获取的报酬情况；提名委员会对公司董监高候选人资格进行依法
审核；按照工作细则的规定，各专门委员会员通过会议形式，充分行使职权，履行职
责，为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。2019 年，公司共召开审
计委员会会议 4 次，薪酬与考核委员会会议 1 次，提名委员会会议 2 次。
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国美通讯 2019 年年度股东大会会议材料
（三）股东大会的召集召开及决议情况
2019 年度，公司组织召开了三次股东大会，股东大会审议的议案情况如下：
时间 会议名称 方式 决议内容
1、关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案
2、关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案
3、关于公司 2018 年度独立董事述职报告的议案
4、关于公司 2018 年度财务决算报告的议案
5、关于公司 2018 年度利润分配的议案
6、关于公司 2018 年年度报告及摘要的议案
2018 年 7、关于公司续聘 2019 年度审计机构的议案
2019/6/17 年度股东 现场 8、关于与国美电器签订销售框架协议暨关联交易的议案
大会 9、关于公司 2019 年度担保额度预计的议案
10、关于公司 2019 年度综合授信额度预计的议案
11、关于公司与沙翔等人签订借款合同暨关联交易的议案
12、关于调整公司经营范围并修订《公司章程》的议案
13、关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案
14、关于公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划的议案
15、关于公司出售菏泽自有房产暨关联交易的议案
2019 年第
1、关于浙江德景电子科技有限公司向关联人申请保理融资暨
2019/8/23 一次临时 现场
关联交易的议案
股东大会
1、关于为浙江德景电子科技有限公司银行授信追加担保的议
2019 年第
案
2019/12/12 二次临时 现场
2、关于与国美电器有限公司签订采购框架协议暨关联交易的
股东大会
议案
为方便广大投资者参加股东大会表决，公司股东大会均采用现场与网络投票相结
合的方式，同时在审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者单独计票，
切实保障中小投资者的参与权和监督权。公司严格按照相关法律、法规和《公司章程》
及《股东大会议事规则》的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，严格落实股东
大会通过的各项决议。
（四）学习及培训情况
为了使公司董事、监事及高级管理人员了解资本市场的发展现状、政策法规与监
管趋势，提升执业水准，树立风险意识、创新意识和自律意识，董事会积极组织了多
种方式的学习及培训活动。报告期内，组织董监高人员参加了公司董监事法律合规培
训及交流活动；同时每月编制投资者关系月报，及时将资本市场的最新监管动态、公
司经营管理的重大事项传递给公司董事、监事，以便其了解公司情况并及时掌握最新
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国美通讯 2019 年年度股东大会会议材料
的法律法规变化、监管动态。
（五）提高信息披露质量，加强与投资者的主动沟通
2019 年公司以提升信息披露质量为核心，严格履行监管规则要求，发布 54 份临
时公告及 4 份定期报告。临时公告特别关注关联交易、对外担保、人事变动、重大交
易等信息披露，保证了信息披露的及时、准确、真实、完整。
除信息披露外，公司还通过网络互动、接听投资者电话、邮件等方式加强与投资
者之间的沟通。
（六）关注关联交易及对外担保等重点监管事项的合规性
报告期内，由于公司业务发展，涉及较多关联交易，董事会严格按照《公司章程》
及《关联交易决策制度》的要求，对关联交易进行审慎决策，保证关联交易的公允性、
客观性和真实性，维护公司及股东的利益；公司主营业务所处行业对资金的需求较大，
董事会对子公司对外融资及担保程序进行重点关注、严格审查，确保决策程序合规，
并加强监督实施。
第二部分 2020 年董事会工作规划
因经营及资金问题影响，公司连续两年亏损，且净资产为负值，公司股票将在 2019
年年度报告披露后，面临退市风险警示处理。本届董事会在 2020 年度将重点推进以
下事项：
（一）全力推动公司股票撤销退市风险警示
2020 年，公司董事会工作的首要重点就是督促公司管理层重新梳理业务规划，加
强经营管理，力争在 2020 年实现扭亏为盈。同时面对再融资监管政策的新格局，公
司董事会还将积极研究公司资本运作方案，帮助公司获得发展新动力、焕发新生机。
（二）持续提升公司治理水平
1、提高信息披露质量。按照监管要求严格认真进行信息披露，坚持法定与自愿
性信息披露相结合的原则，切实维护广大投资者的合法权益，逐步增加和加深行业信
息等披露内容；对定期报告信息进行进一步规范调整，提高年度报告等重要披露信息
的质量；健全临时报告披露机制，按要求及时、准确披露；不断优化信息披露流程，
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并严格依照监管要求开展内幕信息知情人管理，加强内幕信息保密工作。
2、坚持依法合规运作，加强各类交易事项管理。做好交易方与关联方的识别，
严格按照《股票上市规则》、《公司章程》的规定，对达到标准的交易事项、关联关系
事项提请股东大会进行审批。
3、完善经理层向董事会的经营报告通道，充分发挥独立董事和各专门委员会的
作用，与管理层及时讨论并研究经营管理工作中的重点工作，提高公司的科学管理和
规范管理的水平。
4、加强资本市场价值传递，通过路演、投资说明会、互联网传媒等多渠道与股
东交流互动、充分沟通，认真倾听和妥善处理投资者意见和建议。
（三）进一步加强内控风险的管控能力
1、推进风险管理和内部控制管理工作。完善公司法人治理结构，切实以合同控
制为基础，以授权管理为主要手段，财务控制为主、审计检查为辅，进一步建立覆盖
全面、运转高效的内部控制管理体系，全面覆盖公司决策管理各层面、购销存人财物
各环节。完善内部控制工作机制，规范授权管理，消除风险隐患，同时加强风险管理
和内部控制管理队伍建设。
2、充分发挥审计监督职能。董事会及审计委员会指导内部审计部门，按照监管
部门的要求，紧密结合公司经营管理实际，围绕“风险导向”和重要性原则，查找经
营活动中的缺陷及漏洞；积极履行监督评价职能，促进公司持续健康发展和战略目标
实现。
（四）做好换届提名工作，保障董事会平稳运作
本届董事会成立于 2017 年 7 月 12 日，即将届满。董事会将按照《公司法》、《上
市公司治理准则》等法律法规、监管要求及《公司章程》规定，做好董事会换届提名
工作，保障董事会各项工作的有序衔接。
三年来，在公司股东大会的决策领导和监事会的有效监督下，公司董事会和各位
董事始终按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，勤勉行
使职责，科学谨慎决策，规范行使职权，推动公司健康稳定地发展，然而在外部经济、
行业及内部经营、资金等诸多内外部环境影响下，公司转型之路并非一帆风顺，在面
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国美通讯 2019 年年度股东大会会议材料
临退市风险的情况下，公司亟需对经营方向和策略进行梳理，形成具有持续经营能力
和盈利能力的核心业务。公司第十届董事会即将届满，在剩余任期内，公司董事会将
继续以股东利益最大化为着眼点，强化内控制度建设，督促公司经营管理，促进经营
盈利，避免退市风险。最后，感谢大家一直以来对董事会工作的支持和帮助。
本报告已经第十届董事会第二十七次会议审议通过，现提交本次股东大会，请
各位股东及授权代表审议。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二〇年六月二十九日
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议案二：关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2019 年，公司监事会依照《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》的
有关规定，恪尽职守、勤勉尽责，认真履行职责，依法行使职权。现将监事会在报告
期内的工作汇报如下：
一、监事会日常工作
报告期内，公司监事会共召开了 7 次会议，其中现场会议 2 次，通讯会议 5 次。
同时，公司监事会按要求出席了报告期内召开的 2018 年年度股东大会和 2019 年两次
临时股东大会，列席报告期内召开的董事会会议及年报专项会议，并且对董事会通讯
会议程序的合法、合规性进行了监督。对公司依法运作情况、财务情况、关联交易、
内部控制等相关重要事项进行了监督和核查。
报告期内监事会会议召开及审议议案情况：
日期 会议届次 方式 议题
第十届监事会
2019/3/7 通讯 1、关于终止公司非公开发行股票事项并撤回申请文件的议案
第十二次会议
1、关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案
2、关于公司 2018 年度财务决算报告的议案
3、关于公司 2018 年度利润分配的议案
4、关于公司 2018 年度内部控制评价报告的议案
5、关于计提资产减值准备的议案
6、关于公司 2018 年年度报告及摘要的议案
第十届监事会
2019/4/26 现场 7、关于与国美电器签订销售框架协议暨关联交易的议案
第十三次会议
8、关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案
9、关于德景电子 2018 年度业绩承诺完成及补偿情况的议案
10、关于公司与沙翔等人签订借款合同暨关联交易的议案
11、关于公司未弥补亏损达到实收资本三分之一的议案
12、关于公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划的议案
13、关于公司 2019 年第一季度报告的议案
第十届监事会
2019/5/24 通讯 1、关于公司出售菏泽自有房产暨关联交易的议案
第十四次会议
13
国美通讯 2019 年年度股东大会会议材料
1、关于浙江德景电子科技有限公司向关联方申请保理融资暨
第十届监事会 关联交易的议案
2019/8/6 通讯
第十五次会议 2、关于国美电器有限公司向浙江德景电子科技有限公司提供
财务资助的议案
1、关于变更上海智巡密码实业有限公司投资方案的议案
第十届监事会
2019/8/15 通讯 2、关于浙江德景电子科技有限公司对外借款暨公司提供担保
第十六次会议
的议案
第十届监事会
2019/8/30 通讯 1、关于公司 2019 年半年度报告的议案
第十七次会议
第十届监事会 1、关于国美电器有限公司向公司提供借款暨关联交易的议案
2019/10/29 现场
第十八次会议 2、关于公司 2019 年第三季度报告的议案
二、监事会对报告期内公司运营的意见
（一) 监事会对公司依法运作情况的意见
监事会认为报告期内公司股东大会、董事会的召集召开及决策程序、董事会对股
东大会决议的执行，均符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法则及《公
司章程》的有关规定。结合实际情况，公司各项内部管理制度和内控机制不断建立健
全，逐步完善；公司董事、高级管理人员能够勤勉尽职，无违反国家法律法规、《公
司章程》或损害公司利益的行为。
（二) 监事会对公司财务情况的意见
监事会认真审阅提交监事会会议的各期定期报告及相关资料，认为公司财务制度
健全，管理规范，财务报告真实、客观的反映了公司的财务状况和经营成果。公司聘
任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年财务和内部控制审计机构，程
序合规，酬筹公允。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年年度出具了
带持续经营重大不确定性段落无保留意见的审计报告，监事会认为此报告不影响已发
表的审计意见，上述事项不会对公司 2019 年末的财务状况及 2019 年度的经营成果和
现金流量造成影响，较客观地反应了公司当前的经营情况。监事会将全力支持董事会
和管理层采取切实有效的措施来解决审计报告中涉及的持续经营重大不确定性事项。
（三）监事会对公司出售资产交易的意见
报告期内，公司将菏泽市自有房产参考评估价格出售给关联方北京鹏泽置业有限
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国美通讯 2019 年年度股东大会会议材料
公司，浙江德景电子科技有限公司将嘉兴市南湖区2017南-034号地块土地使用权及该
地块上的在建工程以成本价出售给嘉兴科技城高新技术产业投资有限公司，资产出售
事项符合公司实际情况，有利于公司回笼资金，未损害公司股东的权益。公司董事会
在作出上述事项的决议过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，没有违反法律法
规及《公司章程》的行为。
（四)监事会对公司关联交易的意见
根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法
律法规和公司《关联交易决策制度》、《投融资管理制度》，监事会对公司 2019 年度日
常关联交易预计、与国美电器有限公司签订框架销售协议、出售菏泽自有房产、向关
联方申请保理融资等关联交易事项的审批流程及信息披露等进行监督。报告期内，公
司发生的关联交易事项均履行了相应的表决程序，没有损害公司及非关联股东的利
益，相关信息披露真实、准确、及时、完整。
（五）监事会对内部控制评价报告的审阅情况
公司监事会通过认真审阅核查同意董事会出具的《2019 年度内部控制评价报告》，
认为该报告全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况，公司内部控制制度在重大
风险、管理失职、关键流程错误等方面，发挥了应有的控制与防范作用。
（六）监事会对利润分配预案的审核意见
根据监管规则，结合公司实际情况，公司董事会提出了 2019 年度不进行利润分
配、不进行公积金转增的预案，监事会认为公司决策程序合法有效，公司 2019 年度
不满足利润分配及现金分红条件，同意 2019 年度利润分配预案。
2020 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司
章程》的规定，强化并提升公司的经营决策和规范运作，落实监督职能，更好地保护
全体股东的合法权益；同时，公司监事会成员将进一步加强自身学习，切实提高专业
能力和监督水平，确保公司内部监控措施的有效执行，有效防范和化解风险，促进公
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国美通讯 2019 年年度股东大会会议材料
司持续、健康发展。
本报告已经公司第十届监事会第十九次会议审议通过，现提交本次股东大会，请
各位股东及授权代表审议。
国美通讯设备股份有限公司监事会
二〇二〇年六月二十九日
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国美通讯 2019 年年度股东大会会议材料
议案三：关于公司 2019 年度独立董事述职报告的议案
各位股东：
作为国美通讯设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严
格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，本着
独立、客观和公正的原则，尽职尽责地开展工作，及时了解、关注公司的经营发
展与内部控制情况，并全部出席了相关会议，认真审议了各项议案，对相关事项
发表独立意见，有效保证了公司的规范运作，切实维护了公司和全体股东尤其是
中小股东的合法利益。
作为公司第十届董事会独立董事，现将 2019 年度任职期间履行职责的情况报
告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第十届董事会共有三名独立董事，韩辉先生、董国云先生、于秀兰女士，
均具备独立董事任职资格，与公司不存在影响独立性的情况。其履历如下：
1、韩辉，中国社会科学院经济法硕士研究生，中欧国际工商学院 EMBA，
律师，现任北京臻迪科技股份有限公司董事、副总裁、董事会秘书。
2、董国云，新南威尔士大学硕士，中欧国际工商学院 EMBA，注册会计师、
注册税务师。现任北京华政税务师事务所董事长。
3、于秀兰，研究生学历，注册会计师、评估师、税务师，现任中国资产评估
协会的理事、山东资产评估协会的常务理事。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，作为公司独立董事，我们积极参加公司召开的股东大会、董事会
及董事会各专门委员会会议，会前认真审阅会议报告及相关材料，会上积极参与
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国美通讯 2019 年年度股东大会会议材料
各项议题的讨论，为公司决策发挥积极作用。
（一）会议出席情况
2019年公司共召开董事会会议11次，股东大会3次，独立董事未对本年度的董
事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，未提议召开临时股东大会和董事会。
公司独立董事出席董事会和股东大会的情况如下：
董事会情况 股东大会情况
姓名
应参加次数 出席次数 缺席次数 出席次数
韩辉 11 11 0 2
董国云 11 11 0 3
于秀兰 11 11 0 3
（二）议案审议情况
报告期内，公司独立董事对本年度召开的董事会议事，出具独立意见情况如
下：
日期 届次 出具的事前认可意见及独立意见情况
第十届董事会 关于终止公司非公开发行股票事项并撤回申请文件的事前认可
2019/3/7
第十五次会议 意见及独立意见
关于第十届董事会第十六次会议涉及关联交易事项的事前认可
第十届董事会
2019/4/26 意见及独立意见
第十六次会议
关于公司 2018 年年度对外担保情况的专项说明及独立意见
第十届董事会 关于公司出售菏泽自有房产暨关联交易的事前认可意见及独立
2019/5/24
第十七次会议 意见
关于浙江德景电子科技有限公司向关联方申请保理融资暨关联
第十届董事会 交易的事前认可意见及独立意见
2019/8/6
第十八次会议 关于国美电器有限公司向浙江德景电子科技有限公司提供财务
资助的事前认可意见及独立意见
第十届董事会 关于浙江德景电子科技有限公司对外借款暨公司提供担保的独
2019/8/15
第十九次会议 立意见
关于国美电器有限公司向公司提供借款暨关联交易的事前认可
第十届董事会 意见及独立意见
2019/10/29
第二十二次会议
关于变更公司总经理的独立意见
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国美通讯 2019 年年度股东大会会议材料
第十届董事会 关于为浙江德景电子科技有限公司银行授信追加担保的独立意
2019/11/25
第二十三次会议 见
第十届董事会 关于与国美电器有限公司签订采购框架协议暨关联交易的事前
2019/12/2
第二十四次会议 认可意见及独立意见
第十届董事会
2019/12/6 关于聘任公司副总经理的独立意见
第二十五次会议
（三）公司配合工作情况
报告期内，公司为我们履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排等条件，
公司非独立董事及高级管理人员与我们保持畅通的沟通渠道，确保我们可以及时
了解公司的经营情况和运行情况。公司亦通过投资者关系月报等方式向我们报告
公司重要经营管理动态及重大事项进展，不定期组织召开独立董事及专门委员会
会议，为独立董事、专门委员会委员与公司管理层及会计师就定期报告编制、内
控体系建设等重大事项进行沟通创造条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易及资金占用情况：报告期内，公司对涉及关联交易的重大事项，如
与国美电器有限公司签订销售及采购框架协议、向关联方出售菏泽房产、保理融资、
向关联方借款等关联交易，履行了相应的、合理的决策程序。我们认为，2019 年度发
生的关联交易事项公平、合理，交易价格客观、公允，不存在损害公司及其他股东利
益的情况。
同时，公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，不存在将资金
直接或者间接地提供给控股股东及其他关联方的情形，公司与控股股东及其他关联方
之间的资金往来均为正常性资金往来。
2、对外担保情况：按照监管部门规定，我们对公司对外担保情况进行核查。公
司 2018 年年度股东大会上审议通过了《关于公司 2019 年度担保额度预计的议案》，
在不超过 11.6 亿额度范围内，上市公司体系内全资公司之间可调剂互保。报告期内，
公司与子公司之间的担保额度未超过上述额度，并严格履行了相应的信息披露义务。
3、聘任会计师事务所情况：经公司 2018 年年度股东大会审议批准，聘请大华会
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国美通讯 2019 年年度股东大会会议材料
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度的财务审计及内部控制审计机构，决
策程序符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
4、现金分红及其他投资者回报情况：《公司章程》明确了现金分红的条件和决
策机制。但由于公司报告期内出现亏损，且累计未分配利润为负，不符合公司法规定
的利润分配条件，因此公司董事会提议2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积
金转增股本，我们同意将上述利润分配预案提交股东大会审议。
5、高级管理人员提名以及薪酬情况：2019年度，公司董事、监事及高级管理人
员的薪酬发放情况符合公司股东大会、董事会的相关决议，且已在公司2019年年度报
告中进行了披露；报告期内，我们对公司新聘总经理和副总经理候选人的任职资格、
教育经历、工作背景、专业能力进行审查，并发表了独立意见和提名委员会审核意见，
公司聘任高级管理人员符合法律法规和《公司章程》的规定。
6、业绩预告情况：报告期内，公司根据监管规则，及时对2018年年度业绩进行
了预告，及时发布2018年年度业绩预告更正公告。
7、信息披露的执行情况：报告期内公司信息披露合法合规，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，全面、真实、客观、公允地反映了公司的经营情况和重
大事项进展。
8、内部控制的执行情况：本年度，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
内部控制进行了审计并出具审计报告，认为公司已按照《企业内部控制基本规范》的
相关规定，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，公司内部控制执行有效。
9、重大事项进展情况：公司基于相关市场环境及公司实际情况，终止非公开发
行股票事项，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，履行的程序合法有效。
10、高级管理人员任免情况：公司对高管人员的聘任程序合法合规，任命的高管
人员不存在《公司法》等规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。
11、董事会以及下属专业委员会的运作情况：公司董事会下设审计委员会、薪酬
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国美通讯 2019 年年度股东大会会议材料
与考核委员会、战略委员会、提名委员会四个专门委员会，各个专门委员会的成员构
成均符合规定，其专业性与独立性均能够得到保证。报告期内，各专门委员会按照相
关议事规则，进行规范运作，先后召开审计委员会会议 4 次、薪酬与考核委员会会议
1 次、提名委员会会议 2 次，就定期报告、关联交易、内部控制评价报告、高管薪酬、
人事任免等事项进行决策、发表意见，并向董事会进行汇报。
四、总体评价和建议
本报告期内，公司独立董事本着诚信与勤勉的精神，恪尽职守地履行了独立董事
职责，充分发挥了独立董事的作用，努力维护了公司和全体股东尤其是中小股东合法
权益。2020 年，公司独立董事将继续提高履职能力，本着谨慎、忠实的原则，发挥独
立董事的专业优势和独立判断作用，为提高董事会决策科学性，为公正客观地维护广
大投资者特别是中小投资者利益，为促进公司稳健发展，发挥积极作用。
本报告已经第十届董事会第二十七次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各
位股东及授权代表审议！
报告人：韩辉、董国云、于秀兰
二〇二〇年六月二十九日
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国美通讯 2019 年年度股东大会会议材料
议案四：关于公司 2019 年度财务决算报告的议案
各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，现将公司年度报告中涉及的 2019 年
财务决算内容提交本次会议审议：
一、2019 年公司各项主要财务指标完成情况
（一）2019 年度，公司实现营业收入 7.21 亿元，同比减少 19.16 亿元，降幅达到
了 72.66%。
（二）2019 年度，全年费用总额 2.53 亿元，较同期 4.91 亿元减少 48.48%；费用
率 35.08%，较同期费用率 18.62%增加 16.46 个百分点。
（三）2019 年度实现净利润-9.16 亿元，归属于母公司所有者的净利润-8.51 亿元，
较去年的-3.82 亿元增加亏损 4.69 亿元；剔除非经常性损益后的净利润为-8.20 亿元，
较去年的-5.08 亿元增加亏损 3.12 亿元。
二、2019 年现金流量情况
2019 年度，公司现金流入总量 31.66 亿元，流出总量 31.94 亿元，现金净流出 0.28
亿元。其中经营活动产生的现金流入量 10.50 亿元，流出量 11.07 亿元，经营活动现
金流量净额-0.57 亿元；投资活动产生的现金流量净额 0.68 亿元；筹资活动产生的现
金流量净额-0.39 亿元。
三、2019 年公司资产、负债及股东权益情况
截止 2019 年 12 月 31 日，公司资产、负债及股东权益有关情况如下：
1、资产总额为 15.07 亿元，其中流动资产总额 11.00 亿元，非流动资产合计 4.07
亿元。
2、负债总额为 21.84 亿元，其中流动负债 15.74 亿元，非流动负债 6.10 亿元。
3、股东权益总额为-6.77 亿元，归属于母公司股东权益合计-7.76 亿元，其中实收
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国美通讯 2019 年年度股东大会会议材料
资本 2.53 亿元，资本公积 0.45 亿元，盈余公积 0.28 亿元，其他综合收益 0.79 亿元，
未分配利润为-11.81 亿元，少数股东权益 0.99 亿元。
本议案已经第十届董事会第二十七次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各
位股东及授权代表审议。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二〇年六月二十九日
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国美通讯 2019 年年度股东大会会议材料
议案五：关于公司 2019 年度利润分配的议案
各位股东：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度实现归属于上市公
司股东的净利润-85,113.07 万元，其中，母公司实现净利润-2,787.53 万元，加期初未
分配利润后，截至 2019 年 12 月 31 日，公司期末可供股东分配的利润为人民币-4,490.26
万元。
鉴于公司本年度累计未分配利润为负数，不满足利润分配及现金分红条件，故公
司2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
该利润分配方案已经公司第十届董事会第二十七次会议审议通过，现提交本次股
东大会，请各位股东及授权代表审议。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二〇年六月二十九日
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国美通讯 2019 年年度股东大会会议材料
议案六：关于公司 2019 年年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
2 号——年度报告的内容与格式（2017 年修订）》和上海证券交易所《关于做好上市
公司 2019 年年度报告披露工作的通知》规定，公司编制了 2019 年年度报告全文及摘
要。
公司 2019 年年度报告已经第十届董事会第二十七次会议审议通过，现提交本次
股东大会，请各位股东及授权代表审议。国美通讯 2019 年年度报告及摘要请查阅上
海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二〇年六月二十九日
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国美通讯 2019 年年度股东大会会议材料
议案七：关于公司续聘 2020 年度会计师事务所的议案
各位股东：
公司董事会审计委员会根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“大华会
计师事务所”）从事公司审计工作中所表现出的服务意识、职业操守和专业能力，同
时考虑到公司审计事务的延续性，提议公司续聘大华会计师事务所为公司 2020 年度
的财务及内控审计机构。拟续聘会计师事务所主要情况如下：
一、大华会计师事务所信息
1、基本信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012 年 2 月 9 日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通
合伙企业）
注册地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
执业资质：1992 年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事
务所证券、期货相关业务许可证》，2006 年经 PCAOB 认可获得美国上市公司审计业
务执业资格，2010 年首批获得 H 股上市公司审计业务资质，2012 年获得《军工涉密
业务咨询服务安全保密条件备案证书》至今。
是否曾从事证券服务业务：是
2、人员信息
首席合伙人：梁春
目前合伙人数量：196
截至 2019 年末注册会计师人数：1458 人，较 2018 年末注册会计师人数净增加
150 人，其中从事过证券服务业务的注册会计师人数：699 人。
截至 2019 年末从业人员总数：6119 人。
3、业务规模
2018 年度业务收入：170,859.33 万元
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国美通讯 2019 年年度股东大会会议材料
2018 年度净资产金额：15,058.45 万元
2018 年度上市公司年报审计情况：240 家上市公司年报审计客户；收费总额 2.25
亿元；涉及的主要行业包括：制造业（165）、信息传输、软件和信息技术服务业（21）、
批发和零售业（13）、房地产业（9）、建筑业（7）；资产均值：100.63 亿元。
4、投资者保护能力
职业风险基金 2018 年度年末数：543.72 万元
职业责任保险累计赔偿限额：70,000 万元
相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
大华会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》
对独立性要求的情形。
近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的概况：行政处
罚 1 次，行政监管措施 19 次，自律监管措施 3 次。具体如下：
类型 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
刑事处罚 无 无 无 无
行政处罚 无 1次 无 无
行政监管措施 3次 5次 9次 2次
自律监管措施 无 1次 2次 无
二、项目成员信息
1、人员信息
项目合伙人：朴仁花，注册会计师，合伙人，2005 年起从事审计业务，至今负责
过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、绩效考核、证监局及财政
部检查等工作，有证券服务业务从业经验，无兼职，具备相应的专业胜任能力。
项目质量控制负责人：王桥，注册会计师，合伙人，1997 年开始从事审计业务，
专注于企业资产重组、上市公司及央企审计业务，曾负责多家上市公司、央企及其他
公司年度审计工作。2018 年开始专职负责大华会计师事务所（特殊普通合伙）重大审
计项目的质量复核工作，审核经验丰富，有证券服务业务从业经验，无兼职。从事证
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国美通讯 2019 年年度股东大会会议材料
券业务的年限 20 年，具备相应的专业胜任能力。
拟签字注册会计师：刘生刚，注册会计师，2009 年开始从事审计业务，至今参与
过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计和重大资产重组审计等工作，有证券服
务业务从业经验，无兼职。
2、上述人员的独立性和诚信记录情况
签字合伙人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，
未受到过刑事处罚、行政处罚、自律处分，受到中国证券监督管理委员会山东监管局
行政监管措施 1 次。
拟签字注册会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的
情形，未受到过刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况。
三、审计收费
公司拟支付给其 2020 年审计报酬总计为人民币 80 万元，与去年一致。系按照大
华提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数
根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业
人员专业技能水平等分别确定。
本议案已经第十届董事会第二十七次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各
位股东及授权代表审议。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二〇年六月二十九日
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国美通讯 2019 年年度股东大会会议材料
议案八：关于公司 2020 年度担保额度预计的议案
各位股东：
国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”或“国美通讯”）为满足经营资金需
要，统筹安排融资事务，提高审批效率，根据相关监管制度及《公司章程》、《股东
大会议事规则》及《董事会议事规则》的有关规定，公司根据实际或拟开展的融资业
务，对公司 2020 年度合并报表体系内的担保额度情况进行如下预计：
一、公司 2020 年预计担保情况概述
（一）2019 年度公司及控股子公司的实际担保情况
截止 2019 年末，公司及子公司实际担保额度为 54,600 万元，均为经董事会、股
东大会审议批准的上市公司合并报表体系内的担保业务，未发生超过股东大会批准额
度的对外担保和逾期担保的情形。
具体如下：
担保形式 担保对象 审批担保额度 实际担保额度
（万元） （万元）
对全资子公司的担保 浙江德景电子科技有限公司、惠 68,000 51,600
州德恳电子有限公司
子公司对母公司的担保 国美通讯设备股份有限公司 48,000 3,000
合计 116,000 54,600
注：公司为浙江德景电子科技有限公司（下称“德景电子”）在浙商银行济南分行的授信，
同时提供资产抵押和信用担保两种形式的保证，在计算担保总额时，未重复计算在内；公司及国
美通讯（浙江）有限公司同时为德景电子在工行嘉兴分行的授信提供担保，担保额度不重复计算。
2、2020 年度上市公司担保额度预计
2020 年度，根据公司及下属子公司的实际经营需求，上市公司体系内，拟为融资
行为提供担保或为业务增信提供保证，预计担保总额度不超过 8.7 亿元人民币（含尚
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国美通讯 2019 年年度股东大会会议材料
在有效期内的担保额度），担保的方式包括但不限于保证、抵押、质押、差额补足等。
具体的融资和担保相关事项以最终签订的协议为准。
以上预计担保额度具体包括：
担保形式 被担保单位 预计担保额度（万元） 备注
一、对全资子公司的担保 浙江德景电子科技有限公司 52,000
二、子公司对母公司的担保 国美通讯设备股份有限公司 35,000
合计 87,000
注：上市公司体系内使用两个以上单位或两种以上担保形式对融资行为提供担保时，担保额
度不重复计算。
上述担保额度有效期自 2019 年度股东大会审议通过之日起至 2020 年度股东大会
召开之日止。在授权有效期内，公司新设全资子公司的，对新设全资子公司的担保，
也可在上述对全资子公司的担保额度预计内调剂使用。
经股东大会审议通过担保额度授权后，当发生符合上述担保授权的担保事项时，
公司可不再召开董事会或股东大会进行审议，将根据担保协议的签署情况，及时履行
信息披露义务。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：国美通讯设备股份有限公司
注册地址：济南市历下区趵突泉北路 12 号
法定代表人：宋林林
注册资本：252,523,820 元
经营范围：移动通讯终端设备、手机、计算机外部设备、计算机网络设备、电子
计算机整机、印刷线路板组件的研发、制造、加工、测试及销售；计算机软、硬件的
开发、销售、技术咨询、技术服务、技术转让；网络技术服务和技术咨询；五金交电、
电子产品、机械设备、日用品、百货、文具用品、健身器材、家具、建筑材料、装饰
材料、炊事用具、计算机及配件、通讯器材、照相器材的销售；家电维修、安装服务
及相关技术服务；从事进出口业务、贸易经济与代理服务；代理移动通讯销售、服务
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国美通讯 2019 年年度股东大会会议材料
业务；房屋租赁、场地租赁；再生资源回收；装卸服务；广告业务。（依法需经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司 2019 年财务状况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最近一年一
期的财务情况如下： 单位:万元
2019 年 12 月 31 日 2020 年 3 月 31 日
指标 （经审计） （未经审计）
资产总额 150,729.44 149,252.62
流动负债 157,394.69 164,269.26
短期借款 47,567.40 50,633.45
负债总额 218,378.50 225,878.77
归属于母公司所有者的净资产 -77,556.45 -86,396.61
指标 2019 年度（经审计） 2020 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 72,117.26 22,151.86
归属于母公司所有者的净利润 -85,113.07 -8,782.63
2、公司名称：浙江德景电子科技有限公司
注册地址：嘉兴市南湖区亚太路 1052 号（嘉兴科技城）
法定代表人：于正刚
注册资本：350,000,000 元
经营范围：移动通信及终端设备、手机、计算机外部设备、计算机网络设备、监
控设备、汽车零部件、电子元器件、智能电表、音箱、蓝牙耳机、智能家居、智能设
备、智能玩具、第二类医疗器械、电子计算机整机、印刷线路板组件的研发、制造、
加工、测试及销售；计算机软件的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；计算
机软件的销售；从事进出口业务、贸易经纪与代理服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司关系：系本公司的全资子公司
德景电子 2019 年财务状况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最近一
年一期财务情况如下： 单位:万元
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国美通讯 2019 年年度股东大会会议材料
2019 年 12 月 31 日 2020 年 3 月 31 日
指标 （经审计） （未经审计）
资产总额 131,241.81 150,776.90
流动负债 124,329.65 151,939.76
短期借款 44,562.61 47,629.10
负债总额 125,732.87 153,320.26
归属于母公司所有者的净资产 5,508.94 -2,543.36
指标 2019 年度（经审计） 2020 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 62,451.10 21,497.92
归属于母公司所有者的净利润 -31,367.72 -7,956.78
三、上述担保对上市公司的影响
公司在预计 2020 年度担保额度时，综合考虑了公司及子公司的实际情况、生产
经营及融资需求等因素，担保形式主要是上市公司合并报表体系内的担保业务，被担
保对象为公司、全资子公司。公司对下属全资子公司的担保及子公司对母公司进行担
保，有利于解决公司整体发展和经营资金需要，且财务风险处于可控制范围内，符合
公司经营和整体发展需要。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止 2020 年 3 月 31 日，公司实际对外担保余额为人民币 36,420 万元，占公司最
近一期经审计归属于母公司所有者的净资产的-46.96%，全部为对全资子公司及其下
属公司提供的担保；另德景电子对公司的担保余额为人民币 3,000 万元；公司及德景
电子为惠州德恳电子科技有限公司融资金额为 2,000 万元的售后回租融资租赁业务提
供连带责任保证。本公司不存在逾期担保。
综上，2020 年度公司担保总额度预计不超过 8.7 亿元人民币（含尚在有效期内的
担保额度），担保方式包括但不限于保证、抵押、质押、差额补足等。董事会提请股
东大会，授权公司董事长在上述担保额度和期限内，决定以下与担保有关的事项：根
据公司及子公司融资授信需要或业务增信需要，在上述担保额度内具体决定、审批担
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国美通讯 2019 年年度股东大会会议材料
保的相关事项；与相关金融机构或业务单位签署相关担保协议及其他书面文本等。授
权期限为自公司股东大会审议通过之日起至 2020 年年度股东大会召开之日止。
本议案已经第十届董事会第二十七次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各
位股东及授权代表审议。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二〇年六月二十九日
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国美通讯 2019 年年度股东大会会议材料
议案九：关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的
议案
各位股东：
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，公司 2019 年度归属于上市公
司股东的净利润-8.51 亿元，截至 2019 年 12 月 31 日，合并财务报表未弥补亏损为 11.81
亿元，实收股本为 2.53 亿元，公司未弥补亏损金额已超过实收股本总额三分之一。
根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，未弥补亏损达实收股本总额1/3 时，
公司应在事实发生之日起2个月以内召开股东大会审议上述事项。现将该议案提请董
事会提交股东大会审议。
一、公司 2019 年度亏损原因
近年来，我国处于经济结构转型升级调整期，经济下行压力较大，加之宏观金融
去杠杆政策，导致很多企业债务压力增大，而手机行业市场在 2017 年开始出现下滑
趋势，在这样的周期背景下，公司未能完成即定的自有品牌手机发展目标，经营陷入
亏损。2019 年度公司业绩亏损的主要原因如下：
1、基于公司自有品牌手机业务开展的实际情况，并综合考虑国内手机市场状况，
公司于 2019 年停止开展自有品牌手机业务。受到手机市场下滑、融资环境偏紧、金
融机构收贷及浙江德景电子科技有限公司应收账款回收缓慢，公司整体流动性资金紧
张等内外因素影响，本报告期公司收入下滑幅度较大，业务量不足以弥补成本，毛利
出现负值，经营亏损。
2、本期计提坏账损失、商誉、存货、资产等减值较大，影响本年度损益。
二、应对措施
针对上述导致公司 2019 年度亏损的相关事项，公司将通过以下措施改善公司基
本面，提升盈利能力：
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国美通讯 2019 年年度股东大会会议材料
1、公司在业务管理方面，重新梳理业务规划，加强经营管理环节控制，争取业
务扭亏。
2、公司在资金管理方面，将做好应收账款及存货管理，加大应收账款回笼力度，
加快运营周转效率，改善现金流和提升运营质量。与金融机构建立良好的关系，保障
公司资金需求，以保证公司持续稳定的发展。
3、公司在人员管理方面，将通过组织架构调整，人员结构优化，来降低成本。
通过对人工、租赁及各项行政费用进行有效节控，逐步降低各项费用开支，增加盈利
空间。
4、公司在内部控制方面，将进一步优化法人治理结构，树立风险管控意识，全
面加强风险管控，构建以业务流程、制度、授权为载体，覆盖公司各方面、各环节的
风险管理体系，以加强规范治理，防范风险，确保公司健康发展。
本议案已经第十届董事会第二十七次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各
位股东及授权代表审议。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二〇年六月二十九日
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