*ST美讯：第十届监事会第二十次会议决议公告2020-06-18
证券代码：600898 证券简称：*ST 美讯 编号：临 2020-22
国美通讯设备股份有限公司
第十届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司全体监事均出席本次监事会。
没有监事对本次监事会议案投反对/弃权票。
本次监事会所有议案均获得通过。
一、监事会会议召开情况
国美通讯设备股份有限公司（下称“国美通讯”、“上市公司”或“公司”）于
2020 年 6 月 8 日以电子邮件形式向公司全体监事发出了关于召开第十届监事会第二十
次会议的通知，并于 6 月 17 日以通讯方式召开了此次会议。应出席监事 3 人，实际
出席 3 人，授权委托 0 人，会议由公司监事会主席方巍先生主持，本次会议的召集、
召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、监事会审议议案情况
（一）审议通过《关于公司本次重大资产出售符合法律法规规定的重大资产重组
条件的议案 》；
公司拟通过现金出售的方式向北京美昊投资管理有限公司（下称“美昊投资”）
出售浙江德景电子科技有限公司（下称“德景电子”）100%的股权（下称“本次交易”
或“本次重大资产出售”）。本次交易的交割前，德景电子将其所拥有的与智能移动终
端制造业务相关的资产及部分债权、债务按照账面值划转至嘉兴京美电子科技有限公
司，在资产划转完成后，德景电子将其持有的嘉兴京美电子科技有限公司（下称“京
美电子”）100%的股权、惠州德恳电子科技有限公司（下称“德恳电子”）100%的股
权参照评估值协商作价转让给公司。监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真
的自查论证后，认为公司本次交易符合重大资产重组的各项条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
（二）逐项审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》；
1、本次交易的整体方案
本次交易的整体方案为：上市公司拟通过现金出售的方式向美昊投资出售德景电
子 100%的股权。本次交易的交割前，德景电子需将其所拥有的与智能移动终端制造
业务相关的资产及部分债权、债务按照账面值划转至京美电子，在资产划转完成后，
德景电子将其持有的京美电子 100%的股权、德恳电子 100%的股权参照评估值协商作
价转让给上市公司。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。
2、交易对方
本次重大资产出售的交易对方为美昊投资，系北京战圣投资有限公司（下称“北
京战圣”，为持有公司 5%以上股份的股东，同时系控股股东山东龙脊岛建设有限公
司的一致行动人）的间接附属公司。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。
3、标的资产
本次重大资产出售的标的资产为德景电子 100%的股权。
本次交易的交割前，德景电子将其所拥有的与智能移动终端制造业务相关的资产
及部分债权、债务按照账面值划转至京美电子，在上述资产划转完成后，德景电子将
其持有的京美电子 100%股权、德恳电子 100%股权参照评估值协商作价转让给上市公
司。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。
4、剥离资产的剥离安排
剥离资产的范围为（1）京美电子 100%的股权（含德景电子按照账面值划转至京
美电子的与智能移动终端制造业务相关的资产及部分债权、债务），以及（2）德恳电
子 100%的股权。剥离资产不纳入本次交易的范围。
本次交易的交割前，剥离资产的处置安排如下：（1）德景电子先行将其拥有的与
智能移动终端制造业务相关的资产及部分债权、债务（下称“划转资产”）按照账面
值划转至京美电子，划转资产在 2019 年 12 月 31 日的账面值为 85,448,490.83 元，划
转资产在 2019 年 12 月 31 日后发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转；2）
在资产划转交割后，德景电子将其持有的京美电子 100%的股权、德恳电子 100%的股
权参照评估值协商作价转让给上市公司。
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（下称“北方亚事”）出具
的北方亚事评报字[2020]第 01-185-03 号《国美通讯设备股份有限公司拟收购嘉兴京
美电子科技有限公司股权涉及其股东全部权益价值资产评估报告》，在模拟划转资产
全部注入京美电子的前提下，截至 2019 年 12 月 31 日，京美电子（含划转资产）股
东全部权益价值的评估值为 11,679.00 万元。根据北方亚事出具的北方亚事评报字
[2020]第 01-185-02 号《国美通讯设备股份有限公司拟收购惠州德恳电子科技有限公
司股权涉及其股东全部权益价值资产评估报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，德恳电子
股东全部权益价值的评估值为 14 万元。参照上述评估值，上市公司自德景电子受让
京美电子 100%的股权、德恳电子 100%的股权的价格分别确定为 11,679.00 万元、0
万元。就剥离资产的股权转让价款支付，将由国美通讯与德景电子通过互负债务相抵
销方式进行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。
5、定价原则及交易价格
本次交易对价将以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的评估机构出具的资
产评估报告载明的评估值为基础，由交易双方协商确定。
根据北方亚事出具的北方亚事评报字[2020]第 01-185-01 号《国美通讯设备股份
有限公司拟转让浙江德景电子科技有限公司股权涉及其股东全部权益价值资产评估
报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，德景电子 100%股权的评估值为 13,528.20 万元。在
上述评估值的基础上，经交易双方协商一致，本次交易中德景电子 100%的股权的交
易价格确定为 50,000 万元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。
6、对价支付方式和支付时间安排
本次交易的交易对价的支付方式为现金方式。本次交易的交易价款由交易对方分
两期向上市公司支付：
（1）首期股权转让价款：在《关于浙江德景电子科技有限公司之股权转让协议》
（下称“《股权转让协议》”）生效之日起三十日内，交易对方向上市公司支付首期股
权转让价款，首期股权转让价款为交易价款总额的 51%；
（2）剩余股权转让价款：由交易对方在本次交易的交割日起三个月内支付完毕。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。
7、过渡期间损益的归属
自评估基准日起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。过渡期内，标的公
司运营所产生的收益归上市公司所有；标的公司运营所产生的亏损由交易对方承担。
剥离资产在过渡期内的损益全部归属于上市公司所有。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。
8、债权债务处置
（1）在本次交易的交割日前，就德景电子的金融债权人的债权，经金融债权人
同意的，上市公司、德景电子将按照与该等金融债权人的协商结果，将该等金融债务
转移至国美通讯（浙江）有限公司（下称“浙江国美通讯”）名下，由浙江国美通讯
承担向金融债权人偿还债务的义务。浙江国美通讯因受让债务而形成的对德景电子的
债权以及上市公司对德景电子的其他债权（如有）将与德景电子对上市公司的债权（含
上市公司需向德景电子支付的购买京美电子100%股权、德恳电子100%股权的对价）
相互抵销，抵销完成后：
a）如德景电子仍需向浙江国美通讯/上市公司偿还款项的，德景电子应当在本次
交易的交割日前向浙江国美通讯/上市公司偿还完毕，交易对方对此承担连带责任；
b）如上市公司/浙江国美通讯仍需向德景电子偿还款项的，则该等上市公司/浙江
国美通讯仍需向德景电子偿还的款项由交易对方予以承接。交易对方承接的金额与交
易对方就本次交易需向上市公司支付的股权转让价款中的等额部分相抵销（抵销顺序
首先为剩余股权转让价款，其后为首期股权转让价款）。
对于金融债权人不同意转移至浙江国美通讯的债务，将由德景电子在本次交易的
交割日前偿还完毕（如德景电子无法偿还的，则由美昊投资代为偿还）。
（2）就德景电子拟划转至京美电子的债权债务，德景电子和京美电子将在资产
划转协议生效后办理相关债权债务转让手续。对于未能取得债权人同意转移的债务，
若该等债权人在划转交割日后向德景电子主张权利的，无论届时本次交易的交割是否
完成，均由京美电子在收到德景电子的通知后向债权人进行偿还；对于划转资产中的
债权，如在划转交割日后债务人仍然向德景电子偿还的，则由德景电子在收到相关偿
付款项后立即全额支付给京美电子，如在交割日后，因德景电子未能及时将相关款项
汇至京美电子指定的银行账户导致京美电子/上市公司承担任何责任或损失的，德景电
子应赔偿京美电子/上市公司的一切损失和责任，美昊投资对德景电子的支付义务及赔
偿责任承担连带责任。
（3）除上述（1）、（2）项以外，德景电子的债权和债务在交割日后仍然由其独
立享有和承担。
（4）自本次交易的交割日起，国美通讯在其于 2019 年 4 月 25 日与沙翔、于正
刚、嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“久禄鑫”）签署的《借款合同》
项下的全部义务和责任（包括但不限于偿还借款本金和利息的义务），以及应向税务
主管部门缴纳的 2,192.76 万元的个人所得税税款由美昊投资自愿且无偿地承担，美昊
投资不会就前述债务承担事宜要求国美通讯支付任何对价。前述债务承担并不以该等
债务承担取得债权人的同意为前提，在本次交易的交割日后，如沙翔、于正刚、久禄
鑫仍向国美通讯主张《借款合同》项下债权，或税务主管部门要求国美通讯支付税款
的，应当由美昊投资在收到国美通讯通知后的三十日内直接向债权人偿付，或将国美
通讯已向债权人偿付的款项全额支付给国美通讯。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。
9、人员安置
根据“人随资产和业务走”的原则，与划转资产相关的员工的劳动关系将随着划
转资产转移至京美电子，除此以外，本次交易的标的资产为德景电子 100%的股权，
德景电子及其分子公司（不含京美电子、德恳电子）与其现有员工之间的人事劳动关
系及相互之间的权利义务不因本次交易发生变化（在正常经营过程中根据相关适用法
律进行的相应调整除外）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。
10、标的资产的交割及违约责任
（1） 交割前提
除非经上市公司书面豁免，本次交易的交割以下列条件全部得以满足（该日期以
下简称“交割条件满足之日”）为前提：
（a） 《股权转让协议》已经各方合法有效签署且成立并生效；
（b） 德景电子已将京美电子 100%的股权、德恳电子 100%的股权转让给上市公
司，并办理完毕相应的工商变更登记，剥离资产已经自德景电子剥离（但划转资产中
需要办理过户手续但在本次交易的交割日尚未办理完毕过户手续的资产除外，该等划
转资产的过户手续由德景电子、京美电子在京美电子 100%的股权过户至上市公司名
下后继续按照《资产划转协议》之约定办理）；
（c） 上市公司与德景电子之间的互负债务的等额部分已经进行了抵销。抵销完
成后，就德景电子对上市公司存在的应付款，德景电子已经偿还完毕，德景电子不存
在占用上市公司资金的情形，或者，如国美通讯对德景电子存在应付款的，国美通讯、
德景电子以及受让方已经签署了债务承担协议，各方同意由受让方承担该等债务；
（d） 上市公司为德景电子提供的任何形式的担保（包括但不限于抵押、质押、
保证）已经全部解除，上市公司不存在为德景电子提供担保的情形；
（e） 交易对方已经向上市公司支付了首期股权转让价款。
（2） 交割义务
交易双方将在交割条件满足之日起的十五个工作日内完成向德景电子所在地的工
商行政管理部门因本次交易而发生的企业相关登记事项的变更登记。
德景电子 100%的股权登记至交易对方名下之日为本次交易的交割日。自交割日
起，交易对方成为标的股权的权利人，依据其所持有的标的公司股权享有股东权利，
并承担股东义务，上市公司不再享有标的公司股东权利并承担股东义务。
（3）违约责任
除《股权转让协议》另有约定外，违约方应依《股权转让协议》约定和法律规定
向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有直接和间接损失（包
括为避免损失而支出的律师费、差旅费等合理费用）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。
11、本次交易的担保
北京战圣同意为美昊投资及时、全面且妥当地履行其在《股权转让协议》项下的
全部义务和责任，向上市公司提供连带保证担保，连带保证担保责任的有效期截至美
昊投资在《股权转让协议》项下的全部义务履行完毕之日起两年为止。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。
12、决议有效期
与本次重大资产出售议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至
股东大会审议通过之日起十二个月止。若公司已于该有效期内取得本次重大资产出售
所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次重大资产出售事项完成之日。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
（三）审议通过《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》；
本次重大资产出售的交易对方美昊投资为持有公司 5%以上股份的股东北京战圣
所控制的附属公司，北京战圣同时为公司控股股东山东龙脊岛建设有限公司的一致行
动人。因此，美昊投资构成公司的关联方，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
（四）审议通过《关于<国美通讯设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》；
国美通讯设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要详
见公司信息披露指定网址：www.sse.com.cn。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
（五）审议通过《关于签署附生效条件的<关于浙江德景电子科技有限公司之股
权转让协议>的议案》；
监事会同意公司与交易对方美昊投资、担保方北京战圣签署附生效条件的《关于
浙江德景电子科技有限公司之股权转让协议》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
（六）审议通过《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的说明的议案》；
表决结果：同意 3 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
（七）审议通过《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条规定的说明的议案》；
表决结果：同意 3 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
（八）审议通过《关于公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市情形的议案》；
监事会认为本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
重组上市情形。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
（九）审议通过《关于公司本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性说明的议案》；
表决结果：同意 3 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
（十）审议通过《关于批准本次重大资产出售有关资产评估报告及财务报告的议
案》；
公司监事会审议通过会计师事务所、评估机构就本次重大资产出售出具的相关审
计及评估报告。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
（十一）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
表决结果：同意 3 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
（十二）审议通过《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》；
监事会认为，本次交易的定价由交易双方在公平、自愿的原则下经过友好协商而
最终确定，具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估结果为本次交易提供价值参
考依据。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定，定价合理，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
（十三）审议通过《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及其填补措施的议案》；
详见公司同日披露的临 2020-24 号 《国美通讯设备股份有限公司关于重大资产
重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的公告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
（十四）审议通过《关于向国美电器有限公司提前偿还借款的议案》；
详见公司同日披露的临 2020-25 号 《国美通讯设备股份有限公司关于向国美电
器有限公司提前偿还借款暨关联交易的公告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。
（十五）审议通过《关于公司本次重大资产出售涉及银行债务/授信转移为控股
子公司提供担保暨关联交易的议案》。
详见公司同日披露的临 2020-26 号 《国美通讯设备股份有限公司关于本次重大
资产出售涉及银行债务/授信转移为控股子公司提供担保暨关联交易的公告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
特此公告。
国美通讯设备股份有限公司监事会
二〇二〇年六月十七日
