证券代码：600898             证券简称：*ST 美讯          公告编号：临 2020-25



                  国美通讯设备股份有限公司
            关于向国美电器有限公司提前偿还借款
                      暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

     国美通讯设备股份有限公司（下称“国美通讯”或“公司”）拟使用收
到的公司重大资产出售的交易价款向国美电器有限公司（下称“国美电器”）提
前偿还不超过 50,000 万元的借款，具体偿还时间由公司与国美电器届时协商确
定。

       一、关联交易概述

       （一）关联交易的主要内容

    2019 年 10 月 29 日，公司第十届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
国美电器有限公司向公司提供借款暨关联交易的的议案》。根据公司与国美电器
签署的《借款协议》，公司向国美电器借款人民币 5.6 亿元，用于偿还公司与山
东龙脊岛建设有限公司、兴业银行股份有限公司北京东外支行签署的《委托贷款
借款合同》（兴银京东外（2016）委贷字第 1 号）项下的委托贷款本金及利息；
借款期限自 2019 年 10 月 30 日起至 2021 年 10 月 29 日，期限为两年；借款利率
为银行同期贷款利率 4.35%/年。
    2020 年 6 月 17 日，公司召开第十届董事会第二十九次会议审议通过了《关
于<国美通讯设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘
要的议案》等相关议案，公司拟通过现金出售的方式向北京美昊投资管理有限公
司出售浙江德景电子科技有限公司（下称“德景电子”）100%的股权（下称“本
次交易”或“本次重大资产出售”）。本次交易的交割前，德景电子将其所拥有
的与智能移动终端制造业务相关的资产及部分债权、债务按照账面值划转至嘉兴
京美电子科技有限公司，在资产划转完成后，德景电子将其持有的嘉兴京美电子
科技有限公司 100%的股权、惠州德恳电子科技有限公司 100%的股权参照评估
值协商作价转让给公司。参考评估值，经交易各方协商一致，最终确认本次交易
标的资产的转让价格为 50,000.00 万元。
    公司拟使用收到的公司重大资产出售的交易价款向国美电器提前偿还不超
过 50,000 万元的借款，具体偿还时间由公司与国美电器届时协商确定。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与国美电器系受同一实
际控制人控制的关联企业，本次交易构成关联交易。
    本次提前偿还借款事项在公司董事会审议权限范围内，不需提交公司股东大
会审议。本次提前偿还借款事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。

    二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍

    国美电器与公司控股股东山东龙脊岛建设有限公司均为国美零售控股有限
公司（HK.00493）控制的全资公司，故公司与国美电器系关联企业。

    （二）关联人基本情况

   1、 公司名称：国美电器有限公司
   2、 企业性质：有限责任公司(外商合资)
   3、 注册地：北京市通州区潞城镇胡郎路 80 号 1205 室
   4、 法定代表人:董晓红
   5、 注册资本:100,000 万元人民币
   6、 成立日期:2003 年 04 月 02 日
   7、 统一社会信用代码:91110000748102517U
   8、 经营范围：销售机械设备、电气设备、建筑材料、五金交电（不含电动
自行车）、化工产品（不含危险化学品）、装饰材料、针纺织品、通讯器材；上
述销售商品的安装和维修服务；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理
进出口；销售化妆品、日用品、服装、鞋帽、玩具、厨房用具、汽车、计算机软
件及辅助设备、家具、卫生间用具、小饰品、电子产品、花卉、日用杂货；仓储
保管；装卸服务；租赁家用电器、电子产品；餐饮服务（限分支机构经营）；销
售食品；出版物零售；工程设计；从事拍卖业务。（该公司 2004 年 4 月 20 日前
为内资企业，于 2004 年 4 月 20 日变更为外商投资企业；从事拍卖业务、销售食
品、出版物零售、工程设计以及从事拍卖业务以及依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
   9、 国美电器（合并报表）2019 年度财务数据如下：
                                                                单位：万元

        资产负债表项目                 2019 年 12 月 31 日 （经审计）
    资产总额                                                   4,587,762.58
    负债总额                                                   2,901,291.36
    净资产总额                                                 1,686,471.22
          利润表项目                       2019 年（经审计）
    营业收入                                                   5,946,975.51
    营业利润                                                      67,248.35
    利润总额                                                      68,239.63
    净利润                                                        59,619.70

    三、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

    公司拟使用收到的重大资产出售的交易价款向国美电器提前偿还不超过
50,000 万元的借款，可进一步优化公司财务结构、降低利息支出，不存在损害上
市公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司独立性。

    四、该关联交易应当履行的审议程序

    （一）公司于 2020 年 6 月 17 日召开第十届董事会第二十九次会议，以 4
票同意，0 票反对，0 票弃权的审议结果审议通过了《关于向国美电器有限公司
提前偿还借款暨关联交易的议案》，公司关联董事宋林林、魏秋立、董晓红回避
表决。

    （二）公司三位独立董事于秀兰、董国云、韩辉针对上述关联交易发表独立
意见如下：
    1、本次提交公司第十届董事会第二十九次会议审议的《关于向国美电器有
限公司提前偿还借款的议案》，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

    2、公司使用收到的公司重大资产出售的交易价款向国美电器有限公司提前
偿还不超过 50,000 万元借款，可减少公司财务支出，优化公司财务结构，不存
在损害公司及其他非关联股东利益特别是中小股东利益的情形。

    3、本次事项涉及关联交易，董事会审议该事项的表决程序合法、有效，关
联董事已回避表决，会议的召集与召开程序、表决程序及方式均符合相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定。




    五、备查文件目录

    1、第十届董事会第二十九次会议决议；
    2、经独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见。


    特此公告。




                                          国美通讯设备股份有限公司董事会
                                                    二〇二〇年六月十七日