股票简称：*ST 美讯 股票代码：600898 股票上市地：上海证券交易所
国美通讯设备股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）
交易对方 住所、通讯地址
北京美昊投资管理有限公司 北京市通州区潞城镇胡郎路 80 号 122 室
独立财务顾问
二〇二〇年六月
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，对报告及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带
责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明
其对本公司股票价值或投资者收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营
与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行
负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。
本报告书涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，
请投资者注意投资风险。
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交易对方声明
本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次交
易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资
料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司
保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本公司承诺并保证：若因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律
责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
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重大事项提示
一、本次交易方案
上市公司拟通过现金出售的方式，向北京美昊投资管理有限公司（以下简称
“美昊投资”）出售上市公司持有的浙江德景电子科技有限公司（以下简称“德
景电子”）100%股权。本次交易交割前，德景电子需剥离嘉兴京美电子科技有限
公司（以下简称“京美电子”）100%股权、惠州德恳电子科技有限公司（以下简
称“德恳电子”）100%股权，具体方式为上市公司受让德景电子持有的京美电子
100%股权、德恳电子 100%股权。本次交易完成后，上市公司不再持有德景电子
股权。
本次重组的情况概要如下：
1、本次重组的交易对方为美昊投资。
2、本次重组的标的资产为德景电子 100%股权。
3、本次重组中标的资产的评估值为 13,528.20 万元，经交易双方协商，本次
交易标的资产的转让价格为 50,000.00 万元。
4、北京战圣投资有限公司（以下简称“战圣投资”）无条件且不可撤销地承
诺就美昊投资及时、全面且妥当地履行其在《股权转让协议》项下的全部义务和
责任，向上市公司提供连带保证担保。
5、本次重组完成后，本公司控股股东仍为山东龙脊岛建设有限公司（以下
简称“山东龙脊岛”），实际控制人仍为黄光裕。因此，本次重组不会导致本公司
控股股东和实际控制人发生变化。
6、本次重组不涉及上市公司购买资产，不构成重组上市。
7、本次重大资产重组不涉及发行股份，本次重组完成后，上市公司的股权
分布符合上海证券交易所的上市要求。本次重组不会导致上市公司不符合股票上
市条件。
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二、交易标的评估及作价情况
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙） 以下简称“北方亚事”）
以 2019 年 12 月 31 日作为评估基准日对德景电子股东全部权益价值进行评估后
出具的《德景电子资产评估报告》（北方亚事评报字【2020】第 01-185-01 号），
标的公司 100%的股权的评估价值为 13,528.20 万元。
参考上述评估值，经交易各方协商一致，最终确认本次交易标的资产的转让
价格为 50,000.00 万元。
三、本次交易构成重大资产重组并构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司审计报告及《德景电子模拟审计报告》，计算本次交易是否构
成重大资产重组相关指标结果如下：
单位：元
指标
标的资产 上市公司 占比
（2019 年度/2019 年 12 月 31 日）
资产总额 1,312,418,090.46 1,507,294,394.91 87.07%
营业收入 624,511,026.60 721,172,634.47 86.60%
净资产 55,089,434.94 -676,490,569.21 -
注：标的资产上述指标包含德恳电子及京美电子
综上，根据中国证监会《重组管理办法》之相关规定，本次交易构成上市公
司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方美昊投资为北京鹏康投资有限公司（以下简称“鹏康投
资”）的全资子公司，鹏康投资为战圣投资的控股子公司。战圣投资为上市公司
持股 5%以上股东，亦为上市公司控股股东山东龙脊岛的一致行动人，因此本次
交易构成关联交易。
四、本次交易支付方式
根据上市公司与交易对方美昊投资、担保方战圣投资签署的《股权转让协议》
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的约定，上市公司本次重大资产出售交易对方以现金支付对价。本次重大资产重
组不涉及发行股份，亦不涉及募集配套资金。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司股份变动，不会导致上市公司控制权发生变化，因
此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
六、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易前，社会公众股东持有上市公司股份总数占公司股本总额的比例不
低于 25%。根据本次重组的方案，本次交易不涉及公司总股本及股东持股比例变
动。本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公
司股本总额的比例仍不低于 25%。
根据《上市规则》，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
通过本次交易，公司实质上置出了持续亏损的业务，并保留了对上市公司未
来发展有价值的相关资产，将有助于改善上市公司目前在财务及现金流方面所遇
到的困难，有利于上市公司增强持续经营能力。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成前后上市公司的主要财务指标变动情况如下：
单位：万元
2019 年度/2019 年 12 月 31 日 2018 年度/2018 年 12 月 31 日
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
总资产 150,729.44 107,701.91 272,774.94 164,099.21
总负债 218,378.50 136,236.08 248,793.39 122,562.36
所有者权益 -67,649.06 -28,534.18 23,981.55 41,536.84
营业收入 72,117.26 16,021.27 263,758.52 35,255.45
利润总额 -92,505.42 -64,400.95 -58,857.68 -64,958.41
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2019 年度/2019 年 12 月 31 日 2018 年度/2018 年 12 月 31 日
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
净利润 -91,576.07 -63,077.67 -59,719.18 -65,559.73
归属于母公司净利润 -85,113.07 -56,614.67 -38,192.46 -44,033.01
基本每股收益（元/股） -3.37 -2.24 -1.51 -1.74
扣除非经常性损益后
-3.24 -0.38 -2.01 -1.52
基本每股收益（元/股）
资产负债率 144.88% 126.49% 91.21% 74.69%
注：上市公司财务数据已经审计，备考财务数据已经审阅
（三）对上市公司股权结构的影响
本次交易未涉及发行股份，因此不会对上市公司股权结构造成影响。
（四）对上市公司法人治理的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法
规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了
业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相
关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》等规章制度，
建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规
范性。
本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人
治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》和《信息披露事务管理制度》等规章制度的建设与实施，维护上市公司
及中小股东的利益。
八、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、本次交易方案已获得公司第十届董事会第二十九次会议审议通过；
2、本次交易方案已获得公司第十届监事会第二十次会议审议通过；
3、本次交易已取得交易对方美昊投资的股东鹏康投资股东决定，同意美昊
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投资以支付现金方式向国美通讯购买其所持有的已处置剥离资产的德景电子
100%的股权；
4、本次交易已取得担保方战圣投资股东会决议通过，同意与上市公司、美
昊投资共同签署《股权转让协议》，并对美昊投资在《股权转让协议》项下的全
部债务、责任和义务承担连带责任保证。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易尚需取得上市公司股东大会审议通过；
2、其他可能的审批事项。
九、本次交易的协议签署情况
2020 年 6 月 17 日，国美通讯与交易对方美昊投资、担保方战圣投资签署了
《国美通讯设备股份有限公司与北京美昊投资管理有限公司与北京战圣投资有
限公司关于浙江德景电子科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让
协议》”）。
2020 年 6 月 17 日，德景电子、京美电子就本次交易涉及的资产划转事项签
署了《资产划转协议》。
十、本次重组参与各方做出的重要承诺或说明
承诺事项 承诺方 主要内容
1、本公司已向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法
律等专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口
头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件
与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章皆真实、
关于提供资 有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
料真实、准 2、本公司保证为本次交易所提供及披露的有关信息真实、
国美通讯
确、完整的承 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
诺 保证已履行了法定的披露和报告义务，保证信息披露的真
实、准确、完整，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项。
3、本公司保证本次交易的申请文件中引用的由本公司所出
具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本
次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性
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陈述或重大遗漏。
4、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相
关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准
确、完整、有效的要求。
5、本公司承诺并保证：若本公司提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司
愿意承担相应的法律责任。
1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证
为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整
性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章
均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
2、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相
美昊投资
关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准
确、完整、有效的要求。
3、本公司承诺并保证：若因本公司提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论
以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证
为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整
性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章
均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
山东龙脊岛
承担相应的法律责任。
2、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相
关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准
确、完整、有效的要求。
3、本公司承诺并保证：若因本公司提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证
为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整
战圣投资 性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
9
复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章
均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
2、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相
关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准
确、完整、有效的要求。
3、本公司承诺并保证：若因本公司提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为
上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，
并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同
时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均
上市公司实 是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
际控制人 担相应的法律责任。
2、根据本次交易进程，需要本人继续提供相关文件及相关
信息时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完
整、有效的要求。
3、本人承诺并保证：若因本人提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，本人愿意承担相应的法律责任。
1、本人已向交易对方、标的公司及为本次交易提供财务顾
问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本
次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于原始书面
材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资
料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权
并有效签署该文件，并保证所提供的信息和文件真实、准
确和完整。
2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
上市公司董 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
事、监事、高 遗漏；保证本次交易的申请文件中引用的由本人所出具的
级管理人员 文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易
申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
3、根据本次交易进程，需要本人继续提供相关文件及相关
信息时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完
整、有效的要求。
4、本人承诺并保证：若本人提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人愿意
承担相应的法律责任。
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
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载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论
以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
1、本公司最近三年内未受过中国证监会采取证券市场禁入
措施的处罚，不处于证券市场禁入状态。
2、本公司最近三年内不存在未按期偿还的大额债务、不存
在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措
施或收到证券交易所纪律处分的情形，最近三年内均未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不
存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不
存在违法犯罪记录。
国美通讯
3、本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大
资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本公司最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，
亦不存在其他重大失信行为。
1、本公司最近三年内未受过中国证监会采取证券市场禁入
措施的处罚，不处于证券市场禁入状态。
2、本公司最近三年内不存在未按期偿还的大额债务、不存
关于自身守 在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措
法及诚信情 施或收到证券交易所纪律处分的情形，最近三年内均未受
况的承诺 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不
存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不
存在违法犯罪记录。
战圣投资
3、本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大
资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本公司最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，
亦不存在其他重大失信行为。
1、本公司最近三年内未受过中国证监会采取证券市场禁入
措施的处罚，不处于证券市场禁入状态。
2、本公司最近三年内不存在未按期偿还的大额债务、不存
在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措
山东龙脊岛 施或收到证券交易所纪律处分的情形，最近三年内均未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不
存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不
存在违法犯罪记录。
3、本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
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调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大
资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本公司最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，
亦不存在其他重大失信行为。
1、本公司最近五年内未受过中国证监会采取证券市场禁入
措施的处罚，不处于证券市场禁入状态。
2、本公司最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、不存
在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措
施或收到证券交易所纪律处分的情形，最近五年内均未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不
存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不
存在违法犯罪记录。
美昊投资
3、本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大
资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本公司最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，
亦不存在其他重大失信行为。
1、本人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》等法律、法规及规范性文件规定的公司董事/监事
/高级管理人员的任职资格，不存在违反《中华人民共和国
公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
2、本人最近五年内未受过中国证监会采取证券市场禁入措
施的处罚，不处于证券市场禁入状态。
3、本人最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、不存在
未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施
或收到证券交易所纪律处分的情形，最近五年内均未受过
美昊投资董
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存
事、监事、高
在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存
级管理人员
在违法犯罪记录。
4、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资
产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情形。
5、本人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
6、本人最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦
不存在其他重大失信行为。
上市公司董 1、本人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
12
事、监事、高 证券法》等法律、法规及规范性文件规定的上市公司董事/
级管理人员 监事/高级管理人员的任职资格，不存在违反《中华人民共
和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行
为。
2、本人最近三年内未受过中国证监会采取证券市场禁入措
施的处罚，不处于证券市场禁入状态。
3、本人最近三年内不存在未按期偿还的大额债务、不存在
未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施
或收到证券交易所纪律处分的情形，最近三年内均未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存
在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存
在违法犯罪记录。
4、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资
产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情形。
5、本人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
6、本人最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦
不存在其他重大失信行为。
1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前，本人将
不会减持本人所持上市公司股份（如有）。
2、上述股份包括本人原持有股份以及原持有股份在上述期
上市公司董
间内因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍
事、监事、高
生股份。
级管理人员
3、本承诺自签署之日起即对本人具有法律约束力，本人愿
意就因违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法
律责任。
1、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，本公司
不减持所持有的上市公司股份，不实施上市公司股份的减
不减持上市
持计划。
公司股份的
2、上述股份包括本公司原持有股份以及原持有股份在上述
承诺/不存在
山东龙脊岛 期间内因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的
减持计划的
衍生股份。
承诺
3、本承诺自签署之日起即对本公司具有法律约束力，本公
司愿意就因违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担相
应法律责任。
1、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，本公司
不减持所持有的上市公司股份，不实施上市公司股份的减
持计划。
战圣投资 2、上述股份包括本公司原持有股份以及原持有股份在上述
期间内因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的
衍生股份。
3、本承诺自签署之日起即对本公司具有法律约束力，本公
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司愿意就因违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担相
应法律责任。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
上市公司董 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投
切实履行本 事、高级管理 资、消费活动；
次重大资产 人员 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司
重组摊薄即 填补回报措施的执行情况相挂钩；
期回报措施 5、本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与
的承诺 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
战圣投资 不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
山东龙脊岛 不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
上市公司实
不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
际控制人
1、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易的相关
内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相
关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
战圣投资 侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关
的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情形。
3、本公司若违反上述承诺，给上市公司及其股东因此造成
的实际损失，本公司愿意承担赔偿责任。
1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕
信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的
不存在泄露 战圣投资董 内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查
内幕信息及 事、监事、高 的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内
内幕交易情 级管理人员 幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
形的承诺 刑事责任的情形。
3、本人若违反上述承诺，给上市公司及其股东因此造成的
实际损失，本人愿意承担赔偿责任。
1、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易的相关
内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相
关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
山东龙脊岛 侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关
的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情形。
3、本公司若违反上述承诺，给上市公司及其股东因此造成
的实际损失，本公司愿意承担赔偿责任。
山东龙脊岛 1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕
14
董事、监事、 信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
高 级 管 理 人 2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的
员 内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查
的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内
幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情形。
3、本人若违反上述承诺，给上市公司及其股东因此造成的
实际损失，本人愿意承担赔偿责任。
1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕
信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的
内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查
上市公司实
的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内
际控制人
幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情形。
3、本人若违反上述承诺，给上市公司及其股东因此造成的
实际损失，本人愿意承担赔偿责任。
1、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易的相关
内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相
关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
美昊投资 侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关
的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情形。
3、本公司若违反上述承诺，给上市公司及其股东因此造成
的实际损失，本公司愿意承担赔偿责任。
1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕
信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的
美昊投资董 内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查
事、监事、高 的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内
级管理人员 幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情形。
3、本人若违反上述承诺，给上市公司及其股东因此造成的
实际损失，本人愿意承担赔偿责任。
1、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易的相关
内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相
关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
鹏康投资 侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关
的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情形。
3、本公司若违反上述承诺，给上市公司及其股东因此造成
的实际损失，本公司愿意承担赔偿责任。
15
本次交易完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机
构、业务等方面的独立性，并具体承诺如下：
1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等
高级管理人员在上市公司专职工作，不在本承诺人及本承
诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承
诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理
体系，该等体系和本承诺人及本承诺人控制的其他企业之
间完全独立。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产
全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和
运营。保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何
方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制
的其他企业的债务违规提供担保。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算
关于保持上
体系。
市公司独立 战圣投资
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子
性的承诺
公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承
诺人控制的其他企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺人及
本承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市
公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，
拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事
会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使
职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本承诺
人及本承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本承诺人及本承诺人控制的其他企业与
上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易
则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
16
6、保证上市公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的
其他企业保持独立。如违反上述承诺，并因此给上市公司
造成经济损失，本承诺人将向上市公司进行赔偿。
本次交易完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机
构、业务等方面的独立性，并具体承诺如下：
1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等
高级管理人员在上市公司专职工作，不在本承诺人及本承
诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承
诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理
体系，该等体系和本承诺人及本承诺人控制的其他企业之
间完全独立。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产
全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和
运营。保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何
方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制
的其他企业的债务违规提供担保。
3、财务独立
山东龙脊岛 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算
体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子
公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承
诺人控制的其他企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺人及
本承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市
公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，
拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事
会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使
职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本承诺
人及本承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
17
（2）保证尽量减少本承诺人及本承诺人控制的其他企业与
上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易
则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的
其他企业保持独立。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本承
诺人将向上市公司进行赔偿。
1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等
高级管理人员在上市公司专职工作，不在本承诺人及本承
诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承
诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理
体系，该等体系和本承诺人及本承诺人控制的其他企业之
间完全独立。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产
全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和
运营。保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何
方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制
的其他企业的债务违规提供担保。
3、财务独立
上市公司实
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算
际控制人
体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子
公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承
诺人控制的其他企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺人及
本承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市
公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，
拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事
会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使
职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本承诺
人及本承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
18
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本承诺人及本承诺人控制的其他企业与
上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易
则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的
其他企业保持独立。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本承
诺人将向上市公司进行赔偿。
1、 截至承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的公司/企
业/组织（上市公司除外，下同）均未直接或间接从事任何
与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业
务。
2、 自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企
业/组织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独
资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司构成竞
争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
3、 自承诺函出具之日起，承诺人及将来成立之承诺人控
制的公司/企业/组织将不会直接或间接以任何方式（包括
但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与上市公司
战圣投资
构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
4、 自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企
业/组织从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司之
业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知上
市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。
关于避免与
5、 承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织承诺将不向其
上市公司同
业务与上市公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织
业竞争的承
或个人提供经营信息、业务流程、采购销售渠道等商业秘
诺
密。
6、 如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向
上市公司赔偿一切直接和间接损失。
1、 截至承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的公司/企
业/组织（上市公司除外，下同）均未直接或间接从事任何
与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业
务。
2、 自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企
业/组织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独
山东龙脊岛 资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司构成竞
争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
3、 自承诺函出具之日起，承诺人及将来成立之承诺人控
制的公司/企业/组织将不会直接或间接以任何方式（包括
但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与上市公司
构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
4、 自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企
19
业/组织从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司之
业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知上
市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。
5、 承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织承诺将不向其
业务与上市公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织
或个人提供经营信息、业务流程、采购销售渠道等商业秘
密。
6、 如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向
上市公司赔偿一切直接和间接损失。
1、 截至承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的公司/企
业/组织（上市公司除外，下同）均未直接或间接从事任何
与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业
务。
2、 自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企
业/组织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独
资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司构成竞
争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
3、 自承诺函出具之日起，承诺人及将来成立之承诺人控
制的公司/企业/组织将不会直接或间接以任何方式（包括
上市公司实 但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与上市公司
际控制人 构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
4、 自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企
业/组织从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司之
业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知上
市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。
5、 承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织承诺将不向其
业务与上市公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织
或个人提供经营信息、业务流程、采购销售渠道等商业秘
密。
6、 如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向
上市公司赔偿一切直接和间接损失。
承诺人及承诺人控制的企业与上市公司之间将尽可能的避
免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而
发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开
山东龙脊岛 的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、上海证券交易所
上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定程序，
关于减少和 保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权
规范关联交 益。
易的承诺 承诺人及承诺人控制的企业与上市公司之间将尽可能的避
免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而
发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开
战圣投资
的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、上海证券交易所
上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定程序，
保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权
20
益。
十一、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司的控股股东山东龙脊岛对公司本次交易所涉及事项进行了认真、全
面的审查并形成如下原则性意见：
“本次交易有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司原则上同意
本次交易。”
十二、上市公司的控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人
员的股份减持计划
上市公司控股股东山东龙脊岛就本次重组方案披露之日起至实施完毕期间
的股份减持计划，特作声明和承诺如下：
“1、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，本公司不减持所持有的
上市公司股份，不实施上市公司股份的减持计划。
2、上述股份包括本公司原持有股份以及原持有股份在上述期间内因上市公
司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
3、本承诺自签署之日起即对本公司具有法律约束力，本公司愿意就因违反
上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。”
截至本重组报告书签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员就本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划，特作声明和承诺如下：
“1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前，本人将不会减持本人所
持上市公司股份（如有）。
2、上述股份包括本人原持有股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司
派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
3、本承诺自签署之日起即对本人具有法律约束力，本人愿意就因违反上述
承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。”
21
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格执行相关程序并履行信息披露义务
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易在提交董事会讨论前，独立董事就该事项发表了事前认可意见；本次交易
在提交董事会讨论时，独立董事也就该事项发表了独立意见。本报告书已按有关
规定对本次交易的有关信息作了如实披露，无其他应披露而未披露的信息。公司
将严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》、等信息披露规则披露
本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
在股东大会召开前，公司将以公告方式提请全体股东参加本次股东大会。
（三）会议的召开方式
本次股东大会将采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（四）严格执行关联交易批准程序
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本
次交易的事前认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联董事在董
事会审议本次重组的相关议案时已回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小
股东的合法权益。
此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机
构，相关中介机构已对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公平、合
理，不损害公司及其他股东的利益。
（五）标的资产定价公平、合理
对于本次交易的标的资产，公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进
行了审计、评估，确保交易标的的定价公平、合理。公司独立董事对评估定价的
公允性发表了独立意见。
22
（六）其他保护投资者权益的措施
公司及公司董事、监事、高级管理人员均承诺，保证所提供的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若公司或相关人员提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，公司或相关人员
愿意承担相应的法律责任。
在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和
业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
23
重大风险提示
一、审批风险
根据《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，本次交易尚需通过股东大
会的审议批准。如果无法获得相关批准，本次交易将无法实施，特提请广大投资
者注意投资风险。
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易
条件；此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响；
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
三、本次交易后上市公司面临的风险
（一）经营风险
本次重大资产重组完成后，公司未来业务发展方向要充分利用 5G、智能、
物联所带来的发展机会，围绕智能制造、智慧商业两个核心，持续进行业务调整
和优化，提升经营管理水平及风险把控，但依然存在公司在技术和产品研发、品
质管控、成本控制、产能等无法适应市场发展变化而导致的经营风险。
（二）因出售资产而带来的经营规模下降风险
为有效提升公司的持续经营能力，维护公司股东利益，上市公司拟通过本次
重大资产重组出售德景电子，以帮助公司降低经营风险，改善资产质量和财务状
况，促进自身业务升级转型，进一步优化资产结构。本次交易完成后，德景电子
将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司的经营规模及营业收入等财务指标
24
将出现下降，提请广大投资者关注上市公司因出售标的资产后存在经营规模下降
的风险。
（三）上市公司盈利能力不确定性风险
通过本次重大资产出售，上市公司的资产质量和财务状况将得以有效改善，
但上市公司未来的盈利能力仍具有一定的不确定性，如上市公司仍持续亏损或者
净资产仍持续为负，则存在退市风险，请投资者关注相关风险。
四、股价波动风险
本次交易将对公司后续的经营和财务状况产生一定影响，可能影响公司二级
市场股票价格。此外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走
势和各类重大突发事件、投资者的心理预期等多种因素影响，存在一定的波动风
险。
五、交易对方无法履行《股权转让协议》项下相关支付安排及债
权债务安排的风险
本次交易中交易对方美昊投资需要向上市公司支付 50,000.00 万元人民币交
易对价。
此外，上市公司与交易对方及担保方在《股权转让协议》中作出如下约定：
1、浙江国美通讯因受让债务而形成对德景电子的债权以及上市公司对德景
电子的其他债权（如有）将与德景电子对上市公司的债权（含上市公司需向德景
电子支付的购买京美电子 100%股权、德恳电子 100%股权的对价）相互抵销，抵
销完成后，如德景电子仍需向浙江国美通讯/国美通讯偿还款项的，德景电子应
当在本次交易的交割日前向浙江国美通讯/国美通讯偿还完毕，美昊投资对此承
担连带责任。
2、就德景电子拟划转至京美电子的债权债务，德景电子和京美电子将在资
产划转协议生效后办理相关债权债务转让手续。对于未能取得债权人同意转移的
债务，若该等债权人在划转交割日后向德景电子主张权利的，无论届时本次交易
的交割是否完成，均由京美电子在收到德景电子的通知后向债权人进行偿还；对
25
于划转资产中的债权，如在划转交割日后债务人仍然向德景电子偿还的，则由德
景电子在收到相关偿付款项后立即全额支付给京美电子，如在交割日后，因德景
电子未能及时将相关款项汇至京美电子指定的银行账户导致京美电子/上市公司
承担任何责任或损失的，德景电子应赔偿京美电子/上市公司的一切损失和责任，
美昊投资对德景电子的支付义务及赔偿责任承担连带责任。
3、自本次交易的交割日起，国美通讯在其于 2019 年 4 月 25 日与沙翔、于
正刚、嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“久禄鑫”）签署的
《借款合同》项下的全部义务和责任（包括但不限于偿还借款本金和利息的义务），
以及应向税务主管部门缴纳的 2,192.76 万元的个人所得税税款由美昊投资自愿
且无偿地承担，美昊投资不会就前述债务承担事宜要求国美通讯支付任何对价。
前述债务承担并不以该等债务承担取得债权人的同意为前提，在本次交易的交割
日后，如沙翔、于正刚、久禄鑫仍向国美通讯主张《借款合同》项下债权，或税
务主管部门要求国美通讯支付税款的，应当由美昊投资在收到国美通讯通知后的
三十日内直接向债权人偿付，或将国美通讯已向债权人偿付的款项全额支付给国
美通讯。
虽然交易对方具备一定的自有或自筹资金实力，但仍然存在不能按照《股权
转让协议》按期支付转让价款及承担连带责任或偿付上述欠款的风险。
六、标的公司金融债务未能转移或偿还导致无法交割的风险
在本次交易的交割日前，上市公司、德景电子及德景电子金融债权人将按照
协商结果，将该等金融债务转移至浙江国美通讯名下，由浙江国美通讯承担向金
融债权人偿还债务的义务。对于金融债权人不同意转移至浙江国美通讯的债务，
将由德景电子在本次交易的交割日前偿还完毕（如德景电子无法偿还的，则由美
昊投资代为偿还）。
截至本重组报告书签署之日，上市公司已经取得德景电子全部金融债权人出
具的关于附条件同意德景电子进行债务转移或同意本次资产重组事宜的同意函，
上市公司、德景电子将在本次交易经上市公司股东大会审议通过后与金融债权人
办理债务转移手续/德景电子提前偿还债务手续，但仍存在由于金融债权人未来
不同意债务转移或者要求提前偿还，且德景电子及美昊投资未能及时偿还，进而
26
导致标的资产无法交割的风险。
七、京美电子、德恳电子未来业绩不达预期的风险
本次交易交割前，上市公司将受让德景电子持有的京美电子 100%股权、德
恳电子 100%股权，根据评估机构出具的资产评估报告，选取收益法结果为最终
评估结果，京美电子 100%股权、德恳电子 100%股权于评估基准日 2019 年 12 月
31 日的股东全部权益价值分别为 11,679.00 万元、14.00 万元。
京美电子、德恳电子在收益法下的业绩预测已经公司管理层、评估机构充分
论证，有扎实的业绩实现基础。尽管如此，如遇宏观经济波动、行业政策变化、
行业投资规模缩减、市场竞争形势变化、重大社会公众危害等不利因素冲击，仍
然存在业绩不达预期的风险。
八、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易带来不
利影响的可能性。
27
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
交易对方声明 ............................................................................................................... 3
重大事项提示 ............................................................................................................... 4
一、本次交易方案 ................................................................................................ 4
二、交易标的评估及作价情况 ............................................................................ 5
三、本次交易构成重大资产重组并构成关联交易 ............................................ 5
四、本次交易支付方式 ........................................................................................ 5
五、本次交易不构成重组上市 ............................................................................ 6
六、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ........................................................ 6
七、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 6
八、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序 .................................... 7
九、本次交易的协议签署情况 ............................................................................ 8
十、本次重组参与各方做出的重要承诺或说明 ................................................ 8
十一、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见 .................................. 21
十二、上市公司的控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减
持计划 .................................................................................................................. 21
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .............................................. 22
重大风险提示 ............................................................................................................. 24
一、审批风险 ...................................................................................................... 24
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ...................................................... 24
三、本次交易后上市公司面临的风险 .............................................................. 24
四、股价波动风险 .............................................................................................. 25
五、交易对方无法履行《股权转让协议》项下相关支付安排及债权债务安排
的风险 .................................................................................................................. 25
六、标的公司金融债务未能转移或偿还导致无法交割的风险 ...................... 26
七、京美电子、德恳电子未来业绩不达预期的风险 ...................................... 27
八、其他风险 ...................................................................................................... 27
目 录 ........................................................................................................................... 28
28
释 义 ........................................................................................................................... 34
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 37
一、本次重组的背景及目的 .............................................................................. 37
二、本次交易的决策与审批过程 ...................................................................... 37
三、本次交易的具体方案 .................................................................................. 38
四、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 42
五、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 42
六、本次交易不构成重组上市 .......................................................................... 42
七、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................... 42
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 45
一、公司基本情况 .............................................................................................. 45
二、历史沿革 ...................................................................................................... 45
三、最近三年主营业务发展情况 ...................................................................... 51
四、主要财务数据及财务指标 .......................................................................... 51
五、控股股东及实际控制人概况 ...................................................................... 52
六、最近三年重大资产重组情况 ...................................................................... 53
七、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ...................................... 53
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明 .......................... 53
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公
开谴责或其他重大失信行为情况的说明 .......................................................... 54
第三节 交易对方的基本情况 ................................................................................... 55
一、公司基本情况 .............................................................................................. 55
二、历史沿革 ...................................................................................................... 55
三、股权控制关系 .............................................................................................. 55
四、主营业务情况 .............................................................................................. 57
五、主要下属企业 .............................................................................................. 57
六、最近两年一期简要财务数据 ...................................................................... 57
29
七、交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或
者高级管理人员的情况 ...................................................................................... 57
八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚 .......................... 57
九、交易对方诚信情况 ...................................................................................... 58
第四节 交易标的的基本情况 ................................................................................... 59
一、标的资产的概述 .......................................................................................... 59
二、历史沿革 ...................................................................................................... 59
三、产权或控制关系 .......................................................................................... 65
四、主要资产权属、主要负债及对外担保情况 .............................................. 66
五、主营业务情况 .............................................................................................. 82
六、最近两年主要财务指标 .............................................................................. 86
七、最近三年内进行评估的情况 ...................................................................... 86
八、重大未决诉讼、仲裁及行政处罚 .............................................................. 86
九、交易标的为股权的相关说明 ...................................................................... 87
第五节 标的资产评估 ............................................................................................... 92
一、本次交易评估的基本情况 .......................................................................... 92
二、标的资产评估方法、评估假设及评估模型 .............................................. 92
三、标的资产资产基础法评估结论 ................................................................ 100
四、其他重要主体的评估 ................................................................................ 101
五、评估其他事项说明 .................................................................................... 124
六、董事会关于拟出售资产的评估值合理性及定价公允性分析 ................ 125
七、独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................................... 127
第六节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 129
一、《股权转让协议》 ...................................................................................... 129
二、《资产划转协议》 ...................................................................................... 137
第七节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 141
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................ 141
二、独立财务顾问和律师意见 ........................................................................ 143
第八节 管理层讨论分析 ......................................................................................... 145
30
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析 ........................ 145
二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析 .................................... 151
三、标的公司的财务状况和盈利能力分析 .................................................... 162
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财
务指标和非财务指标的影响分析 .................................................................... 166
第九节 财务会计信息 ............................................................................................. 172
一、标的公司的财务会计信息 ........................................................................ 172
二、上市公司备考合并财务报表 .................................................................... 175
第十节 同业竞争和关联交易 ................................................................................. 179
一、本次交易对同业竞争的影响 .................................................................... 179
二、本次交易对关联交易的影响 .................................................................... 179
第十一节 风险因素 ................................................................................................. 184
一、审批风险 .................................................................................................... 184
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险 .................................................... 184
三、本次交易后上市公司面临的风险 ............................................................ 184
四、股价波动风险 ............................................................................................ 185
五、交易对方无法履行《股权转让协议》项下相关支付安排及债权债务安排
的风险 ................................................................................................................ 185
六、标的公司金融债务未能转移或偿还导致无法交割的风险 .................... 186
七、京美电子、德恳电子未来业绩不达预期的风险 .................................... 187
八、其他风险 .................................................................................................... 187
第十二节 其他重大事项 ......................................................................................... 188
一、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效
性的说明 ............................................................................................................ 188
二、关联方资金、资产占用情况 .................................................................... 188
三、交易完成前后上市公司对外担保情况 .................................................... 188
四、公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有
负债）的情况 .................................................................................................... 189
五、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 ........................................ 189
31
六、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................... 190
七、上市公司利润分配政策 ............................................................................ 190
八、本次交易中保护投资者合法权益的措施 ................................................ 194
九、本次交易相关各方及相关人员在公司股票在重大资产重组信息披露前 6
个月内买卖上市公司股票的情况 .................................................................... 196
十、公司股票在本次重大资产重组信息公布前股价波动情况的说明 ........ 197
十一、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组情形”的说明 .................................................................................. 197
十二、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信
息......................................................................................................................... 198
第十三节 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见 ................................. 199
一、独立董事对本次交易事前认可以及独立意见 ........................................ 199
二、独立财务顾问意见 .................................................................................... 202
三、法律顾问意见 ............................................................................................ 202
第十四节 本次交易相关的中介机构 ..................................................................... 204
一、独立财务顾问 ............................................................................................ 204
二、律师事务所 ................................................................................................ 204
三、财务审计机构 ............................................................................................ 204
四、资产评估机构 ............................................................................................ 205
第十五节 上市公司全体董事、监事、高级管理人员及相关中介机构的声明 . 206
一、上市公司全体董事声明 ............................................................................ 206
二、上市公司全体监事声明 ............................................................................ 207
三、上市公司全体高级管理人员声明 ............................................................ 208
四、交易对方美昊投资声明 ............................................................................ 209
五、独立财务顾问声明 .................................................................................... 210
六、法律顾问声明 ............................................................................................ 211
七、评估机构声明 ............................................................................................ 212
八、审计机构声明 ............................................................................................ 213
32
第十六节 备查文件 ................................................................................................. 214
一、备查文件 .................................................................................................... 214
二、备查地点 .................................................................................................... 214
33
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部
分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成
的。
本重组报告书、本报告书、报告 国美通讯设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
指
书 告书（草案）
国美通讯设备股份有限公司，上海证券交易所主板上市公
本公司、公司、上市公司、国美 司，股票代码：600898，曾用名“三联商社股份有限公司”、
指
通讯 “郑州百文股份有限公司（集团）”及“郑州市百货文化用
品股份有限公司（集团）”
上市公司拟通过现金出售的方式，向美昊投资出售上市公
司持有的德景电子 100%股权。本次交易交割前，德景电子
本次交易、本次重组、本次重大 需剥离京美电子 100%股权、德恳电子 100%股权，具体方
指
资产重组、本次重大资产出售 式为上市公司受让德景电子持有的京美电子 100%股权、
德恳电子 100%股权。本次交易完成后，上市公司不再持有
德景电子股权
上市公司、美昊投资与战圣投资于 2020 年 6 月 17 日签署
的《国美通讯设备股份有限公司与北京美昊投资管理有限
《股权转让协议》 指
公司与北京战圣投资有限公司关于浙江德景电子科技有
限公司之股权转让协议》
德景电子与京美电子于 2020 年 6 月 17 日签署的《资产划
《资产划转协议》 指
转协议》
交易对方、美昊投资 指 北京美昊投资管理有限公司
标的公司、德景电子 指 浙江德景电子科技有限公司
标的资产 指 浙江德景电子科技有限公司 100%股权
京美电子 指 嘉兴京美电子科技有限公司，德景电子全资子公司
德恳电子 指 惠州德恳电子科技有限公司，德景电子全资子公司
评估基准日 指 2019 年 12 月 31 日
审计基准日 指 2019 年 12 月 31 日
最近两年、报告期 指 2018 年、2019 年
山东龙脊岛 指 山东龙脊岛建设有限公司，上市公司控股股东
战圣投资 指 北京战圣投资有限公司，上市公司控股股东之一致行动人
鹏康投资 指 北京鹏康投资有限公司，系交易对方之控股股东
《北京市竞天公诚律师事务所关于国美通讯设备股份有
《法律意见书》 指
限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》
《上市公司备考审阅报告》 指 《 国 美 通 讯 设 备 股 份 有 限 公 司 审 阅 报 告 》（ 大 华 核 字
34
[2020]003976 号）
《浙江德景电子科技有限公司模拟审计报告》（大华审字
《德景电子模拟审计报告》 指
[2020]007394 号）
《嘉兴京美电子科技有限公司模拟审计报告》（大华审字
《京美电子模拟审计报告》 指
[2020]007395 号）
《 惠 州 德 恳 电 子 科 技 有 限 公 司 审 计 报 告 》（ 大 华 审 字
《德恳电子审计报告》 指
[2020]006552 号）
《国美通讯设备股份有限公司资产划转专项审计报告》
《资产划转专项审计报告》 指
（大华核字[2020]004001 号）
《国美通讯设备股份有限公司拟转让浙江德景电子科技
《评估报告》、《德景电子资产评
指 有限公司股权涉及其股东全部权益价值资产评估报告》
估报告》
（北方亚事评报字[2020]第 01-185-01 号）
《国美通讯设备股份有限公司拟收购惠州德恳电子科技
《德恳电子资产评估报告》 指 有限公司股权涉及其股东全部权益价值资产评估报告》
（北方亚事评报字[2020]第 01-185-02 号）
《国美通讯设备股份有限公司拟收购嘉兴京美电子科技
《京美电子资产评估报告》 指 有限公司股权涉及其股东全部权益价值资产评估报告》
（北方亚事评报字[2020]第 01-185-03 号）
深圳荣创 指 深圳市荣创泰科电子有限公司，德景电子全资子公司
上海鸿蓓 指 上海鸿蓓通信科技有限公司，德景电子全资子公司
香港德景 指 香港德景对外贸易有限公司，德景电子全资子公司
浙江国美通讯 指 国美通讯（浙江）有限公司，上市公司控股子公司
公司原控股股东山东三联集团有限责任公司（曾用名“三
三联集团 指
联集团公司”）
国美电器 指 国美电器有限公司
国美零售 指 国美零售控股有限公司
久禄鑫 指 嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）
上海德曳贸易有限公司，曾用名“上海德晨电子科技有限
德曳贸易 指
公司”
德晨通信 指 上海德晨通信科技有限公司
工商银行嘉兴分行 指 中国工商银行股份有限公司嘉兴分行
建设银行嘉兴分行 指 中国建设银行股份有限公司嘉兴分行
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司
法律顾问、竞天公诚 指 北京市竞天公诚律师事务所
审计机构、大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、北方亚事 指 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
35
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修正）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《国美通讯设备股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 如无特殊说明，指人民币元、万元、亿元
36
第一节 本次交易概况
一、本次重组的背景及目的
（一）本次交易的背景
近年来，我国处于经济结构转型升级调整期，经济下行压力较大，加之宏观
金融去杠杆政策，导致很多企业债务压力增大，而手机行业市场在 2017 年开始
出现下滑趋势，在这样的宏观周期背景下，公司未能完成既定的自有品牌手机发
展目标，经营陷入亏损。2019 年，因主业亏损、融资环境偏紧，合作金融机构缩
减授信，德景电子应收账款出现逾期，公司流动性紧张，企业正常经营所需资金
受到影响，同时公司员工众多、人工成本较高的矛盾突出。受到资金及行业影响，
公司 2019 年度主营业务大幅下降，经营情况不理想，连续两年出现亏损，公司
股票被实施退市风险警示处理。
为尽快解决公司目前的困境，缓解经营压力，上市公司拟进行本次资产出售。
（二）本次交易的目的
本次拟出售的标的公司德景电子近年来经营情况不佳，收入下滑，部分应收
账款存在逾期，对上市公司的整体经营造成较大拖累。考虑到上市公司目前自身
经营发展所面临的困难，本次交易旨在将部分经营状况不佳的资产从上市公司剥
离，从而达到减轻上市公司负担与压力，优化上市公司资产质量的目的，为上市
公司的业务转型赢得空间。
二、本次交易的决策与审批过程
（一）本次交易已履行的决策程序
1、本次交易方案已获得公司第十届董事会第二十九次会议审议通过；
2、本次交易方案已获得公司第十届监事会第二十次会议审议通过；
3、本次交易已取得交易对方美昊投资的股东鹏康投资股东决定，同意美昊
投资以支付现金方式向国美通讯购买其所持有的已处置剥离资产的德景电子
100%的股权；
37
4、本次交易已取得担保方战圣投资股东会决议通过，同意与上市公司、美
昊投资共同签署《股权转让协议》，并对美昊投资在《股权转让协议》项下的全
部债务、责任和义务承担连带责任保证。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易尚需取得上市公司股东大会审议通过；
2、其他可能的审批事项。
三、本次交易的具体方案
（一）交易对方
本次交易对方为美昊投资，美昊投资为鹏康投资的全资子公司，鹏康投资为
上市公司控股股东山东龙脊岛之一致行动人战圣投资的控股子公司。
（二）交易标的
本次交易标的为德景电子 100%股权。
本次交易交割前，德景电子将其所拥有的与智能移动终端制造业务相关的资
产及部分债权、债务按照账面值划转至京美电子，在上述资产划转完成后，德景
电子将其持有的京美电子 100%股权、德恳电子 100%股权参照评估值协商作价
转让给上市公司。
（三）剥离资产的剥离安排
剥离资产的范围为（1）京美电子 100%的股权（含德景电子按照账面值划转
至京美电子的与智能移动终端制造业务相关的资产及部分债权、债务），以及（2）
德恳电子 100%的股权。剥离资产不纳入本次交易的范围。
本次交易交割前，剥离资产的处置安排如下：（1）德景电子先行将其拥有的
与智能移动终端制造业务相关的资产及部分债权、债务（以下简称“划转资产”）
按照账面值划转至京美电子，划转资产在 2019 年 12 月 31 日的账面值为
85,448,490.83 元，划转资产在 2019 年 12 月 31 日后发生的资产及负债变动情况
将据实调整并予以划转；（2）在资产划转交割后，德景电子将其持有的京美电子
38
100%的股权、德恳电子 100%的股权参照评估值协商作价转让给上市公司。
根据北方亚事以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日出具的《京美电子资产评
估报告》，在模拟划转资产全部注入京美电子的前提下，京美电子 100%的股权的
评估价值为 11,679.00 万元。根据北方亚事以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日出
具的《德恳电子资产评估报告》，德恳电子 100%的股权的评估价值为 14.00 万元。
参考上述评估结果，经双方协商确定德景电子转让给国美通讯的京美电子 100%
的股权的价格、德恳电子 100%的股权的价格分别为 11,679.00 万元、0 万元。就
剥离资产的股权转让价款支付，将由国美通讯与德景电子通过互负债务相抵销方
式进行。
（四）标的资产的评估作价情况及定价方式
根据北方亚事以 2019 年 12 月 31 日作为评估基准日对德景电子股东全部权
益价值进行评估后出具的《德景电子资产评估报告》，标的公司 100%的股权的评
估价值为 13,528.20 万元。
参考上述评估值，经交易各方协商一致，最终确认本次交易标的资产的转让
价格为 50,000.00 万元。
（五） 对价支付方式和支付时间安排
本次交易的交易对价的支付方式为现金方式。本次交易的交易价款由交易对
方分两期向上市公司支付：
（1）首期股权转让价款：在《股权转让协议》生效之日起三十日内，交易
对方向上市公司支付首期股权转让价款，首期股权转让价款为交易价款总额的
51%；
（2）剩余股权转让价款：由交易对方在本次交易的交割日起三个月内支付
完毕。
（六）人员安置及债权债务安排
1、人员安置
根据“人随资产和业务走”的原则，与划转资产相关的员工的劳动关系将随
39
着划转资产转移至京美电子。除此以外，本次交易的标的资产为德景电子 100%
的股权，德景电子及其分子公司（不含京美电子、德恳电子）与其现有员工之间
的人事劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易发生变化（在正常经营过程
中根据相关适用法律进行的相应调整除外）。
2、债权债务安排
（1）在本次交易的交割日前，就德景电子的金融债权人的债权，经金融债
权人同意的，上市公司、德景电子将按照与该等金融债权人的协商结果，将该等
金融债务转移至上市公司的控股子公司浙江国美通讯名下，由浙江国美通讯承担
向金融债权人偿还债务的义务。浙江国美通讯因受让债务而形成的对德景电子的
债权以及上市公司对德景电子的其他债权（如有）将与德景电子对上市公司的债
权（含上市公司需向德景电子支付的购买京美电子 100%股权、德恳电子 100%股
权的对价）相互抵销，抵销完成后：
a)如德景电子仍需向浙江国美通讯/国美通讯偿还款项的，德景电子应当在本
次交易的交割日前向浙江国美通讯/国美通讯偿还完毕，美昊投资对此承担连带
责任；
b)如国美通讯/浙江国美通讯仍需向德景电子偿还款项的，则该等国美通讯/
浙江国美通讯仍需向德景电子偿还的款项由美昊投资予以承接。美昊投资承接的
金额与美昊投资就本次交易需向国美通讯支付的股权转让价款中的等额部分相
抵销（抵销顺序首先为剩余股权转让价款，其后为首期股权转让价款）。
对于金融债权人不同意转移至浙江国美通讯的债务，将由德景电子在本次交
易的交割日前偿还完毕（如德景电子无法偿还的，则由美昊投资代为偿还）。
（2）德景电子拟将其拥有的与智能移动终端制造业务相关的部分债权债务
转移至京美电子。根据《资产划转协议》划转资产中涉及的债权、债务情况如下：
单位：元
债权 拟划转金额
应收账款 9,359,265.30
其他应收款 179,763.98
预付帐款 107,395.34
40
小计 9,646,424.62
负债 拟划转金额
应付账款 7,297,398.35
其他应付款 331,981.23
小计 7,629,379.58
就德景电子拟划转至京美电子的债权债务，德景电子和京美电子将在资产划
转协议生效后办理相关债权债务转让手续。对于未能取得债权人同意转移的债务，
若该等债权人在划转交割日后向德景电子主张权利的，无论届时本次交易的交割
是否完成，均由京美电子在收到德景电子的通知后向债权人进行偿还；对于划转
资产中的债权，如在划转交割日后债务人仍然向德景电子偿还的，则由德景电子
在收到相关偿付款项后立即全额支付给京美电子，如在交割日后，因德景电子未
能及时将相关款项汇至京美电子指定的银行账户导致京美电子/上市公司承担任
何责任或损失的，德景电子应赔偿京美电子/上市公司的一切损失和责任，美昊
投资对德景电子的支付义务及赔偿责任承担连带责任。
（3）除上述（1）、（2）项以外，德景电子的债权和债务在交割日后仍然由
其独立享有和承担。
（4）自本次交易的交割日起，国美通讯在其于 2019 年 4 月 25 日与沙翔、
于正刚、嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“久禄鑫”）签署
的《借款合同》项下的全部义务和责任（包括但不限于偿还借款本金和利息的义
务），以及应向税务主管部门缴纳的 2,192.76 万元的个人所得税税款由美昊投资
自愿且无偿地承担，美昊投资不会就前述债务承担事宜要求国美通讯支付任何对
价。前述债务承担并不以该等债务承担取得债权人的同意为前提，在本次交易的
交割日后，如沙翔、于正刚、久禄鑫仍向国美通讯主张《借款合同》项下债权，
或税务主管部门要求国美通讯支付税款的，应当由美昊投资在收到国美通讯通知
后的三十日内直接向债权人偿付，或将国美通讯已向债权人偿付的款项全额支付
给国美通讯。
（七）担保方的保证义务
战圣投资无条件且不可撤销地承诺就美昊投资及时、全面且妥当地履行其在
41
《股权转让协议》项下的全部义务和责任，向上市公司提供连带保证担保。
（八）期间损益安排
自评估基准日起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。过渡期内，标
的资产运营所产生的收益归上市公司所有；标的公司运营所产生的亏损由交易对
方承担。
剥离资产在过渡期内的损益全部归属于上市公司所有。
四、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司审计报告及标的资产审计报告，计算本次交易是否构成重大资
产重组相关指标结果如下：
单位：元
指标
标的资产 上市公司 占比
（2019 年度/2019 年 12 月 31 日）
资产总额 1,312,418,090.46 1,507,294,394.91 87.07%
营业收入 624,511,026.60 721,172,634.47 86.60%
净资产 55,089,434.94 -676,490,569.21 -
注：标的资产上述指标包含德恳电子及京美电子
综上，根据中国证监会《重组管理办法》之相关规定，本次交易构成上市公
司重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方美昊投资为战圣投资的附属公司，战圣投资为上市公司
持股 5%以上股东，亦为上市公司控股股东山东龙脊岛的一致行动人，本次交易
构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司股份变动，不会导致上市公司控制权发生变化，因
此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
七、本次重组对上市公司的影响
42
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及股份发行事项，对上市公司股权结构不存在影响。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成前后上市公司的主要财务指标变动情况如下：
单位：万元
2019 年度/2019 年 12 月 31 日 2018 年度/2018 年 12 月 31 日
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
总资产 150,729.44 107,701.91 272,774.94 164,099.21
总负债 218,378.50 136,236.08 248,793.39 122,562.36
所有者权益 -67,649.06 -28,534.18 23,981.55 41,536.84
营业收入 72,117.26 16,021.27 263,758.52 35,255.45
利润总额 -92,505.42 -64,400.95 -58,857.68 -64,958.41
净利润 -91,576.07 -63,077.67 -59,719.18 -65,559.73
归属于母公司净利润 -85,113.07 -56,614.67 -38,192.46 -44,033.01
基本每股收益（元/股） -3.37 -2.24 -1.51 -1.74
扣除非经常性损益后
-3.24 -0.38 -2.01 -1.52
基本每股收益（元/股）
资产负债率 144.88% 126.49% 91.21% 74.69%
注：上市公司财务数据已经审计，备考财务数据已经审阅
（三）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，公司与控股股东下属其他控股及合营企业不存在同业竞争或潜
在同业竞争。
本次交易后，本公司将德景电子 100%股权转让给上市公司控股股东的一致
行动人之附属公司。根据《股权转让协议》，本次交易的交割日后，除处置、处
理、回收德景电子截至签约日与智能移动终端业务相关的资产、债权债务以外，
德景电子将不再实际经营任何智能移动终端业务，保证不与上市公司产生同业竞
争。
2、本次交易对关联交易的影响
43
本次重大资产出售的交易对方为美昊投资，为上市公司控股股东的一致行动
人之附属公司，因此本次交易构成关联交易。鉴于上市公司通过本次重组解决上
市公司与德景电子之间的关联往来，除由于《股权转让协议》对相关债权债务之
约定而导致的潜在偶发性关联交易外，本次交易完成后，不会增加新的关联交易。
本公司在本次交易完成后仍将按照相关制度要求规范上市公司的关联交易，保证
关联交易的价格公允，并按照上市公司信息披露要求履行信息披露义务。
为规范将来可能产生的关联交易，国美通讯的控股股东山东龙脊岛及其一致
行动人战圣投资分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“承诺人及承诺人控制的企业与上市公司之间将尽可能的避免和减少发生
关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循
市场公正、公平、公开的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、上海证券交易
所上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定程序，保证不通过关联交
易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
44
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
中文名称 国美通讯设备股份有限公司
英文名称 Gome Telecom Equipment Co., Ltd.
股票简称 *ST美讯
股票代码 600898
股票上市地 上海证券交易所
注册资本 252,523,820元
法定代表人 宋林林
成立日期 1989年9月11日
统一社会信用代码 9137000017003027X2
注册地址 济南市历下区趵突泉北路12号
移动通讯终端设备、手机、计算机外部设备、计算机网络设备、电
子计算机整机、印刷线路板组件的研发、制造、加工、测试及销
售；计算机软、硬件的开发、销售、技术咨询、技术服务、技术转
让；网络技术服务和技术咨询；五金交电、电子产品、机械设备、
经营范围 健身器材、家具、建筑材料、装饰材料、炊事用具、计算机及配
件、通讯器材、照相器材的销售；家电维修、安装服务及相关技术
服务；从事进出口业务、贸易经济与代理服务；代理移动通讯销
售、服务业务；房屋租赁、场地租赁；广告业务。（依法需经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）设立及上市情况
1、公司设立情况
郑州市百货文化用品股份有限公司（集团），系 1988 年 12 月经郑州市深化
改革领导小组郑深改字（88）第 16 号文、中国人民银行郑州分行（88）郑人银
管字第 103 号文批准，由郑州市百货文化用品有限公司发起，采取社会募集方式
组建，以国有股份为主体的股份制企业。公司成立时，注册资金为 1,795.6 万元，
每股面值 200 元，计 89,780 股。公司股份制完成后股本结构如下：
序号 股权结构 持股数（股） 持股比例（%）
1 国家股 46,670 51.98
45
序号 股权结构 持股数（股） 持股比例（%）
2 企业股 23,110 25.74
3 社会公众股 20,000 22.28
合计 89,780 100.00
2、1992 年股本规范并增资扩股
1992 年 6 月，公司更名为郑州百文股份有限公司（集团）。1992 年 7 月，公
司将每股股票面值由 200 元拆细为 1 元，并将社会公众优先股转为普通股，同时
将 462.2 万元企业股转让给社会法人。同年 12 月公司进行增资扩股，国有资产
折为国家股 627.61 万股，法人股和社会公众股按每股 2.5 元的价格发行 3,175.8
万股和 4,649 万股，社会公众股将 1992 年度应分红利送红股 100 万股。本次增
资扩股完成后，公司股本总额为 10,348.01 万股。具体股本结构变动如下：
序号 股权结构 持股数（股） 持股比例（%）
1 国家股 15,610,100 15.08
2 法人股 36,380,000 35.16
3 社会公众股 51,490,000 49.76
合计 103,480,100 100.00
3、1996 年首次公开发行股票并上市
1996 年 4 月 18 日，经中国证监会证监发审字（1996）第 20 号文批准和上
海证券交易所上证上（96）字第 014 号文审核同意，公司 5,149 万股社会公众股
票在上海证券交易所挂牌交易。公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 持股比例（%）
一、未上市流通股份
1、发起人股份 15,610,100 15.08
其中：国家持股 15,610,100 15.08
2、社会法人持股 36,380,000 35.16
未上市流通股份合计 51,990,100 50.24
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 51,490,000 49.76
已上市流通股份合计 51,490,000 49.76
合计 103,480,100 100.00
46
（二）上市后股本变动情况
1、1996 年送股
1996 年 6 月，公司以 1995 年年末总股本 10,348.01 万股为基数，向全体股
东每 10 股送红股 3 股并派现金 1.30 元（含税）。本次送股后，公司股本达到
13,452.41 万股，具体股权结构如下：
股份类别 股份数量（股） 持股比例（%）
一、未上市流通股份
1、发起人股份 20,293,130 15.08
其中：国家持股 20,293,130 15.08
2、社会法人持股 47,294,000 35.16
未上市流通股份合计 67,587,130 50.24
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 66,937,000 49.76
已上市流通股份合计 66,937,000 49.76
合计 134,524,130 100.00
2、1997 年送股
1997 年 5 月，公司以 1996 年年末总股本 13,452.41 万股为基数向全体股东
每 10 股送 3 股。本次送股后，公司股本达到 17,488.14 万股。送股实施后股权结
构如下：
股份类别 股份数量（股） 比例
一、未上市流通股份
1、发起人股份 26,381,069 15.08
其中：国家持股 26,381,069 15.08
2、募集法人持股 61,482,200 35.16
未上市流通股份合计 87,863,269 50.24
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 87,018,100 49.76
已上市流通股份合计 87,018,100 49.76
合计 174,881,369 100.00
3、1998 年配股
47
1998 年 5 月 27 日，中国证监会出具《关于郑州百文股份有限公司（集团）
申请配股的批复》（证监上字(1998)55 号文），同意公司实施配股。本次配股比例
按 1997 年分红送股后的总股本 174,881,369 股计算，实际配售比例为 10：2.307。
同年，公司完成配股工作，其中，向国家股股东配售 249.68 万股，向法人股东配
售 12.285 万股，向社会公众股东配售 2,008.11 万股。
本次配股完成后，公司股本总额达到 19,758.21 万股，具体股本结构为：
股份类别 股份数量（股） 持股比例（%）
一、未上市流通股份
1、发起人股份 28,877,869 14.62
其中：国家持股 28,877,869 14.62
2、募集法人持股 61,605,050 31.18
未上市流通股份合计 90,482,919 45.80
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 107,099,200 54.20
已上市流通股份合计 107,099,200 54.20
合计 197,582,119 100.00
4、2003 年重大资产、债务重组及股份回购
1998 年起，公司经营和财务状况急剧恶化。因连续三年亏损，股票于 2001
年 3 月 26 日暂停上市。2001 年三联集团对公司进行了重大资产、债务重组。
2003 年 6 月，经过股权转让、股份回购及注销，公司完成重大资产、债务重组。
2003 年 7 月，公司股票重新恢复上市。2003 年 8 月，公司更名为三联商社股份
有限公司。
本次重组及股份回购完成后，公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 持股比例（%）
一、未上市流通股份
1、发起人股份 14,438,935 7.31
其中：国家持股 14,438,935 7.31
2、募集法人股份 76,043,984 38.51
未上市流通股份合计 90,482,919 45.82
二、已上市流通股份
48
股份类别 股份数量（股） 持股比例（%）
1、人民币普通股 106,987,838 54.18
已上市流通股份合计 106,987,838 54.18
合计 197,470,757 100.00
5、2004 年送股
2004 年 5 月，公司召开 2003 年度股东大会，审议通过了公司 2003 年度利
润分配方案，同意以公司 2003 年年末总股本 197,470,757 股为基数，向全体股东
每 10 股派送红股 1 股，派发现金 0.25 元（含税）。
本次利润分配完成后，公司股本总额达到 21,721.78 万股，具体股本结构如
下：
股份类别 股份数量（股） 持股比例（%）
一、未上市流通股份
1、发起人股份 15,882,829 7.31
其中：国家持股 15,882,829 7.31
2、募集法人股份 83,648,382 38.51
未上市流通股份合计 99,531,211 45.82
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 117,686,622 54.18
已上市流通股份合计 117,686,622 54.18
合计 217,217,833 100.00
6、2007 年股权分置改革
2007 年，公司实施股权分置改革。公司以当时流通股 117,686,622 股为基数，
以未分配利润向股权分置改革方案实施股权登记日（2007 年 7 月 10 日）登记在
册的流通股股东每 10 股送 3 股，共 35,305,987 股，每股面值 1 元。
股权分置改革完成后，公司股权结构变更如下：
股份类别 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件流通股
1、国家持股 15,882,829 6.29
2、其他内资持股 83,648,382 33.12
49
股份类别 股份数量（股） 持股比例（%）
其中：境内法人持股 83,648,382 33.12
有限售条件流通股份合计 99,531,211 39.41
二、无限售条件流通股
1、人民币普通股 152,992,609 60.59
无限售条件流通股份合计 152,992,609 60.59
合计 252,523,820 100.00
7、2008 年，公司实际控制人变更
2008 年 2 月，因公司原控股股东三联集团借款到期后未能履行还款义务而
被法院执行拍卖其持有的公司 2,700 万股股权，该部分股权由山东龙脊岛取得。
2008 年 3 月 4 日，三联集团持有的公司 2,700 万股限售流通股被划转至山东龙脊
岛名下，山东龙脊岛成为公司的第一大股东。
2008 年 7 月，三联集团所持公司 22,765,602 股有限售条件的流通股股权被
拍卖，由战圣投资竞买成交。2008 年 8 月 28 日，三联集团持有的公司 22,765,602
股限售流通股被划转至战圣投资名下，战圣投资为山东龙脊岛的一致行动人。公
司实际控制人变更为黄光裕。
2009 年 2 月，公司改选董事会、监事会。
8、股票暂停上市及恢复上市
由于三联商社 2007—2009 连续三个会计年度亏损，三联商社于 2010 年 5 月
25 日被上交所实施股票暂停上市处理。2011 年 3 月 16 日，三联商社向上交所提
交了股票恢复上市的申请，经上交所审核同意，三联商社股票自 2011 年 7 月 25
日起在上交所恢复交易。
9、公司名称变更
2017 年 5 月 8 日，山东省工商行政管理局核发《企业名称变更核准通知书》
（（国）名称变核内字[2017]第 1806 号），经国家工商总局核准，公司名称变更为
“国美通讯设备股份有限公司”。
2017 年 6 月 6 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于变更
50
公司名称及经营范围的议案》，同意公司名称由“三联商社股份有限公司”变更
为“国美通讯设备股份有限公司”。
2017 年 6 月 12 日，公司取得了山东省工商行政管理局新核发的《营业执
照》，公司名称变更为“国美通讯设备股份有限公司”。
经上交所审核同意，公司 A 股股票简称于 2017 年 6 月 16 日起由“三联商
社”变更为“国美通讯”。
三、最近三年主营业务发展情况
公司于 2016 年收购德景电子前，公司主要从事家电零售业务。2016 年 10 月
收购德景电子后，公司新增移动智能终端业务。2017 年 1 月资产出售完成后，
公司不再从事家电零售业务，主营业务变更为移动智能终端产品的研发、生产与
销售，主要包括 ODM 业务、OEM 业务及自有品牌手机业务。
2017 年以来，手机行业市场开始出现下滑和竞争加剧态势。宏观层面，我国
处于经济结构转型升级调整期，经济下行压力较大，加之宏观金融去杠杆政策，
导致企业债务压力增大，公司未能完成既定的自有品牌手机发展目标。
报告期内，公司主要子公司德景电子面临收入大幅下滑、应收账款出现部分
逾期，成本费用居高不下、利润下滑的经营困境，公司急需解决当前困局并实现
转型。
四、主要财务数据及财务指标
国美通讯最近三年的合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 150,729.44 272,774.94 307,887.17
负债总计 218,378.50 248,793.39 253,825.31
股东权益 -67,649.06 23,981.55 54,061.86
归属母公司的股东
-77,556.45 7,612.03 45,559.49
权益
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 72,117.26 263,758.52 219,861.86
51
营业利润 -91,920.12 -74,706.94 -1,157.78
利润总额 -92,505.42 -58,857.68 -886.54
净利润 -91,576.07 -59,719.18 17.12
归属母公司股东的
-85,113.07 -38,192.46 1,244.67
净利润
经营活动产生的现
-5,687.42 -38,991.03 -10,401.46
金流量净额
毛利率（%） -0.32 2.96 9.58
每股净资产（元） -3.0713 0.3014 1.8042
资产负债率（%） 144.88 91.21 82.44
基本每股收益
-3.3705 -1.5124 0.0493
（元）
注： 上述财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
五、控股股东及实际控制人概况
（一）公司控股股东情况介绍
截至本重组报告书签署日，上市公司总股本 252,523,820 股，山东龙脊岛持
有公司股份 50,479,465 股，占公司总股本的 19.99%，为上市公司控股股东。战
圣投资持有公司股份 22,765,602 股，占公司总股本 9.02%，为山东龙脊岛的一致
行动人。
山东龙脊岛基本情况如下:
公司名称 山东龙脊岛建设有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地 济南市历下区经十路 1 号
法定代表人 董晓红
注册资本 1,000.00 万元
成立日期 2007 年 4 月 19 日
统一社会信用代码 91370102661391918Y
环境工程、水资源基础设施、文化体育设施的投资建设；会展服务
经营范围 （需经许可经营的，须凭许可证、资质证经营）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）公司实际控制人情况
截至本报告书签署日，黄光裕为国美零售控股有限公司（以下简称“国美零
52
售”）的实际控制人，国美零售通过汕头盛源悦信科技有限公司控制山东龙脊岛，
因此，黄光裕为上市公司的实际控制人。
最近六十个月内，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化。
（三）公司与控股股东及实际控制人之间的股权关系
截至本报告书出具日，上市公司与控股股东及实际控制人之间的股权关系结
构图如下：
六、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未进行重大资产重组。
七、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三
年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况
的说明
53
截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证
券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
截至本报告书出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内
不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况。
54
第三节 交易对方的基本情况
一、公司基本情况
公司名称 北京美昊投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 1000万元人民币
法定代表人 刘丽焕
成立日期 2015年8月7日
统一社会信用代码 91110112351624624Y
注册地址 北京市通州区潞城镇胡郎路80号122室
投资管理；项目投资；投资咨询；企业管理咨询；技术推广（不含
农业技术推广）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集
资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
经营范围
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
二、历史沿革
（一）2015 年 8 月，公司设立
2015 年 8 月 7 日，美昊投资设立，注册资本 1,000.00 万元，由鹏康投资认
缴出资 1,000.00 万元。美昊投资股东首次出资情况如下：
认缴出资额（万
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
元）
1 鹏康投资 1,000 1,000 100
合计 1,000 1,000 100
截至本重组报告书签署日，美昊投资的股权结构未发生变更。
三、股权控制关系
（一）美昊投资的股权结构
截至本重组报告书签署日，美昊投资的股权结构如下：
55
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 北京鹏康投资有限公司 1,000 100
合计 1,000 100
截至本重组报告书签署日，美昊投资股权结构关系如下图所示：
（二）美昊投资的控股股东和实际控制人
鹏康投资持有美昊投资 100%股权，系美昊投资的控股股东。战圣投资持有
鹏康投资 96.33%股权，战圣投资系上市公司控股股东山东龙脊岛之一致行动人。
刘春林持有战圣投资 99.9%股权，刘春林为美昊投资的实际控制人。
鹏康投资成立于 2006 年 7 月 21 日，其基本情况如下：
公司名称 北京鹏康投资有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 150,000万元人民币
法定代表人 刘丽焕
成立日期 2006年7月21日
统一社会信用代码 911101127916001161
注册地址 北京市通州区潞城镇胡郎路80号1242室
项目投资；投资咨询；企业管理咨询；技术推广。（1、未经有关部
门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以
经营范围 外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或
者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
56
四、主营业务情况
截至本重组报告书签署日，美昊投资未实际经营业务。
五、主要下属企业
截至本重组报告书签署日，美昊投资无下属子公司。
六、最近两年一期简要财务数据
最近两年一期，美昊投资的简要财务数据如下表所示：
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 59.18 56.52
负债合计 1,675.00 1,470.00
股东权益合计 -1,615.82 -1,413.48
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 - -
利润总额 -202.34 -404.44
净利润 -202.34 -404.44
注：上述数据未经审计
七、交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司
推荐董事或者高级管理人员的情况
截至2019年12月31日，交易对方美昊投资间接控股股东战圣投资持有上市
公司股份22,765,602股，占总股本的9.02%，为上市公司控股股东山东龙脊岛之
一致行动人，美昊投资为上市公司关联方。
截至本重组报告书签署日，美昊投资、战圣投资不存在向上市公司推荐董
事或者高级管理人员的情况。上市公司的董事均通过公司治理程序选举产生，
公司高级管理人员由公司董事会根据《公司章程》相关规定进行聘任。
八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚
根据美昊投资出具的说明，美昊投资及其主要管理人员最近五年内未受过
57
与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大
违法行为。
九、交易对方诚信情况
根据美昊投资出具的说明，美昊投资及其主要管理人员最近五年内不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况等。
58
第四节 交易标的的基本情况
一、标的资产的概述
本次交易的标的资产为德景电子100%股权，德景电子具体情况如下：
公司名称 浙江德景电子科技有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册资本 35,000万元
法定代表人 于正刚
成立日期 2009年6月9日
统一社会信用代码 91330402689979596Q
注册地址 嘉兴市南湖区亚太路1052号（嘉兴科技城）
移动通信及终端设备、手机、计算机外部设备、计算机网络设备、
监控设备、汽车零部件、电子元器件、智能电表、音箱、蓝牙耳机、
智能家居、智能设备、智能玩具、第二类医疗器械、电子计算机整
经营范围 机、印刷线路板组件的研发、制造、加工、测试及销售；计算机软
件的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；计算机软件的销
售；从事进出口业务、贸易经纪与代理服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）公司设立
德景电子系德曳贸易与德晨通信于2009年6月9日共同出资设立的有限责任
公司，注册资本人民币7,000万元，其中，德曳贸易以货币资金认缴出资6,300万
元，德晨通信以货币资金认缴出资700万元。
2009年6月8日，嘉兴天越会计师事务所出具天越验字[2009]063号《验资报
告》，经审验，截至2009年6月8日，德景电子已收到全体股东缴纳的注册资本
合计1,640万元.
2009年6月9日，嘉兴市南湖区工商行政管理局向德景电子核发了注册号为
330402000042810的《企业法人营业执照》。
德景电子成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%）
59
1 德曳贸易 6,300 1,500 90
2 德晨通信 700 140 10
合计 7,000 1,640 100
（二）2009 年 7 月，第一次增加实收资本
2009年7月22日，德景电子股东会通过决议，同意增加公司实收资本，实收
资本由1,640万元增加至3,000万元。新增1,360万元出资额由德曳贸易缴纳，以
货币出资。
2009年7月30日，嘉兴天越会计师事务所出具天越验字[2009]087号《验资
报告》，经审验，截至2009年7月27日，德景电子已收到德曳贸易新增出资
1,360万元，累计缴纳的注册资本合计3,000万元，股东均以货币出资。
2009年8月7日，德景电子取得了南湖区工商局换发的《企业法人营业执
照》（注册号：330402000042810）。
本次实缴出资完成后，德景电子的股权结构为：
序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%）
1 德曳贸易 6,300 2,860 90
2 德晨通信 700 140 10
合计 7,000 3,000 100
（三）2009 年 12 月，第一次股权转让
2009 年 12 月 26 日，德景电子通过股东会决议，同意德晨电子将其持有
的德景电子 90%的股权按照 2,860 万元的价格转让给于正刚，其他股东放弃该
部分股权的优先购买权。
2009 年 12 月 26 日，德曳贸易与于正刚签署《股权转让协议》，德曳贸
易将其持有的德景电子 90%的股权按照 2,860 万元的价格转让给于正刚。
2010 年 1 月 12 日，德景电子取得了嘉兴市南湖区工商行政管理局换发
的《企业法人营业执照》（注册号：330402000042810）。
本次股权转让后，德景电子的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%）
60
1 于正刚 6,300 2,860 90
2 德晨通信 700 140 10
合计 7,000 3,000 100
（四）2010 年 11 月，第二次股权转让
2010年11月8日，德景电子通过股东会决议，同意于正刚将其持有的德景电
子90%的股权按照2,860万元的价格转让给德曳贸易，其他股东放弃该部分股权
的优先购买权。
2010年11月8日，于正刚与德曳贸易签署《股权转让协议》，于正刚将其持
有的德景电子90%的股权按照2,860万元的价格转让给德曳贸易。
2010年11月16日，德景电子取得了嘉兴市南湖区工商行政管理局换发的
《企业法人营业执照》（注册号：330402000042810）。
本次股权转让后，德景电子的股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例（%）
1 德曳贸易 6,300 2,860 90
2 德晨通信 700 140 10
合计 7,000 3,000 100
（五）2010 年 11 月，第二次增加实收资本
2010年11月17日，德景电子股东会通过决议，同意增加公司实收资本，实
收资本由3,000万元增加至5,000万元。新增2,000万元出资额由德曳贸易缴纳，
以货币出资。
2010年11月25日，嘉兴天越会计师事务所出具天越验字[2010]139号《验资
报告》，经审验，截至2010年11月23日，德景电子已收到德曳贸易新增出资
2,000万元，累计缴纳的注册资本合计5,000万元，股东均以货币出资。
2010年12月1日，德景电子取得了南湖区工商局换发的《企业法人营业执
照》（注册号：330402000042810）。
本次实收资本增加完成后，德景电子的股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例（%）
61
1 德曳贸易 6,300 4,860 90
2 德晨通信 700 140 10
合计 7,000 5,000 100
（六）2010 年 12 月，德景电子第三次增加实收资本
2010年12月20日，德景电子股东会通过决议，同意增加公司实收资本，实
收资本由5,000万元增加至7,000万元。新增2,000万元出资额由德曳贸易和德晨
通信缴纳，其中德曳贸易出资1,440万元，德晨通信出资560万元，股东均以货
币出资。根据该股东会决议，德景电子修改了公司章程。
2010年12月23日，嘉兴天越会计师事务所出具天越验字[2010]155号《验资
报告》，经审验，截至2010年12月23日，德景电子已收到新增实收资本2,000万
元，累计缴纳的注册资本合计7,000万元，股东均以货币出资。
2010年12月27日，德景电子取得了南湖区工商局换发的《企业法人营业执
照》（注册号：330402000042810）。
本次实收资本增加完成后，德景电子的股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例（%）
1 德曳贸易 6,300 6,300 90
2 德晨通信 700 700 10
合计 7,000 7,000 100
（七）2012 年 2 月，第三次股权转让
2012年2月21日，德景电子通过股东会决议，同意德曳贸易将其持有的德景
电子90%的股权按照6,300万元的价格转让给于正刚，其他股东放弃该部分股权
的优先购买权，德晨通信将其持有的德景电子10%的股权按照700万元的价格转
让给于正刚，其他股东放弃该部分股权的优先购买权。
2012年2月21日，于正刚与德曳贸易签署《股权转让协议》，德曳贸易将其
持有的德景电子90%的股权按照6,300万元的价格转让给于正刚。
2012年2月21日，于正刚与德晨通信签署《股权转让协议》，德晨通信将其
持有的德景电子10%的股权按照700万元的价格转让给于正刚。
62
2012年3月5日，德景电子取得了嘉兴市南湖区工商行政管理局换发的《企
业法人营业执照》（注册号：330402000042810）。
本次股权转让后，德景电子的股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例（%）
1 于正刚 7,000 7,000 100.
合计 7,000 7,000 100
本次股权转让实际包含代持人于正刚受沙翔委托代持德景电子54%的股
权。本次股权转让完成后，各股东真实出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%）
1 沙翔 3,780 3,780 54%
2 于正刚 3,220 3,220 46%
合计 7,000 7,000 100%
（八）2015 年 12 月，第四次股权转让
2015年12月7日，德景电子股东作出决定，同意于正刚将其持有的德景电子
54%的股权转让给沙翔，于正刚将其持有的德景电子20%的股权转让给久禄
鑫。2015年12月7日，于正刚与沙翔签署《股权转让协议》，约定于正刚将其持
有的德景电子54%的股权转让给沙翔；于正刚与久禄鑫签署《股权转让协
议》，约定于正刚将其持有的德景电子20%的股权转让给久禄鑫。
2015年12月23日，德景电子取得了南湖区工商局换发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91330402689979596Q）。
本次股权转让后，德景电子的股权结构为：
序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%）
1 沙翔 3,780 3,780 54
2 于正刚 1,820 1,820 26
3 久禄鑫 1,400 1,400 20
合计 7,000 7,000 100
（九）2016 年 9 月，第五次股权转让
2016年9月2日，德景电子股东会通过决议，同意沙翔将其持有的德景电子
63
54%的股权按照43,200万元的价格转让给三联商社，其他股东放弃该部分股权的
优先购买权；同意于正刚将其持有的德景电子26%的股权按照20,800万元的价格
转让给三联商社，其他股东放弃该部分股权的优先购买权；同意久禄鑫将其持
有的德景电子20%的股权按照16,000万元的价格转让给三联商社，其他股东放弃
该部分股权的优先购买权。根据该股东会决议，德景电子修改了公司章程。
2016年9月5日，三联商社与沙翔、于正刚、久禄鑫签署《三联商社股份有
限公司与浙江德景电子科技有限公司全体股东之支付现金购买资产协议》，沙
翔将其持有的德景电子54%的股权转让给三联商社，于正刚将其持有的德景电
子26%的股权转让给三联商社，久禄鑫将其持有的德景电子20%的股权转让给
三联商社。
2016年10月26日，德景电子取得了嘉兴市南湖区行政审批局换发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91330402689979596Q）。
本次股权转让后，德景电子的股权结构为：
序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%）
1 三联商社 7,000 7,000 100
合计 7,000 7,000 100
（十）2017 年 11 月，德景电子股东更名及第一次增加注册资本
2017年11月1日，德景电子股东作出决定，同意德景电子增加注册资本
8,000万元，以公司未分配利润转增注册资本方式增资；同意股东名称变更为
“国美通讯设备股份有限公司”。
2017年11月8日，德景电子取得了嘉兴市南湖区行政审批局换发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91330402689979596Q）。
本次增资完成后，德景电子的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%）
1 国美通讯 15,000 15,000 100
合计 15,000 15,000 100
64
（十一）2018 年 9 月，第二次增加注册资本
2018年8月10日，德景电子股东作出决定，同意德景电子增加注册资本
20,000万元。根据该股东决定，德景电子修改了公司章程。
2018年9月12日，德景电子取得了嘉兴市南湖区行政审批局换发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91330402689979596Q）。
本次增资完成后，德景电子的股权结构为：
序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%）
1 国美通讯 35,000 21,461.0465 100
合计 35,000 21,461.0465 100
截至本报告书签署日，德景电子的注册资本尚未缴付完毕，本次交易对方
美昊投资已在《股权转让协议》中承诺：“受让方确认已知悉德景电子尚未实
缴出资完毕的事实，就德景电子截至签约日尚未实际缴付的注册资本，受让方
同意自交割日起承接相应的实缴出资义务；本次交易的交割日后，转让方无需
承担相应的缴付义务。如交割日后任何生效的法律文书要求转让方继续承担该
等出资义务的，届时将由受让方全额承担相应的出资义务。”
三、产权或控制关系
截至本报告书签署日，德景电子股权控制关系如下：
序号 股东名称 股权比例
1 国美通讯 100%
合计 100%
截至本报告书签署日，德景电子的股权结构及其子公司情况如下图所示：
注：德景电子将于本次重组资产交割前向上市公司剥离惠州德恳电子科技有限公司与嘉兴
京美电子科技有限公司 100%股权
65
四、主要资产权属、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产权属
截至2019年12月31日，德景电子主要资产情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
货币资金 11,009.83 8.39% 24,561.20 13.14%
应收票据 145.50 0.11% 2,180.89 1.17%
应收账款 83,752.55 63.82% 109,784.46 58.72%
预付款项 449.17 0.34% 1,047.30 0.56%
其他应收款 18,671.46 14.23% 8,313.52 4.45%
存货 5,842.28 4.45% 21,644.26 11.58%
其他流动资产 237.88 0.18% 1,448.44 0.77%
流动资产合计 120,108.67 91.52% 168,980.06 90.38%
长期股权投资 64.64 0.05% 73.55 0.04%
固定资产 9,858.12 7.51% 10,975.68 5.87%
在建工程 - - 669.56 0.36%
无形资产 1,100.05 0.84% 4,744.15 2.54%
开发支出 - - 683.93 0.37%
长期待摊费用 87.19 0.07% 212.73 0.11%
递延所得税资产 23.15 0.02% 600.49 0.32%
其他非流动资产 - - 21.32 0.01%
非流动资产合计 11,133.14 8.48% 17,981.41 9.62%
资产总计 131,241.81 100.00% 186,961.48 100.00%
注：上述财务数据已经大华会计师事务所（特殊有限合伙）审计
1、土地使用权
截至本重组报告书签署日，德景电子及其控股子公司持有的土地使用权情
况如下：
使用
使用 地块面积 权利终止日 土地用
座落 权类 权证编号
权人 （m2） 期 途
型
德景 南湖区大桥镇亚 嘉南土国用 工业用
出让 33,586 2060.06.10
电子 太路 1052 号 （2015）第 地
66
1042025 号
德景电子已将上述土地使用权抵押给工商银行嘉兴分行及建设银行嘉兴分
行，根据德景电子与京美电子签署的《资产划转协议》，上述土地使用权将划
转至京美电子，德景电子和京美电子将在《资产划转协议》生效后尽快办理上
述房产的过户/移交手续。就上述土地的土地使用权人变更事宜，德景电子已经
取得抵押权人工商银行嘉兴分行、建设银行嘉兴分行的附条件同意。
2、房屋所有权
截至本重组报告书签署日，德景电子及其控股子公司持有的房屋所有权情
况如下：
序 建筑面积
权利人 房屋坐落 房产证号 用途
号 （m2）
嘉兴市南湖区大桥镇亚太 嘉房权证南字第
1 德景电子 7,373.40 工业
路 1052 号 5 幢 00772730
嘉兴市南湖区大桥镇亚太 嘉房权证南字第
2 德景电子 8,881.67 工业
路 1052 号 6 幢 00772731
嘉兴市南湖区大桥镇亚太 嘉房权证南湖区字
3 德景电子 3,595.47 工业
路 1052 号 2 号楼 第 00612784
嘉兴市南湖区大桥镇亚太 嘉房权证南湖区字
4 德景电子 3,209.59 工业
路 1052 号 4 号楼 第 00612785
嘉兴市南湖区大桥镇亚太 嘉房权证南湖区字
5 德景电子 3,216.29 工业
路 1052 号 3 号楼 第 00612786
嘉兴市南湖区大桥镇亚太 嘉房权证南湖区字
6 德景电子 12,634.95 工业
路 1052 号 1 号楼 第 00612787
德景电子已将其所拥有的上述第1项房产抵押给工商银行嘉兴分行，将其所
拥有的上述第2-6项房产抵押给建设银行嘉兴分行。
截至本报告书签署日，除上述房屋所有权外，德景电子位于南湖区大桥镇
亚太路1052号土地上的一栋传达室未办理房屋所有权证，该处房产占德景电子
的房屋总面积的比重约为0.15%。
根据德景电子与京美电子签署的《资产划转协议》，上述房产均将划转至
京美电子，德景电子和京美电子将在《资产划转协议》生效后尽快办理上述房
产的过户/移交手续。就已取得房屋所有权证的房产的房屋所有权人变更事宜，
德景电子已经取得工商银行嘉兴分行、建设银行嘉兴分行的附条件同意。
3、商标、专利、软件著作权
67
（1）注册商标
截至本报告书签署日，标的公司及其控股子公司拥有的注册商标专用权如
下：
序 核准
商标内容 注册号 权利期限 权利人
号 类型
1 9 12881729 2015 年 4 月 7 日至 2025 年 4 月 6 日 德景电子
2017 年 10 月 21 日至 2027 年 10 月 20
2 34 21060998 德景电子
日
3 9 7857580 2011 年 6 月 14 日至 2021 年 6 月 13 日 深圳荣创
（2）专利
截至本报告书签署日，标的公司及其控股子公司拥有的专利权如下：
序 专利 专利
专利名称 专利号 专利权期限
号 类型 权人
嵌入式设备及其系统可执行文 德景 2010.01.06-
1 ZL201010022462.5 发明
件分割加载和启动方法 电子 2030.01.05
一种智能终端平台支持更高分 德景 2014.06.18-
2 ZL201410271967.3 发明
辨率的方法 电子 2034.06.17
一种智能终端 USB、充电器接 德景 2016.01.04-
3 ZL201610003781.9 发明
口分离检测的方法和装置 电子 2036.01.03
一种电池电量的测试方法和系 德景 2016.01.12-
4 ZL201610016646.8 发明
统 电子 2036.01.11
实用 德景 2011.10.09-
5 一种摄像头模组电路的引线 ZL201120379466.9
新型 电子 2021.10.08
ZL201120379496. 实用 德景 2011.10.09-
6 一种手持设备在线调试系统
X 新型 电子 2021.10.08
一种用于具有成像功能手持设 实用 德景 2015.12.30-
7 ZL201521128515.6
备的光照调整装置 新型 电子 2025.12.29
用于移动终端的 NFC 天线安 实用 德景 2015.12.30-
8 ZL201521128121.0
装结构 新型 电子 2025.12.29
ZL201720877009. 实用 德景 2017.07.19-
9 一种晶振的散热封装结构
X 新型 电子 2027.07.18
一种可自动播放音乐的电子烟 实用 德景 2020.05.12-
10 ZL201921003395.5
结构 新型 电子 2030.05.11
外观 德景 2017.07.31-
11 移动终端（LF01B） ZL201730343298.0
设计 电子 2027.07.30
外观 德景 2017.07.31-
12 移动终端（W03A） ZL201730343163.4
设计 电子 2027.07.30
外观 德景 2017.06.07-
13 手持终端（G06 军用） ZL201730228778.2
设计 电子 2027.06.06
68
外观 德景 2017.06.07-
14 手持终端（G07 医疗） ZL201730229087.4
设计 电子 2027.06.06
外观 德景 2017.09.19-
15 无线充电箱 ZL201730444336.1
设计 电子 2027.09.18
外观 德景 2017.08.28-
16 金融 POS 终端（G05A） ZL201730399651.7
设计 电子 2027.08.27
外观 德景 2017.08.28-
17 对讲终端（G01A） ZL201730399681.8
设计 电子 2027.08.27
外观 德景 2017.07.31-
18 移动终端（G02A） ZL201730343299.5
设计 电子 2027.07.30
外观 德景 2017.07.18-
19 手机（W90A） ZL201730316695.9
设计 电子 2027.07.17
一种高性能的金属边框天线结 实用 德景 2019.06.29-
20 ZL201920998143.4
构 新型 电子 2029.06.28
一种安全终端触摸屏的安全保 实用 德景 2019.06.28-
21 ZL201920994953.2
护装置 新型 电子 2029.06.27
一种后壳安装的 SOS 按键防水 实用 上海 2018.02.05-
22 ZL201820196924.7
结构 新型 鸿蓓 2028.02.04
外观 上海 2018.02.05-
23 通讯设备（G18A） ZL201830053490.0
设计 鸿蓓 2028.02.04
外观 上海 2018.02.05-
24 手机（GM22A） ZL201830053520.8
设计 鸿蓓 2028.02.04
外观 上海 2018.03.05-
25 手机（GM18A） ZL201830081513.9
设计 鸿蓓 2028.03.04
ZL201830139087. 外观 上海 2018.04.09-
26 通讯设备（GM17B）
X 设计 鸿蓓 2028.04.08
外观 上海 2018.05.14-
27 手机（GM32P11） ZL201830219415.7
设计 鸿蓓 2028.05.13
外观 上海 2018.06.11-
28 手机（GM32P16） ZL201830294394.5
设计 鸿蓓 2028.06.10
外观 上海 2018.07.04-
29 通讯设备（GM28-B） ZL201830356883.9
设计 鸿蓓 2028.07.03
一种显示屏模组防物理入侵的 发明 上海 2020.04.10-
30 ZL201810114159.4
保护结构 专利 鸿蓓 2040.04.09
（3）软件著作权
截至本报告书签署日，标的公司及其控股子公司拥有的软件著作权如下：
序 著作 开发完成日 首次发表日 权利
软件名称 登记号
号 权人 期 期 范围
德景 手持设备 hall 功能软件 2016SR0 2015 年 10 全部
1 未发表
电子 1.0 78152 月8日 权利
德晨手机拨号联想软件
德景 2011SR09 2008 年 1 月 2009 年 3 月
2 [简称：德晨拨号联 同上
电子 2559 1日 1日
想]V1.0
德景手机短信的备份与
德景 恢复软件[简称：德景 2011SR07 2011 年 3 月 2011 年 5 月
3 同上
电子 手机短信备份与恢 6083 1日 1日
复]1.0
69
德景手机电源管理软件
德景 2011SR07 2011 年 6 月 2011 年 6 月
4 [简称：德景电源管 同上
电子 9377 7日 7日
理]1.0
德景手机虚拟来电软件
德景 2011SR07 2011 年 5 月 2011 年 5 月
5 [简称：德景虚拟来 同上
电子 6451 30 日 30 日
电]1.0
德景 德景手机双 T 卡软件 2011SR07 2011 年 4 月 2011 年 5 月
6 同上
电子 1.0 9306 7日 22 日
德景手机电话本 csv 格
德景 式的备份与恢复软件 2011SR07 2010 年 9 月 2010 年 12
7 同上
电子 [简称：德景电话本 csv 6450 1日 月1日
备份与恢复] 1.0
德景 德晨下载程序选择功能 2016SR0 2009 年 10 2009 年 10
8 同上
电子 软件 V1.0 28074 月9日 月 10 日
德景 德晨语音朗读功能软件 2016SR0 2008 年 12 2008 年 12
9 同上
电子 [简称：德晨 TTS]V1.0 28073 月1日 月1日
德景 德晨音乐播放器软件 2016SR0 2009 年 6 月 2009 年 7 月
10 同上
电子 V1.0 28078 25 日 25 日
德晨基于 MTK 平台的
德景 2016SR0 2009 年 8 月 2009 年 8 月
11 来电智能控制软件 同上
电子 28075 15 日 15 日
V1.0
德景 德晨短信大师软件 2016SR0 2009 年 7 月 2009 年 8 月
12 同上
电子 V1.0 28077 30 日 10 日
德景 德晨 Flash 选屏工具软 2016SR0 2009 年 9 月 2009 年 10
13 同上
电子 件 V1.0 28076 16 日 月 16 日
手持设备手势唤醒功能
德景 2016SR2 2015 年 10
14 软件[简称：手势唤醒] 未发表 同上
电子 17407 月 20 日
1.0
德景 德景联系人 UI 界面定 2016SR2 2015 年 10 2015 年 10
15 同上
电子 制软件 1.0 74958 月 10 日 月 10 日
德景 德景内存优化清理软件 2016SR2 2015 年 11 2015 年 12
16 同上
电子 1.0 74964 月1日 月 15 日
德景 2016SR2 2015 年 11 2015 年 11 月
17 德景天气软件 1.0 同上
电子 74744 月 10 日 10 日
德景 2016SR2 2015 年 3 月 2015 年 3 月
18 翻转静音软件 1.0 同上
电子 75744 10 日 18 日
德景 工程测试模式软件[简 2016SR2 2015 年 9 月 2015 年 9 月
19 同上
电子 称：工程测试]1.0 75731 19 日 30 日
德景 2016SR2 2015 年 2 月 2015 年 3 月
20 皮套视窗软件 V1.0 同上
电子 61281 19 日 1日
德景 手势唤醒软件[简称： 2016SR2 2015 年 10 2015 年 10
21 同上
电子 手势唤醒]1.0 61009 月 20 日 月 30 日
德景 2016SR2 2015 年 3 月 2015 年 3 月
22 销量统计软件 1.0 同上
电子 75399 10 日 18 日
德景 移动自动节电管理系统 2016SR2 2015 年 9 月 2015 年 12
23 同上
电子 [简称：节电管理]1.0 75736 15 日 月3日
移动自动通话录音软件
德景 2016SR2 2015 年 8 月 2015 年 11 月
24 [简称：自动通话录 同上
电子 61015 23 日 7日
音]1.0
70
德景 移动智能休眠皮套软件 2016SR2 2013 年 2 月 2015 年 12
25 同上
电子 [简称：休眠皮套]1.0 61312 19 日 月8日
德景 2016SR2 2015 年 12 2015 年 12
26 指纹应用软件 1.0 同上
电子 75383 月1日 月 12 日
德景 2016SR2 2015 年 10 2015 年 10
27 智能接听软件 V1.0 同上
电子 75738 月 19 日 月 26 日
德景 德景 Android Settings 2017SR5 2016 年 5 月 2016 年 5 月
28 同上
电子 适配软件 V1.0 00939 1日 1日
德景 德景 Android 锁屏软件 2017SR5 2016 年 5 月 2016 年 6 月
29 同上
电子 V1.0 00941 19 日 20 日
德景 德景音乐播放器软件 2017SR5 2016 年 5 月 2016 年 6 月
30 同上
电子 V1.0 00968 10 日 28 日
德景 2017SR5 2015 年 10 2015 年 12
31 德景定时器软件 1.0 同上
电子 01360 月 30 日 月 16 日
德景 SOS SMS 功能软
德景 2018SR0 2017 年 11 2017 年 11 月
32 件[简称：SOS 同上
电子 96445 月 17 日 22 日
SMS]V1.0
德景 CallBackDropZone
德景 功能软件[简称： 2018SR0 2016 年 6 月 2017 年 6 月
33 同上
电子 CallBackDropZone]V 96649 21 日 23 日
1.0
德景安全加密记事本软
德景 2018SR0 2017 年 10 2017 年 10
34 件[简称：加密记事 同上
电子 96600 月8日 月 15 日
本]V1.0
德景微型热敏打印机客
德景 2018SR0 2017 年 11 2017 年 11 月
35 制化软件[简称：微型 同上
电子 96606 月 28 日 30 日
热敏打印功能]V1.0
德景基站基本参数软件
德景 2018SR0 2017 年 10 2017 年 11 月
36 [简称：基站基本参 同上
电子 96513 月1日 1日
数]V1.0
德景极简本地音乐播放
德景 2018SR0 2017 年 9 月 2017 年 9 月
37 器软件[简称：极简音 同上
电子 95640 1日 15 日
乐播放器]V1.0
德景 德景图库（Gallery）软 2018SR0 2017 年 10 2017 年 10
38 同上
电子 件 V1.0 99192 月 20 日 月 20 日
德景终端联机激活功能
德景 2018SR0 2017 年 11 2017 年 11 月
39 软件[简称：终端联网 同上
电子 99197 月 15 日 20 日
激活功能] V1.0
德景 EAP 自动上网功
德景 2018SR0 2016 年 10 2016 年 10
40 能软件[简称：EAP 自 同上
电子 99200 月1日 月1日
动上网]V1.0
德景手机文件解锁功能
德景 2018SR0 2017 年 11 2017 年 12
41 软件[简称：手机文件 同上
电子 99203 月1日 月1日
解锁]V1.0
德景 Android 老化测试
德景 2018SR0 2017 年 7 月 2017 年 8 月
42 软件[简称：Android 老 同上
电子 99045 12 日 17 日
化测试软件]V1.0
德景 德景银联智能支付软件 2017SR5 2017 年 1 月 2017 年 4 月
43 同上
电子 V1.0 76226 1日 1日
71
德景 德景安全芯片通信工具 2017SR5 2017 年 6 月 2017 年 7 月
44 同上
电子 软件 V1.0 76221 30 日 3日
德景 德景 POS 识卡打印软 2017SR5 2017 年 5 月 2017 年 6 月
45 同上
电子 件 V1.0 81319 26 日 6日
德景 Android 智能终端
德景 2017SR5 2017 年 5 月 2017 年 6 月
46 硬件设备接口软件 同上
电子 81329 12 日 15 日
V1.0
德景 德景 Android 多功能悬 2018SR8 2018 年 5 月 2018 年 5 月
47 同上
电子 浮窗开发软件 V1.0 15150 1日 15 日
德景 德景 Android 系统悬浮 2018SR8 2018 年 5 月 2018 年 5 月
48 同上
电子 窗软件 V1.0 15136 24 日 24 日
德景 Dialer
德景 2018SR8 2018 年 2 月 2018 年 3 月
49 BlockNumber 软件 同上
电子 21038 8日 8日
V1.0
德景 德景 Firmware Upgrade 2018SR8 2018 年 2 月 2018 年 2 月
50 同上
电子 Lock 软件 V1.0 20149 1日 18 日
德景 德景 Wi-Fi 分享软件 2018SR8 2018 年 5 月 2018 年 5 月
51 同上
电子 V1.0 15192 20 日 25 日
德景 德景视力保护功能软件 2018SR8 2018 年 3 月 2018 年 5 月
52 同上
电子 V1.0 15129 21 日 21 日
德景 德景手机丢失追踪软件 2018SR8 2018 年 6 月 2018 年 6 月
53 同上
电子 V1.0 21103 4日 8日
德景 2018SR8 2018 年 1 月 2018 年 6 月
54 德景手势软件 V1.0 同上
电子 21008 12 日 2日
德景 德景指纹快速启动应用 2018SR8 2017 年 12 2018 年 6 月
55 同上
电子 软件 V1.0 15146 月 12 日 6日
德景 德景自组网信息聊天软 2018SR8 2018 年 5 月 2018 年 5 月
56 同上
电子 件 V1.0 21042 20 日 20 日
德景 智慧楼宇用户管理系统 2019SR1 2019 年 3 月 2019 年 3 月
57 同上
电子 V1.0 034593 18 日 18 日
德景 德景轨迹追踪软件[简 2019SR1 2019 年 3 月 2019 年 3 月
58 同上
电子 称：轨迹追踪]V1.0 030611 20 日 20 日
上海 智慧楼层管理系统 2019SR0 2019 年 7 月
59 未发表 同上
鸿蓓 V1.0 958981 8日
企业级可扩展的权限管
上海 2019SR0 2019 年 7 月
60 理系统[简称：权限管 未发表 同上
鸿蓓 957971 8日
理系统]V1.0
上海 中南大厦综合管理服务 2019SR0 2019 年 7 月
61 未发表 同上
鸿蓓 平台 V1.0 958918 10 日
上海 2019SR0 2018 年 6 月 2018 年 6 月
62 相册分类软件 V1.0 同上
鸿蓓 079019 1日 15 日
健康计步器 HealthStep
上海 2019SR0 2018 年 11 2018 年 11 月
63 软件[简称： 同上
鸿蓓 078700 月 26 日 26 日
HealthStep]V1.0
上海 文件管理软件[简称： 2019SR0 2018 年 8 月 2018 年 8 月
64 同上
鸿蓓 文件管理]V1.0 052019 1日 15 日
上海 智能追踪器软件[简 2019SR0 2018 年 11 2018 年 11 月
65 同上
鸿蓓 称：智能追踪者]V1.0 050558 月 15 日 18 日
上海 2019SR0 2018 年 10 2018 年 10
66 自组网对讲软件 V1.0 同上
鸿蓓 050824 月 30 日 月 30 日
72
RefreshableView 软件
上海 2019SR0 2018 年 11 2018 年 11 月
67 [简称： 同上
鸿蓓 050709 月 20 日 20 日
RefreshableView] V1.0
广告后台管理软件[简
上海 2019SR0 2018 年 11 2018 年 11 月
68 称：广告后台管 同上
鸿蓓 050705 月 26 日 26 日
理]V1.0
上海 Tracker Device 测试软 2019SR0 2018 年 11 2018 年 11 月
69 同上
鸿蓓 件 V1.0 050820 月 12 日 16 日
鸿蓓 wifi 直连扫描软件
上海 2018SR6 2018 年 5 月 2018 年 5 月
70 [简称：wifi 直连扫描 同上
鸿蓓 30115 20 日 20 日
软件]V1.0
鸿蓓多彩通知背景软件
上海 2018SR6 2017 年 11
71 [简称：多彩通知背 未发表 同上
鸿蓓 14284 月4日
景]V1.0
鸿蓓多区域小区广播警
上海 2018SR6 2018 年 3 月
72 报软件[简称：多区域 未发表 同上
鸿蓓 14342 20 日
小区广播]V1.0
鸿蓓 LF10 移动终端信
上海 2018SR6 2018 年 6 月 2018 年 6 月
73 息采集和设置软件 同上
鸿蓓 14337 1日 7日
V1.0
鸿蓓 PDT 数字集群软
上海 2018SR6 2018 年 2 月 2018 年 4 月
74 件[简称：PDT 数字集 同上
鸿蓓 15738 1日 1日
群]V1.0
上海 鸿蓓开心一刻软件[简 2018SR6 2018 年 1 月 2018 年 3 月
75 同上
鸿蓓 称：开心一刻]V1.0 14276 1日 1日
鸿蓓高低温提醒软件
上海 2018SR6 2018 年 2 月 2018 年 3 月
76 [简称：高低温提醒功 同上
鸿蓓 15805 28 日 5日
能]V1.0
上海 鸿蓓天气信息预报软件 2018SR6 2018 年 4 月
77 未发表 同上
鸿蓓 [简称：Moji]V1.0 11050 20 日
上海 鸿蓓导航栏设置软件 2018SR6 2018 年 4 月
78 未发表 同上
鸿蓓 V1.0 11786 30 日
鸿蓓 G19 自组网视频
上海 2018SR6 2018 年 5 月 2018 年 6 月
79 通话软件[简称：G19 同上
鸿蓓 13360 1日 6日
视频通话]V1.0
上海 鸿蓓智能 pos 终端后台 2017SR6 2017 年 6 月 2017 年 6 月
80 同上
鸿蓓 支付协议软件 V1.0 09118 30 日 30 日
鸿蓓 POS 银行卡检测
上海 中心 Level2 非接认证 2017SR6 2017 年 5 月 2017 年 5 月
81 同上
鸿蓓 软件[简称：Level2 非 08729 1日 5日
接认证软件]V1.0
上海 鸿蓓扫描头激活软件 2017SR6 2016 年 10 2016 年 10
82 同上
鸿蓓 V1.0 13337 月 18 日 月 25 日
上海 鸿蓓 BaiDuMap 软件 2017SR6 2017 年 10 2017 年 10
83 同上
鸿蓓 [简称：地图]V1.0 38038 月1日 月1日
鸿蓓 DeviceLog 功能软
上海 2017SR6 2017 年 8 月 2017 年 8 月
84 件[简称： 同上
鸿蓓 39980 17 日 23 日
DeviceLog]V1.0
73
鸿蓓 POS 指示灯蜂鸣
上海 2017SR6 2016 年 11 2016 年 11 月
85 器软件[简称：POS 指 同上
鸿蓓 41406 月 17 日 21 日
示灯蜂鸣器]V1.0
上海 鸿蓓安全芯片密钥注入 2017SR6 2017 年 8 月 2017 年 9 月
86 同上
鸿蓓 工具软件 V1.0 37867 30 日 3日
上海 鸿蓓串口性能测试工具 2017SR6 2017 年 3 月 2017 年 4 月
87 同上
鸿蓓 软件 V1.0 41357 29 日 5日
鸿蓓多功能计算器软件
上海 2017SR6 2017 年 6 月 2017 年 6 月
88 [简称：多功能计算 同上
鸿蓓 41905 1日 15 日
器]V1.0
鸿蓓二维码扫描服务软
上海 2017SR6 2017 年 7 月 2017 年 8 月
89 件[简称：扫描服 同上
鸿蓓 41402 1日 11 日
务]V1.0
鸿蓓工厂自动化测试手
上海 2017SR6 2017 年 9 月 2017 年 9 月
90 机端软件[简称：自动 同上
鸿蓓 40796 15 日 15 日
化测试软件]V1.0
鸿蓓工模机功能设置模
上海 2017SR6 2017 年 9 月 2017 年 10
91 块软件[简称：工模机 同上
鸿蓓 41888 1日 月 10 日
功能设置]V1.0
鸿蓓基站采集参数软件
上海 2017SR6 2017 年 9 月 2017 年 10
92 [简称：基站采集参 同上
鸿蓓 41895 1日 月1日
数]V1.0
鸿蓓九州通 ERP 系统
上海 2017SR6 2017 年 8 月 2017 年 9 月
93 订单管理模块软件 同上
鸿蓓 37882 30 日 3日
V1.0
鸿蓓双倍 3DES 加解密
上海 2017SR6 2017 年 8 月 2017 年 8 月
94 软件[简称：双倍长 同上
鸿蓓 38804 1日 17 日
3DES 加解密]V1.0
上海 鸿蓓智能待机时钟软件 2017SR6 2016 年 12 2016 年 12
95 同上
鸿蓓 [简称：待机时钟]V1.0 41408 月7日 月9日
上海 鸿蓓光感校准软件[简 2017SR6 2017 年 9 月 2017 年 9 月
96 同上
鸿蓓 称：光感校准]V2.0 83244 18 日 29 日
4、租赁房产
截至本重组报告书签署日，标的公司及其控股子公司拥有的租赁房产情况
如下：
单位：平方米
序号 承租方 出租方 位置 租赁面积 租赁期限
深圳中深国投资产 深圳市南山区第五工业
1 深圳荣创 250 2020.03.01-2021.02.28
管理有限公司 村彩虹科技大厦 206 房
（二）主要负债情况
报告期内，德景电子及其控股子公司负债构成如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
74
金额 占比 金额 占比
短期借款 44,562.61 35.44% 68,326.20 44.40%
应付票据 4,260.26 3.39% 11,938.58 7.76%
应付账款 35,944.33 28.59% 53,374.66 34.69%
预收款项 790.24 0.63% 184.22 0.12%
应付职工薪酬 1,821.76 1.45% 1,338.82 0.87%
应交税费 406.29 0.32% 3,351.04 2.18%
其他应付款 35,643.79 28.35% 12,537.28 8.15%
一年内到期的非流动负债 900.37 0.72% 1,336.47 0.87%
流动负债合计 124,329.65 98.88% 152,387.26 99.03%
长期应付款 - 0.00% 764.92 0.50%
预计负债 680.68 0.54% - 0.00%
递延收益 712.50 0.57% 711.20 0.46%
递延所得税负债 10.03 0.01% 12.51 0.01%
非流动负债合计 1,403.21 1.12% 1,488.63 0.97%
负债合计 125,732.87 100.00% 153,875.89 100.00%
注：上述财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（三）对外担保情况
截至本报告书签署日，标的公司及其控股子公司的对外担保情况如下：
1、2018年9月18日，德恳电子与远东国际租赁有限公司签订《售后回租赁
合同》及《所有权转让协议》，远东国际租赁购买德恳电子拥有的部分机器设
备等固定资产并全部返租给德恳电子，融资总额为23,529,411.77元，租期为24
个月。根据德景电子与远东国际租赁有限公司签署的《保证合同》，德景电子
同意为德恳电子履行上述协议项下偿付租金及其他款项的义务提供连带责任保
证，保证期间为自合同签署之日起至主债务履行期届满之日起满两年。
2、2020年4月7日，国美通讯与兴业银行股份有限公司上海武宁支行签订
《流动资金借款合同》，兴业银行股份有限公司上海武宁支行向国美通讯提供
借款3,000万元，借款期限自2020年4月7日至2021年4月6日。根据德景电子与兴
业银行股份有限公司上海武宁支行签订的《最高额保证合同》，德景电子同意
为前述协议项下形成的主债权提供连带责任保证担保，保证期间为债务履行期
75
限届满之日起两年。
（四）或有事项
1、对外提供债务担保形成的或有事项
单位：元
担保是否已
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
国美通讯设备
30,000,000.00 2019 年 5 月 15 日 2023 年 4 月 7 日 否
股份有限公司
2、开出保函、信用证
截至2019年12月31日止，德景电子出具的保函金额150.00万元。
（五）下属子公司情况
截至本报告书签署日，标的公司拥有5家境内控股子公司、1家境内参股子
公司、1家境外附属公司，具体情况如下：
1、深圳荣创
深圳荣创为德景电子全资子公司，其基本信息如下：
名称 深圳市荣创泰科电子有限公司
统一社会信用代码 9144030069254418X2
深圳市南山区西丽街道松坪山社区高新北六道 36 号彩虹科技大楼 2
住所
层 207 室
法定代表人 于正刚
注册资本 2,000 万元人民币
实收资本 2,000 万元人民币
类型 有限责任公司（法人独资）
电子产品、计算机软硬件、手机、移动通讯及终端产品的生产（生
产项目由分支机构经营，执照另办）、技术开发、销售及其它国内贸
经营范围 易（以上不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出
口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）
成立日期 2009 年 7 月 28 日
营业期限 长期
股权结构 德景电子持股 100%
2、上海鸿蓓
76
上海鸿蓓为德景电子的全资子公司，其基本信息如下：
名称 上海鸿蓓通信科技有限公司
统一社会信用代码 91310115MA1K3BY0XX
住所 中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 351 号 2 号楼 A690-17 室
法定代表人 于正刚
注册资本 800 万元人民币
实收资本 800 万元人民币
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
通信科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，计
算机软硬件及辅助设备的研发、设计、销售，通信设备、通讯设备
经营范围
的研发和销售，从事货物及技术的进出口业务，贸易经纪与代理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2016 年 5 月 18 日
营业期限 2016 年 5 月 18 日至 2036 年 05 月 17 日
股权结构 德景电子持股 100%
3、郑州德景
郑州德景为德景电子的全资子公司，其基本信息如下：
名称 德景电子（郑州）有限责任公司
统一社会信用代码 91410100MA46CC8K2X
住所 郑州航空港区鄱阳湖路与长安路交叉口向东 100 米路北
法定代表人 于正刚
注册资本 1,000 万元人民币
实收资本 10 万元人民币
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
移动通信及终端设备、手机、计算机外部设备、计算机网络设备、
电子计算机整机、印刷线路板组件的研发、制造、加工、测试及销
售；计算机软件的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；计
经营范围
算机软件的销售；货物或技术进出口、贸易经纪与代理服务；房地
产经纪、装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
成立日期 2019 年 2 月 27 日
营业期限 长期
股权结构 德景电子持股 100%
4、京美电子
（1）基本信息
77
京美电子为德景电子的全资子公司，京美电子 100%股权将于本次重组交割
前由国美通讯向德景电子收购。
京美电子基本信息如下：
名称 嘉兴京美电子科技有限公司
统一社会信用代码 91330402MA2CYMDN8D
住所 浙江省嘉兴市南湖区大桥镇亚太路 1052 号 1 号楼 1 层
法定代表人 宋火红
注册资本 100 万元人民币
实收资本 0 万元
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：电子专用材料研发；移动终端设备制造；通信设备制造；
集成电路芯片及产品制造；电子元器件与机电组件设备制造；集成
电路制造；互联网设备制造；汽车零部件及配件制造；信息安全设
备制造；智能家庭网关制造；音响设备制造；智能车载设备制造；
经营范围
可穿戴智能设备制造；软件开发；玩具制造（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类医疗
器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）。
成立日期 2020 年 3 月 31 日
营业期限 2020 年 3 月 31 日至长期
股权结构 德景电子持有 100%的股权
（2）主要资产及负债情况
截至本重组报告书签署日，京美电子不存在任何资产或负债，尚未开展任
何业务。
根据德景电子与京美电子于2020年6月17日签署的《资产划转协议》，德景
电子将其名下现所拥有的与智能移动终端制造业务相关的资产及部分债权、债
务按照账面值划转至京美电子，划转资产的范围如下：
1）德景电子所取得的国有土地使用权证编号为“嘉南土国用（2015）第
1042025号”的33,586平方米的国有土地使用权及其地上房产（包括该土地上未
取得房产证的房产）；
2）德景电子名下所拥有的除上述（1）项以外的与智能移动终端制造业务
相关的固定资产、无形资产；
78
3）德景电子名下与智能移动终端制造业务相关的部分债权、债务。
前述划转资产在基准日2019年12月31日的账面值为85,448,490.83元，基准
日至划转交割日期间发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转。
根据上市公司与美昊投资、战圣投资与2020年6月17日签署的《股权转让协
议》，在划转交割日后、本次交易的交割日前，国美通讯将自德景电子受让京
美电子100%的股权、德恳电子100%的股权。
关于上述资产划转，以及京美电子股权转让的详细约定请参见本重组报告
书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“一、《股权转让协议》”及“二、
《资产划转协议》”。
（3）财务数据
京美电子于 2020 年 3 月 31 日注册成立，截至本重组报告书签署日，京美
电子不存在任何资产或负债。根据大华基于假设前述资产划转于 2019 年 12 月
31 日完成，并依据本次资产划转完成后的构架、以持续经营为基础进行编制出
具的《京美电子模拟审计报告》（大华审字[2020]007395 号），报告期末京美
电子资产负债情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 项目 2019 年 12 月 31 日
应收账款 935.93 应付账款 729.74
预付账款 10.74 其他应付款 33.20
其他应收款 17.98 负债合计 762.94
固定资产 7,232.03
无形资产 1,050.93
长期待摊费用 60.19
资产总计 9,307.79 所有者权益 8,544.85
注：上述财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
5、德恳电子
（1）基本信息
德恳电子为德景电子的全资子公司，德恳电子 100%股权将于本次重组交割
79
前由国美通讯向德景电子收购。
德恳电子基本信息如下：
名称 惠州德恳电子科技有限公司
统一社会信用代码 91441300304008474R
住所 惠州仲恺高新区潼侨镇光明路东面 1 号厂房
法定代表人 于正刚
注册资本 200 万元人民币
实收资本 200 万元人民币
类型 有限责任公司（法人独资）
移动通信及终端设备、手机、计算机配件、计算机网络设备、监控
设备、汽车零部件、电子元器件、智能电表、音箱、蓝牙耳机、智
能玩具、智能家居、智能设备、线路板的技术开发、生产、加工、
经营范围 测试及销售；电子产品技术开发及销售；计算机软件销售及技术咨
询、技术服务、技术转让；贴片生产设备及检测设备租赁；厂房租
赁；货物或技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
成立日期 2014 年 6 月 4 日
营业期限 长期
股权结构 德景电子持股 100%
（2）财务数据
根据大华出具的《德恳电子审计报告》（大华审字[2020]006552 号），报告
期内德恳电子财务数据如下：
1）资产负债表
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
余额 占比 余额 占比
货币资金 552.68 10.40% 1,528.36 17.45%
应收票据 - - 49.71 0.57%
应收账款 1,460.56 27.47% 2,577.92 29.43%
预付款项 4.09 0.08% 6.58 0.08%
其他应收款 535.96 10.08% 1,664.51 19.00%
其他流动资产 185.85 3.50% 68.78 0.79%
流动资产合计 2,739.13 51.53% 5,895.86 67.30%
固定资产 2,484.87 46.74% 2,810.77 32.08%
80
无形资产 49.12 0.92% 0.00 0.00%
长期待摊费用 19.73 0.37% 26.77 0.31%
递延所得税资产 23.15 0.44% 6.02 0.07%
其他非流动资产 - - 21.32 0.24%
非流动资产合计 2,576.87 48.47% 2,864.88 32.70%
资产总计 5,316.00 100.00% 8,760.74 100.00%
短期借款 - - 4,583.17 56.43%
应付账款 1,516.73 20.10% 955.28 11.76%
预收款项 1,499.27 19.87% - -
应付职工薪酬 854.25 11.32% 346.97 4.27%
应交税费 65.40 0.87% 59.38 0.73%
其他应付款 2,628.76 34.84% 74.89 0.92%
一年内到期的非流动负
900.37 11.93% 1,256.90 15.47%
债
流动负债合计 7,464.77 98.93% 7,276.58 89.59%
长期应付款 - - 764.92 9.42%
递延收益 80.67 1.07% 80.67 0.99%
非流动负债合计 80.67 1.07% 845.59 10.41%
负债合计 7,545.44 100.00% 8,122.17 100.00%
实收资本 200.00 200.00
未分配利润 -2,429.44 438.57
所有者权益合计 -2,229.44 638.57
注：上述财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
2）利润表
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 2,551.32 5,341.41
营业成本 4,712.85 5,246.30
税金及附加 30.61 47.62
管理费用 355.24 282.37
财务费用 297.52 155.24
其他收益 12.22 4.52
信用减值损失 -52.44 0.00
资产减值损失 0.00 -26.85
81
营业利润 -2,885.13 -412.45
营业外收入 0.00 0.67
利润总额 -2,885.13 -411.78
所得税费用 -17.13 9.42
净利润 -2,868.01 -421.20
注：上述财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
6、成都智盛港
成都智盛港为德景电子的参股子公司，其基本信息如下：
名称 成都智盛港信息技术有限公司
统一社会信用代码 91510100MA6CM8B86B
中国（四川）自由贸易试验区成都高新区府城大道西段 399 号 6 栋
住所
1 单元 13 层 4、5 号
法定代表人 张丹
注册资本 250 万元人民币
类型 其他有限责任公司
信息技术开发；计算机软硬件技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务；信息系统集成；计算机信息技术咨询；计算机网络技术服
经营范围 务；计算机技术推广服务；网络技术服务、技术转让、技术咨询；
基础软件服务；应用软件服务；研发及销售计算机软硬件。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 3 月 24 日
营业期限 2017 年 3 月 24 日至永久
德景电子持股 35%，北京国美咨询有限公司持股 25%，北京智盛港
股权结构
信息技术咨询中心（有限合伙）持股 40%
7、香港德景
香港德景为德景电子的全资子公司，其基本信息如下：
名称 香港德景对外贸易有限公司
公司编号 2297749
注册办事处 香港九龙尖沙咀么地道 61 号冠华中心地下一层（SH）2 室
注册资本 500,000.00 美元
类型 私人股份有限公司
成立日期 2015 年 10 月 20 日
股权结构 德景电子持股 100%
五、主营业务情况
82
（一）经营范围
标的公司目前的经营范围为“移动通信及终端设备、手机、计算机外部设备、
计算机网络设备、监控设备、汽车零部件、电子元器件、智能电表、音箱、蓝牙
耳机、智能家居、智能设备、智能玩具、第二类医疗器械、电子计算机整机、印
刷线路板组件的研发、制造、加工、测试及销售；计算机软件的技术咨询、技术
服务、技术开发、技术转让；计算机软件的销售；从事进出口业务、贸易经纪与
代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
标的公司为智能移动通讯设备的解决方案提供商，为国内手机品牌厂商提供
全产业链、一站式服务，从接受客户委托，完成相关产品的研发、设计、生产与
交付，主要产品包括手机主板及整机产品、行业移动通讯终端产品等。
（二）主要业务资质
截至本重组报告书签署日，德景电子取得的主要业务资质文件如下：
1、《中国国家强制性产品认证证书》
截至本重组报告书签署日，德景电子作为委托人，就 TD-LTE 数字移动电话
机、TD-LTE 无线数据终端等产品取得的中国质量认证中心核发的《中国国家强
制性产品认证证书》，具体信息如下：
序 委托人/生
生产企业 许可证编号 产品名称 有效期至
号 产者
德景 德景电子惠州分 20160116069 TD-LTE 数字移 2022 年 1 月
1
电子 公司 32572 动电话机 12 日
德景 德景电子惠州分 20160116069 TD-LTE 数字移 2021 年 9 月
2
电子 公司 04131 动电话机 22 日
2、《电信设备进网许可证》
截至本重组报告书签署日，德景电子就其生产的 TD-LTE 数字移动电话机、
TD-LTE 无线数据终端等产品取得的中华人民共和国工业和信息化部核发的《电
信设备进网许可证》的具体情况如下：
序 申请
进网证号 设备型号 设备名称 发证日期 有效期至
号 单位
德景 02-B354- GOME TD-LTE 数字移 2017.12.0 2020.12.0
1
电子 174252 2017M27A 动电话机 8 8
2 德景 02-B354- GOME TD-LTE 数字移 2017.11.2 2020.11.2
83
电子 174131 2017X82A 动电话机 8 8
德景 02-B354- TD-LTE 数字移 2017.09.0 2020.09.0
3 G07A
电子 173191 动电话机 7 7
德景 02-B354- GM2017D07 TD-LTE 数字移 2017.08.0 2020.08.0
4
电子 172734 A 动电话机 7 7
德景 17-B354- TD-LTE 无线数 2017.08.0 2020.08.0
5 G05A
电子 172740 据终端 7 7
德景 02-B354- GOME TD-LTE 数字移 2018.02.0 2021.02.0
6
电子 180540 2017D63A 动电话机 9 9
德景 02-B354- GOME TD-LTE 数字移 2018.02.0 2021.02.0
7
电子 180539 2017M95A 动电话机 9 9
德景 02-B354- GOME TD-LTE 数字移 2018.02.1 2021.02.1
8
电子 180613 2017X05A 动电话机 2 2
德景 02-B354- GOME TD-LTE 数字移 2018.05.1 2021.05.1
9
电子 181502 2018X38A 动电话机 1 1
德景 02-B354- GOME TD-LTE 数字移 2018.05.1 2021.05.1
10
电子 181578 2018M29A 动电话机 8 8
3、《无线电发射设备型号核准证》
截至本重组报告书签署日，德景电子就蓝牙移动电话机等设备取得的中华人
民共和国工业和信息化部核发的《无线电发射设备型号核准证》的具体情况如下：
序 申请 有效
核准证号 设备型号 设备名称 发证日期
号 单位 期
德景 GSM/TD-LTE/蓝牙移
1 2017-1986 荣创 L11 2017.04.06 五年
电子 动电话机
GSM/TD-
SCDMA/WCDMA/cd
德景
2 2017-1930 G05A ma2000/TD- 2017.03.28 五年
电子 LTE/LTEFDD/WLAN/
蓝牙数据终端
GSM/TD-
SCDMA/WCDMA/cd
德景 GM2017D0 ma2000/TD-
3 2017-4465 LTE/LTEFDD/WLAN( 2017.07.17 五年
电子 7A
WAPI)/蓝牙移动电话
机
GSM/TD-
SCDMA/WCDMA/cd
德景 ma2000/TD-
4 2017-5496 G07A 2017.08.28 五年
电子 LTE/LTEFDD/ /蓝牙移
动电话机
GSM/TD-
SCDMA/WCDMA/
德景 TD- 2021.0
5 2016-8886 L95A LTE/LTEFDD/WLAN( 2016.07.29
电子 1.27
WAPI)/蓝牙移动电话
机
GSM/TD-
6 德景 2016-5587 G01A 2016.09.12 五年
SCDMA/WCDMA/cd
84
电子 ma2000/TD-
LTE/LTEFDD/WLAN(
WAPI)/蓝牙移动电话
机
GSM/TD-
SCDMA/WCDMA/cd
德景 GOME ma2000/TD-
7 2016-9135 LTE/LTEFDD/WLAN( 2016.12.22 五年
电子 2016G68A
WAPI)/蓝牙移动电话
机
GSM/TD-
SCDMA/WCDMA/cd
德景 GOME2016 ma2000/TD-
8 2016-9130 LTE/LTEFDD/WLAN( 2016.12.22 五年
电子 M25A
WAPI)/蓝牙移动电话
机
GSM/TD-
SCDMA/WCDMA/cd
德景 ma2000/TD-
9 2017-0125 G02A LTE/LTEFDD/WLAN( 2017.01.06 五年
电子
WAPI)/蓝牙移动电话
机
GSM/TD-
SCDMA/WCDMA/cd
德景 ma2000/TD-
10 2016-3784 Z10 LTE/LTEFDD/WLAN( 2016.07.07 五年
电子
WAPI)/蓝牙移动电话
机
GSM/TD-
SCDMA/WCDMA/cd
德景 GOME2017 ma2000/TD-
11 2017-6543 LTE/LTEFDD/WLAN( 2017.10.16 五年
电子 M27A
WAPI)/蓝牙移动电话
机
4、《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》
2015 年 12 月 2 日，德景电子取得中华人民共和国嘉兴海关核发的《中华人
民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：3304962917），企业经营
类别为进出口货物收发货人，该证书的有效期为长期。
5、《对外贸易经营者备案登记表》
2018 年 10 月 10 日，德景电子取得对外贸易经营者备案登记机关核发的《对
外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：02314241）。
6、《出入境检验检疫报检企业备案表》
2016 年 7 月 7 日，德景电子取得中华人民共和国浙江出入境检验检疫局核
85
发的《出入境检验检疫报检企业备案表》（备案登记号：3307606522）。
7、《浙江省排污许可证》
2016 年 4 月 6 日，德景电子取得浙江省环境保护厅核发的《浙江省排污许
可证》（编号：浙 FN2016B0180），有效期自 2016 年 4 月 6 日至 2021 年 4 月 5
日。
六、最近两年主要财务指标
根据大华出具的《德景电子模拟审计报告》，德景电子最近两年主要财务数
据如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总额 131,241.81 186,961.48
负债总额 125,732.87 153,875.89
归属于母公司股东的权益 5,508.94 33,085.58
项目 2019年度 2018年度
营业收入 62,451.10 267,514.31
利润总额 -30,990.91 5,586.72
净利润 -31,367.72 5,317.12
注：上述财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
七、最近三年内进行评估的情况
截至本报告书签署日，标的公司在最近三年未曾发生与交易、增资或改制相
关估值或评估情况。
八、重大未决诉讼、仲裁及行政处罚
（一）重大未决诉讼、仲裁
截至本重组报告书出具日，德景电子及其控股子公司不存在尚未了结（即人
民法院或仲裁委员会尚未审理完毕）的争议金额在人民币 1,000 万元以上的诉讼、
仲裁案件。
86
（二）重大行政处罚
截至本重组报告书签署日，德景电子及其控股子公司在报告期内存在下述一
项重大行政处罚：
2020 年 1 月 10 日，国家税务总局郑州航空港经济综合实验区税务局郑港税
务分局出具《税务行政处罚决定书》（郑港税一分局罚[2020]4 号），因郑州德景
2019 年 7 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日期间的企业所得税（应纳税所得额）未按
期进行申报，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，国家
税务总局郑州航空港经济综合实验区税务局郑港税务分局决定对郑州德景罚款
3,100 元。根据郑州德景提供的税收完税证明，2020 年 1 月 15 日，郑州德景缴
纳了上述 3,100 元的罚款。
根据《股权转让协议》之约定，“受让方确认，转让方及德景电子已向受让
方充分说明和披露有关标的公司的全部状况，包括但不限于德景电子所拥有的资
产权属及受限状况、人员及其社会保险、住房公积金缴纳情况、税收缴纳及优惠
情况、诉讼、仲裁情况、持续经营情况可能存在的重大风险等问题。受让方在此
确认完全知悉标的公司的状况，包括但不限于其中存在的标的资产瑕疵、标的资
产应收账款回收缓慢以及可能导致的大额应收账款无法收回的风险等情况，对该
等现状和瑕疵、问题和风险予以认可和接受，并同意按照现状承接标的公司，不
会因标的公司存在瑕疵、问题和风险而要求转让方作出其他补偿或承担责任，亦
不会因标的公司瑕疵、问题单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更
本次交易相关协议。受让方同意，因标的公司在交割日之前的事实和情形所导致
的相关主管部门或任何第三方对转让方或标的公司进行索赔、处罚或提出任何其
他主张（包括但不限于相关违约责任、赔偿责任），或者因标的公司的资产存在
权属瑕疵、问题而造成任何损失的，受让方应负责处理该等第三方请求并承担全
部损失和风险，受让方同意不会向转让方主张任何费用和责任，并保证转让方不
会因本次交易而被任何第三方追索。”
因此，前述行政处罚事项不会构成本次交易的实质性障碍。
九、交易标的为股权的相关说明
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（一）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，标的公司注册资本 35,000 万元，实收资本 21,461.0465
万元，注册资本尚未缴付完毕。本次重组交易对方美昊投资已在《股权转让协议》
中承诺：“受让方确认已知悉德景电子尚未实缴出资完毕的事实，就德景电子截
至签约日尚未实际缴付的注册资本，受让方同意自交割日起承接相应的实缴出资
义务；本次交易的交割日后，转让方无需承担相应的缴付义务。如交割日后任何
生效的法律文书要求转让方继续承担该等出资义务的，届时将由受让方全额承担
相应的出资义务。”
（二）是否已取得交易标的其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让
前置条件情况
本次重组交易标的为上市公司持有的德景电子 100%股权。本次交易交割前，
德景电子需剥离京美电子 100%股权、德恳电子 100%股权，具体方式为上市公司
受让德景电子持有的京美电子 100%股权、德恳电子 100%股权。
德景电子为上市公司全资子公司，京美电子、德恳电子均为德景电子全资子
公司，本次重组无需取得其他股东的同意，亦不存在违反德景电子公司章程规定
的情形。
（三）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
本次重组交易标的为上市公司持有的德景电子 100%股权。本次交易交割前，
德景电子需剥离京美电子 100%股权、德恳电子 100%股权。本次交易不涉及立
项、环保、行业准入、用地规划、建设许可等有关报批事项。
（四）标的公司涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人
资产的情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在作为许可方，授权除标的公司及其控
股子公司外的他人使用自己所拥有的资产，或作为被许可方使用他人资产的情况。
（五）标的公司债权债务转移情况
（1）在本次交易的交割日前，就德景电子的金融债权人的债权，经金融债
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权人同意的，上市公司、德景电子将按照与该等金融债权人的协商结果，将该等
金融债务转移至上市公司的控股子公司浙江国美通讯名下，由浙江国美通讯承担
向金融债权人偿还债务的义务。浙江国美通讯因受让债务而形成的对德景电子的
债权以及上市公司对德景电子的其他债权（如有）将与德景电子对上市公司的债
权（含上市公司需向德景电子支付的购买京美电子 100%股权、德恳电子 100%股
权的对价）相互抵销，抵销完成后：
a)如德景电子仍需向浙江国美通讯/国美通讯偿还款项的，德景电子应当在本
次交易的交割日前向浙江国美通讯/国美通讯偿还完毕，美昊投资对此承担连带
责任；
b)如国美通讯/浙江国美通讯仍需向德景电子偿还款项的，则该等国美通讯/
浙江国美通讯仍需向德景电子偿还的款项由美昊投资予以承接。美昊投资承接的
金额与美昊投资就本次交易需向国美通讯支付的股权转让价款中的等额部分相
抵销（抵销顺序首先为剩余股权转让价款，其后为首期股权转让价款）。
对于金融债权人不同意转移至浙江国美通讯的债务，将由德景电子在本次交
易的交割日前偿还完毕（如德景电子无法偿还的，则由美昊投资代为偿还）。
（2）德景电子拟将其拥有的与智能移动终端制造业务相关的部分债权债务
转移至京美电子。根据《资产划转协议》划转资产中涉及的债权、债务情况如下：
单位：元
债权 拟划转金额
应收账款 9,359,265.30
其他应收款 179,763.98
预付帐款 107,395.34
小计 9,646,424.62
负债 拟划转金额
应付账款 7,297,398.35
其他应付款 331,981.23
小计 7,629,379.58
就德景电子拟划转至京美电子的债权债务，德景电子和京美电子将在资产划
转协议生效后办理相关债权债务转让手续。对于未能取得债权人同意转移的债务，
89
若该等债权人在划转交割日后向德景电子主张权利的，无论届时本次交易的交割
是否完成，均由京美电子在收到德景电子的通知后向债权人进行偿还；对于划转
资产中的债权，如在划转交割日后债务人仍然向德景电子偿还的，则由德景电子
在收到相关偿付款项后立即全额支付给京美电子，如在交割日后，因德景电子未
能及时将相关款项汇至京美电子指定的银行账户导致京美电子/上市公司承担任
何责任或损失的，德景电子应赔偿京美电子/上市公司的一切损失和责任，美昊
投资对德景电子的支付义务及赔偿责任承担连带责任。
（3）除上述（1）、（2）项以外，德景电子的债权和债务在交割日后仍然由
其独立享有和承担。
（4）自本次交易的交割日起，国美通讯在其于 2019 年 4 月 25 日与沙翔、
于正刚、久禄鑫签署的《借款合同》项下的全部义务和责任（包括但不限于偿
还借款本金和利息的义务），以及应向税务主管部门缴纳的 2,192.76 万元的个人
所得税税款由美昊投资自愿且无偿地承担，美昊投资不会就前述债务承担事宜
要求国美通讯支付任何对价。前述债务承担并不以该等债务承担取得债权人的
同意为前提，在本次交易的交割日后，如沙翔、于正刚、久禄鑫仍向国美通讯
主张《借款合同》项下债权，或税务主管部门要求国美通讯支付税款的，应当
由美昊投资在收到国美通讯通知后的三十日内直接向债权人偿付，或将国美通
讯已向债权人偿付的款项全额支付给国美通讯。
（六）标的公司员工安置情况
1、划转资产涉及的人员安置
根据“人随资产和业务走”的原则，与划转资产相关的员工的劳动关系将随
着划转资产转移至京美电子。在京美电子、德恳电子自德景电子剥离时，该等人
员的劳动关系不发生变更（在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整
除外）。
截至本报告书签署日，与划转资产相关的人员已经与京美电子签署了劳动合
同主体变更协议，同意将其劳动关系转移至京美电子。
2、德景电子涉及的人员安置
90
除划转资产涉及的人员安置以外，本次交易中上市公司向美昊投资出售德景
电子 100%的股权，德景电子及其分子公司与其现有员工之间的人事劳动关系及
相互之间的权利义务不因本次交易发生变化（在正常经营过程中根据相关适用法
律进行的相应调整除外）。
91
第五节 标的资产评估
一、本次交易评估的基本情况
本次交易标的资产评估基准日为2019年12月31日，标的资产的交易价格以具
有证券期货业务资质的评估机构出具的评估结果为基础确定。
北方亚事对德景电子全部股东权益价值进行评估，出具了《国美通讯设备股
份有限公司拟转让浙江德景电子科技有限公司股权涉及其股东全部权益价值资
产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第01-185-01号）。以2019年12月31日为评
估基准日，北方亚事采用资产基础法对标的资产进行评估，本次评估整体结果如
下：
单位：万元
项目 账面值 评估值 评估减值额 评估减值率
德景电子100%股权 14,889.13 13,528.20 1,360.93 -9.14%
二、标的资产评估方法、评估假设及评估模型
（一）评估方法的选取
企业价值评估基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
的评估方法。
企业价值评估中的市场法，指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例
进行比较，确定评估对象的评估方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产与负债
表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的
评估方法。
按照《资产评估基本准则》，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据
评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场
法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评
估基本方法。根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，
92
以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法。评
估方法选择理由如下：
本次评估中，因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在
产品结构和主营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大，故
本次评估未采用市场法进行评估。
本次评估中，由于在基准日进行模拟资产划转，德景电子经营资产包括房屋、
土地、主要机器设备均划转进入京美电子，剩余资产不再具有收益能力，故不采
用收益法评估。
资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减
各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或
被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估的委估
资产具备以上条件。
（二）标的资产评估假设及评估方法
1、标的资产评估假设
（1）基本假设
1）交易假设：资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估
对象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估
价。
2）公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开市
场是指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，
在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会
和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条
件下进行的。
3）企业持续经营假设：企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合
法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变
并原地持续使用。
93
（2）特殊假设
1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提；
2）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现
行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
3）本次评估未考虑将来可能承担的抵押担保事宜，以及特殊的交易方可能
追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以
及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
4）本次评估测算的各项参数取值是按照不变价格体系确定的，不考虑通货
膨胀因素的影响。
2、资产基础法评估方法
（1）流动资产的评估
流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存
货、其他流动资产，评估人员根据各项资产的具体情况，采取了相应的现场清查
办法和评估方法，现将其简述如下：
1）货币资金
纳入本次评估范围的货币资金为银行存款和其他货币资金。
对于银行存款，评估人员根据公司提供的清查评估明细表，对会计报表、会
计账簿和记账凭证进行了核查；并按照公司提供的银行账号进行了函证，根据函
证回函和提供的银行对账单对银行存款情况进行了核实，存款核实结果与申报资
料相符，未发现需评估调整的事项。未涉及的未达款项。在确定了公司财务账户
与开户银行账户两者金额一致的情况下，以账面值作为评估价值。对于外币账户，
以基准日汇率换算成人民币价值。
对于其他货币资金，评估人员根据德景电子提供的资产评估明细表，对会计
报表、会计账簿和记账凭证进行了核查，本账户期无潜在回收风险的款项，核实
结果与申报资料一致。本次评估以核实后账面值确定评估值。
94
2）应收票据
评估人员收集了上述应收票据，并仔细核对了开票单位及前手，确认票面金
额无误，票面无利率。截止评估基准日，票据未背书也未贴现。应收票据按清查
核实后的账面值确定评估值。
3）应收账款
评估人员首先核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证申报表列
金额的正确性。在对应收账款核实无误的基础上，根据申报的应收账款明细表中
所列客户业务内容、发生日期、金额，向该公司财务人员及相关人员进行了了解，
由财务人员及相关人员详细介绍各债务单位的实际情况，评估人员按照《企业会
计准则》以及评估相关法规的规定，具体分析了应收账款形成的原因，款项发生
时间及欠款方信用情况，判断各账户欠款的可收回性。
对于期后已收回和有充分理由相信能全额收回的，按账面余额确认评估值；
对于欠款时间较久，欠款企业信誉差，根据评估人员调查、了解预计不能全额收
回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容
的基础上，参照审计结论，对不同年限的应收款根据发生时间的不同，按一定比
例计提评估风险损失，以账面余额扣减评估风险损失额确定评估值。对于企业计
提的坏账准备直接评估为零。
4）预付账款
评估人员首先核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证申报表列
金额的正确性。在对预付账款核实无误的基础上，根据被评估单位申报的预付账
款明细表中所列客户业务内容、发生日期、金额，与该公司财务人员及相关人员
进行了交谈，由财务人员及相关人员详细介绍债务单位的实际情况，评估人员按
照资产评估相关法规及规范的要求，具体分析了预付账款形成的原因，根据所能
收回的相应的资产或权利的价值确定评估价值。
5）其他应收款
评估人员首先核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证申报表金
额的正确性。由财务人员及相关人员详细介绍各债务单位的实际情况，评估人员
95
具体分析了其他应收款形成的原因，款项发生时间、金额及欠款方信用情况，并
对公司外欠款单位发函询证，判断各账户欠款的可收回性。对于没有函证的款项，
通过替代程序予以核实验证。
对于期后已收回和有充分理由相信能全额收回的，按账面余额确认评估值；
对于欠款时间较久，欠款企业信誉差，根据评估人员调查、了解预计不能全额收
回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容
的基础上，参照审计结论，对不同年限的应收款根据发生时间的不同，按一定比
例计提评估风险损失，以账面余额扣减评估风险损失额确定评估值。对于企业计
提的坏账准备直接评估为零。对于同子公司往来款，在子公司评估值为负的情况
下，考虑其评估值对往来款的影响。
6）存货
存货包括在原材料、周转材料、委托加工物资、库存商品及发出商品。
对于原材料，评估人员通过查阅原材料的购货发票和原始凭证、出入库单等
资料，向企业采购人员了解原材料近期的市场价格波动情况，向仓库保管人员了
解的原材料的仓储和损失情况等对原材料进行了全面了解，并对部分原材料进行
了现场盘点。
经了解并核实，被评估单位原材料直接销售，对于被评估单位近期出售的原
材料，以售价扣减相应的销售费用、附加税、所得税、利润等确认评估值；对于
无使用价值的原材料，评估为0；对于不存在最近可参考销售价格的原材料，根
据近期销售价格和账面价格变动幅度，确定整体售价变动幅度作为售价调整，扣
减相应的销售费用、附加税、所得税、利润等确认评估值，对于企业计提的存货
跌价准备直接评估为零。
原材料单价=该原材料不含税销售单价×[1-销售费用率-销售税金及附加率-
所得税费率-销售利润率×r]
a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；对
于基准日前后有销售价格的按照销售价格确认，对于无销售价格的根据已有售价
同账面单价的变动幅度统计确定相应折扣。经统计测算基准日前后销售价格折扣
96
幅度为5%。
b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市维护
建设税与教育费附加；
c．销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；
d. 销售利润率=净利润÷主营业务收入
e. 所得税费率按所得税费用与销售收入的比例计算；
f. r为一定的比率，由于原材料未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的
不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r
对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
对于周转材料评估人员通过查阅周转材料的购货发票和原始凭证，向企业采
购人员了解周转材料为近期采购，其采购价能够反映市场价值。评估人员依据调
查情况和企业提供的资料分析，企业的周转材料为近期购入的，故采用账面值确
定评估值。
对于委托加工物资评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，企业的委
托加工物资与原材料为相同的材料，故采用原材料的评估方法进行评估，具体评
估方法参见上述原材料评估过程。
对于库存商品评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，企业库存商品
销售价格参照原材料调整方式，方法采用原材料的评估方法进行评估，具体评估
方法参见上述原材料评估过程。
评估人员了解到该批发出商品为电子烟，根据国家政策规定电子烟不能在电
商渠道销售，发出商品预计基准日后无法通过合理的途径销售，该笔款项无法收
回，评估发出商品为0。
7）其他流动资产
对于企业增值税留抵和待摊费用，对于待抵扣进项税额，评估人员查阅了企
业的纳税凭证，已核实后的账面值确认为评估值。待摊费用为企业待摊补偿金，
评估人员查阅了企业相关凭证，已核实后的账面值确认为评估值。
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（2）长期股权投资
依据长期股权投资明细账，收集有关的投资协议和被投资单位的企业法人营
业执照、公司章程、评估基准日财务报表等资料，并与资产评估申报表所列内容
进行核对。经核实无清查调整事项。评估人员向企业了解长期股权投资的核算方
法和被投资单位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际控制权情况，并根据
对被投资单位的实际控制权情况，采用以下评估方法：
1）对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基
准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比
例确定长期股权投资的评估值。
2）对参股且被投资单位仍在正常经营的长期股权投资，以评估基准日被投
资单位资产负债表中载明的净资产账面值乘以持股比例确认评估值。
3）长期股权投资-嘉兴京美电子科技有限公司在评估基准日尚未成立，其相
关资产和负债以模拟划转形式注入确认模拟财务数据进行评估。
4）长期股权投资-惠州德恳电子科技有限公司评估值引用《国美通讯设备股
份有限公司拟收购惠州德恳电子科技有限公司股权涉及其股东全部权益价值资
产评估报告》（北方亚事评报字[2020]01-185-02号）。长期股权投资-嘉兴京美电
子科技有限公司评估值引用《国美通讯设备股份有限公司拟收购嘉兴京美电子科
技有限公司股权涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字
[2020]01-185-03号）。
（3）固定资产
计算公式为：评估值=重置全价×成新率
根据企业提供的电子设备明细清单，逐一进行了核对，做到账表相符，同时
通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此
基础上，组织专业工程技术人员对主要设备进行了必要的现场调查和核实。
1）重置全价的确定
对于电子设备，通常生产厂家或销售商提供免费运输及安装，因此，电子设
98
备的重置全价根据评估基准日同型号设备的当地市场信息及《中关村在线》等近
期市场价格资料，扣除可抵扣的增值税额确定。即
重置全价=不含税购置价
对购置时间较早或目前市场上无相关型号已淘汰但仍在正常使用的电子设
备，参照同类设备的二手市场价格直接确定其评估值。
对交通、运输车辆，按基准日市场价格，加上车辆购置税和其它合理的费用
来确定其重置全价，即车辆重置全价=购置价/（1+13%）+购置价/（1+13%）×
10%。
2）成新率的确定
a. 对于电子办公设备，通过对设备使用状况的现场调查，用年限法确定其综
合成新率；
b. 对车辆综合成新率的确定
按照商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报
废标准规定》，本次评估采用已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率。并
结合现场调查车辆的外观、结构是否有损坏，主发动机是否正常，电路是否通畅，
制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等指标确定车辆技术鉴定成新率。最
后根据理论成新率和技术鉴定成新率确定综合成新率。
使用年限法计算的成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
行驶里程法计算的成新率=尚可行驶里程/（已行驶里程+尚可行驶里程）
×100%
c. 对报废设备，视其具体结构材质来确定残值回收率。按实际能够变现价格
扣除合理处理费用后值确定；车辆应根据当地交通管理部门的规定，直接按报废
金额确定评估值。
（3）其他费用
针对上海车辆需考虑车辆牌照费对车辆的影响，通过查询近期上海车辆牌照
99
拍卖信息确定牌照费。
（4）评估值的确定
将重置全价和成新率相乘加上牌照费，得出评估值。
评估值=重置全价×成新率+牌照费
（5）无形资产的评估
纳入评估范围的无形资产为其他无形资产，为企业自创或外购的专利、软件
著作权和专有技术，其中已申请发明专利11项，实用新型2项，软件著作权12项
和专有技术1项。考虑到企业实际经营状况和业务方向调整，无形资产因为企业
已不再生产手机而无使用价值，又因为这些专利、软件都是定制用于国美手机的，
因此也不具有转让价值，故评估为零。
（6）负债的评估
纳入评估范围的负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括短期借款、应
付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等负债。非流动负债
为预计负债、递延收益。
对于负债的评估，评估人员首先查询了企业的历史资料，调查负债形成的具
体情况，重点分析欠款数额、欠款时间、欠款原因、欠款清理等情况，在核实了
解基础上，对负债科目中金额较大的款项进行函证和抽查核实，抽查核实主要通
过核实项目的往来款项和相关的合同、协议或原始凭证等资料对各项负债进行核
对。在核对各项负债账账、账实一致基础上，以核实后实际需要支付金额确定评
估值，经核实并非实际承担的负债项目，按零值计算。
三、标的资产资产基础法评估结论
在评估基准日2019年12月31日持续经营前提下，德景电子评估前资产总额为
119,620.08万元，负债总额为104,730.95万元，净资产为14,889.13万元；评估后资
产总额为117,786.26万元，负债总额为104,258.06万元，净资产为13,528.20万元，
评估减值1,360.93万元，减值率为9.14%。标的资产评估结果如下：
单位：万元
100
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目 D=（B-A）
A B C=B-A
/A×100%
流动资产 1 106,761.60 105,749.97 -1,011.63 -0.95
非流动资产 2 12,858.48 12,036.29 -822.19 -6.39
其中：可供出售
3
金融资产
持有至到期投资 4
长期股权投资 5 12,848.41 12,007.06 -841.35 -6.55
投资性房地产 6
固定资产 7 10.07 29.23 19.16 190.17
在建工程 8
无形资产 9
其他非流动资产 10
资产合计 11 119,620.08 117,786.26 -1,833.82 -1.53
流动负债 12 103,419.69 103,419.69
非流动负债 13 1,311.26 838.37 -472.89 -36.06
负债合计 14 104,730.95 104,258.06 -472.89 -0.45
净资产 15 14,889.13 13,528.20 -1,360.93 -9.14
即德景电子于评估基准日2019年12月31日的股东全部权益价值13,528.20万
元。
四、其他重要主体的评估
（一）京美电子
1、京美电子评估的基本情况
为了以模拟财务报表为评估范围量化嘉兴京美电子科技有限公司于评估基
准日2019年12月31日的股权市场价值，为国美通讯收购京美电子股权提供价值参
考，北方亚事对京美电子全部股东权益价值进行评估，出具了《国美通讯设备股
份有限公司拟收购嘉兴京美电子科技有限公司股权涉及其股东全部权益价值资
产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第01-185-03号）。评估对象是嘉兴京美电
子科技有限公司的股东全部权益价值，评估范围是嘉兴京美电子科技有限公司于
评估基准日2019年12月31日模拟财务报表的全部资产及负债。
101
北方亚事采用资产基础法、收益法进行评估，选择收益法结果作为本次评估
的最终结果，即京美电子于评估基准日2019年12月31日的股东全部权益价值
11,679.00万元。本次评估整体结果如下：
单位：万元
评估方法 账面值 评估值 评估增值额 评估增值率
资产基础法 8,544.85 12,041.53 3,496.68 40.92%
收益法 8,544.85 11,679.00 3,134.14 36.68%
2、京美电子资产评估方法的选取
本次评估中，因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在
产品结构和主营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大，故
本次评估未采用市场法进行评估。
资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减
各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或
被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估的委估
资产具备以上条件。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价
值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。京美电子正常业务开展后，其
未来现金流可以预测，评估人员经过和企业管理层访谈，以及调研分析认为具备
收益法评估的条件，本次评估采用收益法进行评估。
3、京美电子评估结论
（1）资产基础法评估结论
在评估基准日2019年12月31日持续经营前提下，京美电子评估前资产总额为
9,307.79万元，负债总额为762.94万元，净资产为8,544.85万元；评估后资产总额
为12,804.46万元，负债总额为762.94万元，净资产为12,041.53万元，评估增值
3,496.68万元，增值率为40.92%。京美电子评估结果汇总如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目 D=(B-
A B C=B-A
A)/A×100%
102
流动资产 1 964.64 964.64
非流动资产 2 8,343.14 11,839.82 3,496.68 41.91
其中：可供出售金融资
3
产
持有至到期投资 4
长期股权投资 5
投资性房地产 6
固定资产 7 7,232.03 9,166.90 1,934.87 26.75
在建工程 8
无形资产 9 1,050.93 2,612.73 1,561.80 148.61
其他非流动资产 10 60.19 60.19
资产合计 11 9,307.79 12,804.46 3,496.68 37.57
流动负债 12 762.94 762.94
非流动负债 13
负债合计 14 762.94 762.94
净资产 15 8,544.85 12,041.53 3,496.68 40.92
（2）收益法评估结论
①收益模型的选取
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+永续年现金流量现值
经营性资产价值按以下公式计算：
n
P Ai 1 R ＋( A / R) (1 R) n
i
i 1
式中：P：企业自由现金流量现值；
Ai：企业第i年的企业自由现金流量；
A: 永续年企业自由现金流量；
i：为明确的预测年期；
R：年折现率。
②收益年限的确定
103
现金流量的持续年数应当等于企业的寿命，企业的寿命是不确定的，通常采
用持续经营假设，即假设企业将无限期的持续下去。
本次评估中，对京美电子现金流量的预测采用分段法，即将企业未来实现的
企业自由现金流量分为明确预测期期间的现金流量和永续年的现金流量。现场核
实了解得知，京美电子作为一个行业稳定发展的企业，公司目前运营状况处于稳
定发展期，不存在预期会影响企业持续经营的不利因素。依据评估中采用的持续
经营假设，结合被评估单位现有生产经营情况、技术水平及市场状况，在合理分
析基础上，合理预测企业2020年1月1日至2024年的未来收益，考虑到未来不可测
因素影响，本着谨慎原则，假定2025年及以后年度企业收益按2024年收益状况保
持不变。
③营业收入预测
假定京美电子在评估基准日后能够无障碍的承接原德景电子订单，截止资产
评估报告日，企业拥有的在手订单大约2,000万元。受市场大趋势及京美自身条件
的影响，京美电子对未来的市场重新分析及判断。
2020年聚焦于京美电子的OEM业务产能，产值提升、继续加强质量管控和成
本控制，提升工厂在行业中整体竞争能力。京美电子定位安防类电子、4G/5G模
块、电子价签类产品的OEM业务。加大生产设备投入（同步扩大厂房面积）、加
大测试设备投入（5G设备）、加大资金投入提升供应链的核心竞争力、加大一线
人员的技能培训提升生产效率，从根本上提升工厂在OEM业务方向的核心竞争
力。依托集团研发，供应链优势，与目前优质OEM客户深度合作，逐步开展ODM
业务，并与客户达成战略合作深度绑定。
2019年德景电子已经为中国移动自主品牌和对讲提供C系列产品解决方案，
签署合同30万部。2020年京美电子将延续该合同，并在此基础上，积极与三大运
营商深入合作，拓展对讲机、摄像头、音箱、网关等规模空间较大的智能硬件ODM
合作，提升公司供应链竞争力和经营支撑。
经京美电子管理层预测，2020 年为业务调整后正常经营的第一年，通过对
原德景电子客户的延续和潜在客户开发，逐渐提高收入逐渐达到原德景电子经营
水平。公司未来主营业务收入预测表如下所示：
104
京美电子未来主营收入预测表
单位：万元
未来数据预测
序号 业务项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
1 主营业务入 32,036.13 55,515.72 61,461.55 65,183.70 67,293.61
1-1 ODM 24,513.21 43,694.78 49,108.68 52,309.74 54,234.64
1-2 OEM 7,522.93 11,820.94 12,352.87 12,873.96 13,058.96
合计 32,036.13 55,515.72 61,461.55 65,183.70 67,293.61
增长率（%） 73.29% 10.71% 6.06% 3.24%
④主营业务成本预测
京美电子在业务开展前没有相关历史数据可做参考，根据 2020 年通过当前
在手订单状况通过其成本拆分、资产增加等进行相关成本预测，测算如下：
京美电子未来主营成本预测表
单位：万元
未来数据预测
序号 产品明细项
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
1 主营业务成本 29,448.98 50,704.68 56,143.65 59,552.30 61,465.50
1-1 ODM 变动成本 22,116.53 39,439.08 44,356.33 47,241.95 48,926.95
1-1-1 电子价签 8,771.33 13,747.72 12,013.86 13,342.81 16,991.32
1-1-2 移动对讲 12,080.96 22,237.09 26,369.67 27,777.01 24,618.94
1-1-3 行业机 1,264.24 3,454.27 5,972.81 6,122.13 7,316.69
1-2 OEM 变动成本 6,717.09 10,554.72 11,029.67 11,494.93 11,660.13
1-2-1 摄像头-嘉兴工厂 1,860.09 2,922.41 3,053.84 3,183.16 3,229.04
电子价签-嘉兴工
1-2-2 2,552.63 4,011.28 4,191.77 4,368.27 4,431.38
厂
1-2-3 模块-嘉兴工厂 740.85 1,164.12 1,216.51 1,267.79 1,285.42
1-2-4 电表-嘉兴工厂 436.54 686.00 716.91 747.14 757.90
智能单车锁-嘉兴
1-2-5 495.30 778.26 813.32 847.58 859.79
工厂
汽车电子-嘉兴工
1-2-6 631.68 992.65 1,037.31 1,081.00 1,096.61
厂
1-3 折旧及摊销 615.36 710.88 757.65 815.42 878.42
合计 29,448.98 50,704.68 56,143.65 59,552.30 61,465.50
销售成本/销售收入 (%) 91.92% 91.33% 91.35% 91.36% 91.34%
⑤税金及附加预测
税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、
土地使用税、印花税等。城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加未来分
105
别按照 7%、3%、2%测算；房产税自用房产按照房屋原值的 1.2%征收，出租部
分按照租金收入的 12%征收；印花税按照 0.3‰测算；土地使用税 8 元/平米征收，
故未来不做测算，具体数据详见下表：
京美电子税金及附加预测表
单位：万元
明细项 单位 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
附加税金应税金额 万元 775.59 1,701.06 2,000.73 2,188.66 2,266.22
城市维护建设税 7% 54.29 119.07 140.05 153.21 158.64
教育费附加 3% 23.27 51.03 60.02 65.66 67.99
地方教育费附加 2% 15.51 34.02 40.01 43.77 45.32
土地使用税 8 元/㎡ 63.55 63.55 63.55 63.55 63.55
房产税 1.20% 61.80 61.80 61.80 61.80 61.80
印花税 0.3‰ 9.61 16.65 18.44 19.56 20.19
附加税合计 万元 228.03 346.13 383.88 407.54 417.48
⑥销售费用预测
销售费用分为固定费用及变动费用，固定费用包括职工薪酬、社保及公积金、
福利费、办公费及其他；变动费用包括差旅费、业务招待费。对京美电子未来年
度销售费用的预测分项确定不同的增长率，其中：人员薪酬、社保及公积金和福
利费增长率为上年的 5%，办公费及其他按照上年的 3%增长，其余项目主要参考
德景电子提供的历史数据，按历史平均占比进行预测。
京美电子未来销售费用预测明细表
单位：万元
序 未来预测数据
费用明细项
号 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
1 职工薪酬 176.36 185.18 194.43 204.16 214.36
2 社保及公积金 59.16 62.11 65.22 68.48 71.90
3 福利费 2.05 2.15 2.26 2.37 2.49
4 售后维修费 22.56 39.10 43.29 45.91 47.40
5 运费费用 21.36 37.02 40.98 43.46 44.87
6 办公费 0.72 0.74 0.76 0.79 0.81
7 差旅费 10.65 18.46 20.44 21.68 22.38
8 业务招待费 2.22 3.84 4.25 4.51 4.65
9 其他 1.20 1.24 1.27 1.31 1.35
10 合 计 296.28 349.84 372.91 392.67 410.22
106
销售费用/营业收
11 0.92% 0.63% 0.61% 0.60% 0.61%
入（%）
⑦管理费用预测
管理费用包括职工薪酬、社保及公积金、福利费、办公费及其他。对京美电
子未来年度销售费用的预测分项确定不同的增长率，其中：人员薪酬、社保及公
积金和福利费增长率为上年的 5%，办公费及中介费等按照上年的 3%增长，折旧
摊销按实际测算列式。
京美电子未来管理费用预测明细表
单位：万元
序 未来预测数据
费用明细项
号 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
1 职工薪酬 386.87 406.21 426.52 447.85 470.24
教育经费、社保
2 130.24 136.75 143.59 150.77 158.30
及公积金
3 福利费 103.77 108.96 114.40 120.12 126.13
4 办公费 68.09 70.13 72.24 74.40 76.64
5 保险费 9.60 10.08 10.58 11.11 11.67
6 租赁费 60.00 63.00 66.15 69.46 72.93
7 差旅费 37.06 38.91 40.86 42.90 45.05
8 业务招待费 19.30 20.27 21.28 22.34 23.46
9 中介机构费 49.27 50.75 52.27 53.84 55.45
10 折旧及摊销 314.12 313.35 309.87 309.59 309.59
11 其他 231.56 238.51 245.66 253.03 260.62
12 合 计 1,409.87 1,456.91 1,503.42 1,555.41 1,610.08
管理费用/销售收
13 4.40% 2.62% 2.45% 2.39% 2.39%
入（%）
⑧财务费用预测
模拟报表中没有相关的货币资金，根据京美电子营运资金测算首年增加额为
5,895.82 万元，假定通过集团内部借款 10,000.00 万元，利息 5.54%，具体如下
表：
京美电子未来财务费用预测明细表
单位：万元
序
费用明细项 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
号
1 财务费用 553.81 553.81 553.81 553.81 553.81
⑨所得税费用的预测
107
京美电子当前无任何税收优惠，根据谨慎性预测按照25%预测所得税。
⑩年固定资产折旧及无形资产摊销额的预测
有关固定资产折旧的预测，通过深入了解企业采用的折旧政策，在企业财务
人员提供的折旧费用计算表的基础上，确定固定资产折旧额。无形资产为土地使
用权，按摊销年限进行测算。
京美电子未来折旧与摊销明细表
单位：万元
资产类型 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
无形资产摊销 49.35 49.35 49.35 49.35 49.35
固定资产折旧 837.16 958.66 1,017.16 1,075.66 1,138.66
长期待摊费用 42.96 16.21 1.01 - -
折旧与摊销合计 929.48 1,024.23 1,067.52 1,125.02 1,188.02
营运资金增加额的预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而
需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常
经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收款项)等所需的基
本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，提供
他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经
济活动中，获取商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其
他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资
等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算
时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正
常经营所需保持的现金(最低现金保有量为2个月的付现成本)、存货、应收款项、
应付款项等主要因素。营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金
其中：
营运资金=最低现金保有量＋存货＋应收款项－应付款项
108
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
根据评估对象经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析
以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来
经营期内各年度的最低现金保有量、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资
金增加额。
营运资金增加额的预测
单位：万元
项 目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
营运资本增加额 5,895.56 4,475.10 1,207.56 729.36 421.27
资本性支出
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要
进行的资本性支出，主要包括资产正常更新支出及新增投资支出。每年需要进行
机器设备正常维修更新支出及电子设备的重置支出，支出金额等于折旧到期后该
项资产的账面原值；永续年的资本性支出根据预测最后一年的账面净值、经济寿
命年限、尚可使用年限按加权资金成本年金化。
京美电子未来资本性支出的预测
单位：万元
未来预测
费用明细项
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
用于 现有 生 产设 固定资产购建/更新/
756.93 1478.14 1191.29 500.85 191.32
备的 维护 方 面的 改造
支出 无形资产购置/开发 119.11 0.00 13.97 38.66 0.00
固定资产购建/更新/
用于 新增 生 产能 2938.00 1525.50 734.50 734.50 791.00
改造
力方面的支出
无形资产购置/开发
合 计 0 3814.04 3003.64 1939.76 1274.01 982.32
净现金流量预测
根据上述分析，京美电子未来几年的净现金流量如下表所示：
未来现金流量预测表
109
单位：万元
未来预测
项目名称
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续年期
营业收入 32,036.13 55,515.72 61,461.55 65,183.70 67,293.61 67,293.61
营业成本 29,448.98 50,704.68 56,143.65 59,552.30 61,465.50 61,465.50
毛利率（%） 8.08% 8.67% 8.65% 8.64% 8.66% 8.66%
营业税金及附加 228.03 346.13 383.88 407.54 417.48 417.48
销售费用 296.28 349.84 372.91 392.67 410.22 410.22
管理费用 1,409.87 1,456.91 1,503.42 1,555.41 1,610.08 1,610.08
财务费用 553.81 553.81 553.81 553.81 553.81 553.81
营业利润 99.16 2,104.35 2,503.87 2,721.96 2,836.51 2,836.51
营业外收入
营业外支出
利润总额 99.16 2,104.35 2,503.87 2,721.96 2,836.51 2,836.51
所得税 24.79 526.09 625.97 680.49 709.13 709.13
净利润 74.37 1,578.26 1,877.90 2,041.47 2,127.38 2,127.38
加:利息支出 415.36 415.36 415.36 415.36 415.36 415.36
加:折旧/摊销 929.48 1,024.23 1,067.52 1,125.02 1,188.02 1,188.02
毛现金流 1,419.21 3,017.85 3,360.79 3,581.85 3,730.76 3,730.76
减：资本性支出 3,814.04 3,003.64 1,939.76 1,274.01 982.32 514.37
营运资金增加
5,895.56 4,475.10 1,207.56 729.36 421.27 -
（减少）
净现金流 -8,290.38 -4,460.88 213.46 1,578.48 2,327.16 3,216.39
折现率的确定
无风险报酬率Rf反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的
基本价值。本次选取评估基准日尚未到期并且债券期限在5年以上的国债到期收
益率3.41%作为无风险收益率。
ERP为市场风险溢价，即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率
（通常指长期国债收益率）的部分。沪深300指数比较符合国际通行规则，其300
只成分样本股能较好地反映中国股市的状况。本次评估中，评估人员借助WIND
资讯专业数据库对我国沪深300指数的超额收益率进行了测算分析，测算结果为
16年（2004年－2019年）的超额收益率为7.94%，则本次评估中的市场风险溢价
取7.94%。
本次评估选取 Wind 资讯公司公布的 β 计算器计算的 β 值。（指数选取沪深
300 指数）。对比公司含资本结构因素的 β 见下表：
110
可比上市公司 β 查询表
股票代码 股票简称 含资本结构因素的 β(Levered β)
600734.SH 实达集团 0.8909
300735.SZ 光弘科技 1.0400
600203.SH 福日电子 0.9462
经计算，可比上市公司剔除资本结构因素的β(Unlevered β)平均值为0.8188。
京美电子的含资本结构因素的Levered Beta等于：
β= 0.8188×[1+(1-25%)×18.79%/81.21%]=0.9609
本次评估中对公司特定风险收益率取2.0%，其中规模风险为1.0%，其他风险
为1.0%。
将恰当的数据代入 CAPM 公式中，我们就可以计算出对被评估企业的股权
期望回报率。
Re= Rf + β×ERP + Rs=3.41%+0.9609×7.94%+2.0%=13.04%
目前在中国，只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发
行公司债券。事实上，中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场，尽管有
一些公司债券是可以交易的。然而，另一方面，官方公布的贷款利率是可以得到
的。评估基准日，有效的一年期贷款利率是4.35%则，我们采用的债权年期望回
报率为4.35%。
经计算，总资本加权平均回报率如下：
WACC= 13.04%×81.21%+4.35%×18.79%×（1-25%）=11.20%
评估值测算
京美电子经营性资产价值测算表
单位：万元
项目年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续年期
净现金流 -8,290.38 -4,460.88 213.46 1,578.48 2,327.16 3,216.39
折现年限 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 0.00
折现系数 0.90 0.81 0.73 0.65 0.59 5.25
净现金流量现
-7,455.38 -3,607.54 155.24 1,032.33 1,368.68 16,889.89
值
折现值合计 8,383.22
111
本次评估中，企业无溢余资产，非经营性资产评估值为3,304.53万元，有息
债务0万元，则：
股东全部权益价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-付
息债务
＝8,383.22+0+ 3,304.53 -0
＝11,679.00（取整万元）
综上，在评估基准日2019年12月31日，经采用收益法评估的京美电子股东全
部权益价值为11,679.00万元。较评估基准日账面值8,544.86万元，增值3,134.14万
元，增值率36.68%。
（3）收益法与资产基础法评估结果的比较及差值原因分析
收益法与资产基础法评估价值比较情况见下表：
单位：万元
资产基础法 收益法 差异值 差异率
项 目
A B C＝B-A D＝(B-A)/A×100%
股东权益评估值 12,041.53 11,679.00 -362.53 -3.01
本次评估中，收益法评估结果较资产基础法评估结果差异值原因主要是：
资产基础法的评估价值是对企业各类可确指单项资产市场价值加和得出的。
收益法是把企业作为一个有机整体，以企业整体获利能力来体现股东全部权益价
值。京美电子作为一个新设企业，处于调整期，在调整期间及其之后对于资产配
置及使用情况存在一定的不足，故导致收益法评估值偏低。
（4）选用收益法评估结果作为评估结论的原因
资产基础法是基于企业全部资产及负债的重新取得价值而确定的评估方法，
而收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能
力。两种方法的评估值对企业价值的显化范畴不同，因此造成两种方法评估结果
存在一定的差异。
从资产效用上来看，资产基础法为资产的堆积，体现的是资产的外在购买价
值，而收益法反映的是企业实际经营的内在价值。虽收益法评估值低于资产基础
112
法评估值，但从评估值差额来看，其差异并不明显，属于正常资产收益的波动范
围。
（二）德恳电子
1、德恳电子评估的基本情况
为了量化惠州德恳电子科技有限公司于评估基准日2019年12月31日的股东
全部权益价值，为国美通讯设备股份有限公司收购惠州德恳电子科技有限公司股
权收购提供价值参考，北方亚事对德恳电子全部股东权益价值进行评估，出具了
《国美通讯设备股份有限公司拟收购惠州德恳电子科技有限公司股权涉及其股
东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第01-185-02号）。评估
对象是惠州德恳电子科技有限公司的股东全部权益价值；评估范围是惠州德恳电
子科技有限公司于评估基准日2019年12月31日的全部资产及负债。
北方亚事采用资产基础法、收益法进行评估，选择收益法结果作为本次评估
的最终结果，即德恳电子于评估基准日2019年12月31日的股东全部权益价值
14.00万元。本次评估整体结果如下：
单位：万元
评估方法 账面值 评估值 评估增值额 评估增值率
资产基础法 -2,229.44 -1,943.39 286.05 12.83%
收益法 -2,229.44 14.00 2,243.44 100.63%
2、德恳电子资产评估方法的选取
本次评估中，因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在
产品结构和主营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大，故
本次评估未采用市场法进行评估。
资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减
各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或
被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估的委估
资产具备以上条件。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价
113
值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。公司每年有稳定收入，公司管
理层能够提供公司的历史经营数据和未来年度的盈利预测数据，且盈利预测与其
资产具有较稳定的关系；评估人员经过和企业管理层访谈，以及调研分析认为具
备收益法评估的条件，本次评估采用收益法进行评估。
3、德恳电子评估结论
（1）资产基础法评估结论
在评估基准日2019年12月31日持续经营前提下，德恳电子评估前资产总额为
5,316.00万元，负债总额为7,545.44万元，净资产为-2,229.44万元；评估后资产总
额为5,541.55万元，负债总额为7,484.94万元，净资产为-1,943.39万元，评估增值
286.05万元，增值率为12.83%。德恳电子评估结果汇总如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目 D=(B-
A B C=B-A
A)/A×100%
流动资产 1 2,739.13 2,739.13
非流动资产 2 2,576.87 2,802.41 225.55 8.75
其中：可供出售金融资
3
产
持有至到期投资 4
长期股权投资 5
投资性房地产 6
固定资产 7 2,484.87 2,709.45 224.59 9.04
在建工程 8
无形资产 9 49.12 50.08 0.96 1.96
其他非流动资产 10 42.88 42.88
资产合计 11 5,316.00 5,541.55 225.55 4.24
流动负债 12 7,464.77 7,464.77
非流动负债 13 80.67 20.17 -60.50 -75.00
负债合计 14 7,545.44 7,484.94 -60.50 -0.80
净资产 15 -2,229.44 -1,943.39 286.05 12.83
（2）收益法评估结论
114
①收益模型的选取
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+永续年现金流量现值
经营性资产价值按以下公式计算：
n
P Ai 1 R ＋( A / R) (1 R) n
i
i 1
式中：P：企业自由现金流量现值；
Ai：企业第i年的企业自由现金流量；
A:永续年企业自由现金流量；
i：为明确的预测年期；
R：年折现率。
②收益年限的确定
现金流量的持续年数应当等于企业的寿命，企业的寿命是不确定的，通常采
用持续经营假设，即假设企业将无限期的持续下去。
本次评估中，对德恳电子现金流量的预测采用分段法，即将企业未来实现的
企业自由现金流量分为明确预测期期间的现金流量和永续年的现金流量。德恳电
子作为一个行业稳定发展的企业，公司目前运营状况处于稳定发展期，不存在预
期会影响企业持续经营的不利因素。依据评估中采用的持续经营假设，结合被评
估单位现有生产经营情况、技术水平及市场状况，在合理分析基础上，合理预测
企业2020年1月1日至2024年的未来收益，考虑到未来不可测因素影响，本着谨慎
原则，假定2025年及以后年度企业收益按2024年收益状况保持不变。
③营业收入预测
德恳电子公司近几年的收入的产生，主要源自公司的主营业务收入。德恳电
子的历史年度主要业务收入来源于OEM，主要产品包括移动通讯整机、主板、行
业智能移动通讯终端产品等。根据审计报告显示，2019年德恳电子收入与历史年
度相比明显下滑，主要原因是受到智能手机市场下滑严重及金融机构收贷影响、
115
应收账款回收缓慢导致德恳电子的流动性资金紧张等内外因素影响，最终导致收
入下降幅度较大。在2019年下半年，针对智能手机市场变化，德恳电子对自有品
牌手机业务进行战略性调整，暂停国内市场业务，发展多种形态通讯产品的其他
业务，如智能穿戴设备等，结合公司在智能终端的积累，积极开拓小米生态链相
关产品服务等业务，但上述业务调整在全年未有明显效果。
截止评估报告日，企业拥有的在手订单大约1,200万元。2020年聚焦于OEM
业务产能，产值提升、继续加强质量管控和成本控制，提升工厂在行业中整体竞
争能力，定位移动智能类（小米生态链为主）的OEM业务。加大生产设备投入、
加大测试设备投入（5G设备）、加大资金投入提升供应链的核心竞争力、加大一
线人员的技能培训提升生产效率，从根本上提升工厂在OEM业务方向的核心竞
争力。依托集团研发，供应链优势，与目前优质OEM客户深度合作，并与客户达
成战略合作深度绑定。
经德恳电子管理层预测，由于2019年存在状况为处于业务调整期，订单数量
存在严重不足，在2020年开始业务调整已完成预计在调整好业务方向后可能出现
业务暴增的状况，2021年以后逐年提升OEM的增长水平。公司未来主营业务收入
预测表如下所示：
公司未来主营业务收入预测表如下所示：
德恳电子未来主营收入预测表
单位：万元
未来数据预测
序号 业务项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
1 主营业务入 10,644.02 13,382.98 16,009.34 18,824.98 20,373.41
1-1 OEM 10,644.02 13,382.98 16,009.34 18,824.98 20,373.41
合计 10,644.02 13,382.98 16,009.34 18,824.98 20,373.41
增长率（%） 25.73% 19.62% 17.59% 8.23%
④主营业务成本预测
德恳电子的OEM成本率2016-2019年分别为82.9%、89.6%、98.2%、189.9%，
从历史数据可知OEM连续两年存在成本倒挂的现象，经与企业管理层沟通，由于
存在业务量不足无法弥补相应的成本情况。在2019年出现经营方向转变导致后续
订单未能衔接，2020年通过当前在手订单状况通过其成本拆分、资产增加等进行
116
相关成本预测，测算如下：
德恳电子未来主营成本预测表
单位：万元
未来数据预测
序号 产品明细项
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
1 主营业务成本 9,903.43 12,382.88 14,757.28 17,301.48 18,670.48
1-2 OEM 变动成本 9,404.33 11,824.38 14,144.86 16,632.59 18,000.69
1-2-1 智能手表-惠州工厂 2,094.73 2,633.58 3,150.41 3,704.44 4,009.19
1-2-2 智能 WIFI-惠州工厂 1,568.23 1,973.63 2,360.94 2,776.16 3,004.49
1-2-3 智能摄像头-惠州工厂 1,471.25 1,849.61 2,212.55 2,601.70 2,815.73
1-2-4 行车记录仪-惠州工厂 885.26 1,112.90 1,331.31 1,565.49 1,694.19
1-2-5 手机-惠州工厂 2,491.54 3,132.07 3,746.74 4,405.69 4,768.12
1-2-6 汽车电子-惠州工厂 893.33 1,122.60 1,342.92 1,579.11 1,708.97
1-3 折旧及摊销 499.10 558.50 612.42 668.90 669.80
合计 9,903.43 12,382.88 14,757.28 17,301.48 18,670.48
销售成本/销售收入(%) 93.04% 92.53% 92.18% 91.91% 91.64%
⑤税金及附加预测
税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加印花税等。
城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加未来分别按照7%、3%、2%测算；
印花税按照0.3‰测算，具体数据详见下表：
德恳电子税金及附加预测表
单位：万元
明细项 单位 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
附加税金应税金额 万元 1,085.31 1,452.50 1,759.63 2,038.24 2,332.63
城市维护建设税 7% 75.97 101.68 123.17 142.68 163.28
教育费附加 3% 32.56 43.58 52.79 61.15 69.98
地方教育费附加 2% 21.71 29.05 35.19 40.76 46.65
印花税 0.3‰ 3.19 4.01 4.80 5.65 6.11
附加税合计 万元 133.43 178.32 215.96 250.24 286.03
⑥管理费用预测
德恳电子2016-2019年度的管理费率分别为4.94%、4.48%、5.29%、12.32%，
2019年因收入大幅下降导致管理费用率占比攀升。采用2016-2018年平均管理费
用率为4.9%。本次管理费用预测主要参考德恳电子提供的历史数据，综合历史年
度的财务数据统计分析，未来预测年度部分费用明细考虑一定的同比增长率，如
117
职工薪酬、租赁费、差旅费、业务招待费按照5%增长率，办公费、中介服务费、
办公费、其他项按照3%增长率测算，折旧摊销按企业折旧摊销测算。
德恳电子未来管理费用预测明细表
单位：万元
序 未来预测数据
费用明细项
号 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
1 职工薪酬 247.59 259.97 272.97 286.62 300.95
2 办公费 18.91 19.48 20.06 20.66 21.28
3 租赁费 3.60 3.78 3.97 4.17 4.38
4 差旅费 4.94 5.19 5.45 5.72 6.00
5 业务招待费 28.70 30.14 31.64 33.22 34.89
6 中介机构费 16.23 16.72 17.22 17.73 18.27
7 折旧及摊销 18.89 18.89 18.89 18.89 18.89
9 其他 28.24 29.09 29.96 30.86 31.78
10 合计 367.10 383.24 400.15 417.87 436.43
11 管理费用/销售收入（%） 3.45% 2.86% 2.50% 2.22% 2.14%
⑦财务费用预测
德恳电子在2020年融资租赁到期后，尚未有新的融资计划，仅考虑最后一年
计入财务费用的未确认融资费用32.79万元。之后没有相关的借款计划，财务费用
不做预测。
⑧所得税费用的预测
德恳电子当前无税收优惠，按照25%预测。
⑨年固定资产折旧及无形资产摊销额的预测
有关固定资产折旧的预测，通过深入了解企业采用的折旧政策，在企业财务
人员提供的折旧费用计算表的基础上，确定固定资产折旧额。无形资产为土地使
用权，按摊销年限进行测算。
德恳电子未来折旧与摊销明细表
单位：万元
资产类型 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
无形资产摊销 10.02 10.02 10.02 10.02 10.02
固定资产折旧 499.57 558.97 618.37 677.77 678.67
长期待摊费用 8.41 8.41 2.92 - -
118
折旧与摊销合计 517.99 577.39 631.30 687.78 688.68
⑩营运资金增加额的预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而
需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常
经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的
基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，提
供他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在
经济活动中，获取商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和
其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工
资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估
算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑
正常经营所需保持的现金（最低现金保有量为2个月的付现成本）、存货、应收
款项、应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金
其中：
营运资金=最低现金保有量＋存货＋应收款项－应付款项
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
根据评估对象经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析
以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来
经营期内各年度的最低现金保有量、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资
金增加额。
营运资金增加额的预测
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
营运资本增加额 1,687.69 243.85 239.97 256.51 152.90
119
资本性支出
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要
进行的资本性支出，主要包括资产正常更新支出及新增投资支出。每年需要进行
机器设备正常维修更新支出及电子设备的重置支出，支出金额等于折旧到期后该
项资产的账面原值；永续年的资本性支出根据预测最后一年的账面净值、经济寿
命年限、尚可使用年限按加权资金成本年金化。
德恳电子未来资本性支出的预测
单位：万元
未来预测
费用明细项
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
固定资产购建/更新/
用于现有生产设备 494.30 65.96 35.26 442.56 60.59
改造
的维护方面的支出
无形资产购置/开发 56.59
固定资产购建/更新/
用于新增生产能力 757.10 745.80 745.80 745.80 11.30
改造
方面的支出
无形资产购置/开发
合计 1251.40 811.76 781.06 1188.36 128.48
净现金流量预测
根据上述分析，德恳电子未来几年的净现金流量如下表所示：
未来现金流量预测表
单位：万元
未来预测
项目名称
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 终值
营业收入 10,644.02 13,382.98 16,009.34 18,824.98 20,373.41 20,373.41
营业成本 9,903.43 12,382.88 14,757.28 17,301.48 18,670.48 18,670.48
毛利率（%） 6.96% 7.47% 7.82% 8.09% 8.36% 8.36%
营业税金及附加 133.43 178.32 215.96 250.24 286.03 286.03
管理费用 367.10 383.24 400.15 417.87 436.43 436.43
财务费用 37.79 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业利润 202.28 438.55 635.95 855.39 980.47 980.47
营业外收入
营业外支出
利润总额 202.28 438.55 635.95 855.39 980.47 980.47
所得税 50.57 109.64 158.99 213.85 245.12 245.12
净利润 151.71 328.91 476.96 641.54 735.35 735.35
加:利息支出 28.34 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
加:折旧/摊销 517.99 577.39 631.30 687.78 688.68 688.68
120
毛现金流 698.04 906.30 1,108.26 1,329.32 1,424.03 1,424.03
减：资本性支出 1,251.40 811.76 781.06 1,188.36 128.48 537.02
营运资金增加
1,687.69 243.85 239.97 256.51 152.90 -
（减少）
净现金流 -2,241.05 -149.31 87.24 -115.54 1,142.65 887.01
折现率的确定
无风险报酬率Rf反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的
基本价值。本次选取评估基准日尚未到期并且债券期限在5年以上的国债到期收
益率3.41%作为无风险收益率。
ERP为市场风险溢价，即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率
（通常指长期国债收益率）的部分。沪深300指数比较符合国际通行规则，其300
只成分样本股能较好地反映中国股市的状况。本次评估中，评估人员借助WIND
资讯专业数据库对我国沪深300指数的超额收益率进行了测算分析，测算结果为
16年（2004年－2019年）的超额收益率为7.94%，则本次评估中的市场风险溢价
取7.94%。
本次评估选取Wind资讯公司公布的β计算器计算的β值。（指数选取沪深300
指数）。对比公司含资本结构因素的β见下表：
可比上市公司 β 查询表
股票代码 股票简称 含资本结构因素的 β(Leveredβ)
600734.SH 实达集团 0.8909
300735.SZ 光弘科技 1.0400
600203.SH 福日电子 0.9462
经计算，可比上市公司剔除资本结构因素的β(Unleveredβ)平均值为0.8188。
京美电子的含资本结构因素的LeveredBeta等于：
β=0.8188×[1+(1-25%)×18.79%/81.21%]=0.9609
通过分解企业特有风险的影响因素，结合企业行业市场特点，进行各风险收
益率评估，明细如下：
风险来源 风险值
规模 1.00%
市场 1.00%
行业 0.50%
121
管理 0.20%
合计 2.70%
本次评估中对公司特定风险收益率取2.6%。
将恰当的数据代入CAPM公式中，我们就可以计算出对被评估企业的股权期
望回报率。
Re=Rf+β×ERP+Rs=3.41%+0.9609×7.94%+2.6%=13.74%
目前在中国，只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发
行公司债券。事实上，中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场，尽管有
一些公司债券是可以交易的。然而，另一方面，官方公布的贷款利率是可以得到
的。评估基准日，有效的一年期贷款利率是4.35%则，我们采用的债权年期望回
报率为4.35%。
经计算，总资本加权平均回报率如下：
WACC=13.74%×81.21%+4.35%×18.79%×（1-25%）=11.77%
评估值测算
德恳电子经营性资产价值测算表
单位：万元
项目年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 终值
净现金流 -2,241.05 -149.31 87.24 -115.54 1,142.65 887.01
折现年限 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00
折现系数 0.8947 0.8005 0.7162 0.6408 0.5733 4.8708
净现金流量现值 -2,005.06 -119.52 62.48 -74.04 655.07 4,320.42
折现值合计 2,839
本次评估中，企业无溢余资产，非经营性资产（负债）如下表：
非经营性资产、负债表评估表
单位：万元
序号 项目 账面价值 评估值
一 非现金类非经营性资产
1 其他应收款 535.96 535.96
2 其他流动资产 185.85 185.85
3 递延所得税资产 2.14 2.14
122
4 非现金类非经营性资产小计 723.95 723.95
二 非经营性负债
1 其他应付款 2,628.76 2,628.76
2 递延收益 80.67 20.17
3 非经营性负债小计 2,709.43 2,648.93
三 非经营性资产、负债净值 -1,985.48 -1,924.98
非经营性资产评估值为-1,924.98万元。有息债务900.37万元。
股东全部权益价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-付
息债务
＝2,839+0-1,924.98-900.37
＝14.00（取整万元）
综上，在评估基准日2019年12月31日，经采用收益法评估的德恳电子全部权
益价值为14.00万元。较评估基准日账面值-2,229.44万元，增值2,243.44万元，增
值率100.63%。
（3）收益法与资产基础法评估结果的比较及差值原因分析
收益法与资产基础法评估价值比较情况见下表：
单位：万元
资产基础法 收益法 差异值 差异率
项 目
A B C＝B-A D＝(B-A)/A×100%
股东权益评估值 -1,970.21 14.00 1,984.21 -100.71
本次评估中，收益法评估结果较资产基础法评估结果差异值原因主要是：
资产基础法的评估价值是对企业各类可确指单项资产市场价值加和得出的。
收益法是把企业作为一个有机整体，以企业整体获利能力来体现股东全部权益价
值。
（4）选用收益法评估结果作为评估结论的原因
资产基础法是基于企业全部资产及负债的重置价值而确定的评估方法，而收
益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。
123
两种方法的评估值对企业价值的显化范畴不同，因此造成两种方法评估结果存在
一定的差异。
考虑到收益法评估是以被评估单位预期未来能够获取利润为基础，其计算过
程采用了大量直接反映企业盈利能力的参数，其评估结果综合了企业资产总量、
资本结构、行业前景、管理水平、组织效率、人力资源、企业资源等一系列的衡
量要素，相对全面地体现了企业的整体价值。而资产基础法无法反映上述因素对
企业价值的影响。
因此在对收益法和资产基础法评估的各方面进行比较后，收益法的结果更合
理地反映了被评估企业的价值，因此选择收益法的结果作为本评估的最终结果。
五、评估其他事项说明
（一）是否引用其他评估机构报告内容或特殊类别资产相关第三方专业鉴定等
资料
在北方亚事对德景电子全部股东权益价值进行评估，出具的《国美通讯设备
股份有限公司拟转让浙江德景电子科技有限公司股权涉及其股东全部权益价值
资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第 01-185-01 号）中，长期股权投资-惠
州德恳电子科技有限公司评估值引用《国美通讯设备股份有限公司拟收购惠州德
恳电子科技有限公司股权涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评
报字[2020]01-185-02 号），长期股权投资-嘉兴京美电子科技有限公司评估值引
用《国美通讯设备股份有限公司拟收购嘉兴京美电子科技有限公司股权涉及其股
东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]01-185-03 号）。
除上述情况外，本次评估未引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类
别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
（二）评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项
1、截至评估基准日2019年12月31日，德景电子存在抵押、质押资产和相关
担保事项；
2、应收票据账面价值1,455,030.19元，其中质押银行承兑汇票1,077,169.49
124
元，正常银行承兑汇票为377,860.70元；
3、德景电子货币资金存在冻结的情况；
4、德景电子及其分子公司存在部分资产报废情况；
5、德景电子及其子公司涉及的尚未结案的诉讼事项；
6、德景电子存货存在部分无使用价值事宜；
7、长期股权投资-嘉兴京美电子科技有限公司在评估基准日尚未成立，其相
关资产和负债以划转形式注入确认模拟财务数据进行评估；
8、长期股权投资-惠州德恳电子科技有限公司评估值引用《国美通讯设备股
份有限公司拟收购惠州德恳电子科技有限公司股权涉及其股东全部权益价值资
产评估报告》（北方亚事评报字[2020]01-185-02号）。长期股权投资-嘉兴京美电
子科技有限公司评估值引用《国美通讯设备股份有限公司拟收购嘉兴京美电子科
技有限公司股权涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字
[2020]01-185-03号）；
9、由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的
分析依据，本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响。
（三）评估基准日至重大资产出售报告书签署日之间可能对评估结论产生影响
的重大事项
自评估基准日至本报告书签署日，未发生其他重大期后事项。
六、董事会关于拟出售资产的评估值合理性及定价公允性分析
（一）董事会对资产评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的的
相关性及评估定价的公允性的意见
公司董事会在详细核查了有关评估事项后，公司对评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明如
下：
125
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构为北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙），
该评估机构具有相关部门颁发的评估资格证书和证券、期货业务资格。本次评估
机构的选聘程序合法、合规，除业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、
交易对方、标的公司均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外现实的和预期的
利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市
场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产出售提供合理的作价依据，评估机构实
际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相
应的评估程序，遵循了客观、独立、公正、科学的原则，运用了合规且符合标的
资产实际情况的评估方法，选用的参考数据、资料可靠；评估结果客观、公正地
反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易对价以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的
评估值为基础，由交易双方协商确定，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估
机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，
具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，
评估定价具备公允性。
综上，公司董事会认为本次交易所聘用的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理、评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。
（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面
126
的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
截至本报告书签署日，标的公司在后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、重大合作协议、技术许可等方面预计不会发生重大不利变化。但仍提醒投
资者关注未来盈利水平受到国家政策变化、行业技术水平变化、标的公司自身经
营状况等多方面因素的影响，存在一定的不确定性。
（三）标的公司与上市公司是否存在协同效应的说明
本次交易完成后，上市公司不再持有标的公司的股权，因此本次交易定价未
考虑交易标的与上市公司的协同效应。
（四）评估基准日至本报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项及对交易作
价的影响
自评估基准日至本报告书签署日，未发生其他重大期后事项。
七、独立董事对本次交易评估事项的意见
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构为北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙），
该评估机构具有相关部门颁发的评估资格证书和证券、期货业务资格。本次评估
机构的选聘程序合法、合规，除业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、
交易对方、标的公司均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外现实的和预期的
利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市
场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产出售提供合理的作价依据，评估机构实
际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相
127
应的评估程序，遵循了客观、独立、公正、科学的原则，运用了合规且符合标的
资产实际情况的评估方法，选用的参考数据、资料可靠；评估结果客观、公正地
反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易对价以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的
评估值为基础，由交易双方协商确定，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估
机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，
具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，
评估定价具备公允性。
综上所述，本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。
128
第六节 本次交易合同的主要内容
一、《股权转让协议》
（一）合同主体、签订时间
2020 年 6 月 17 日，公司与美昊投资、战圣投资签署了附生效条件的《国
美通讯设备股份有限公司与北京美昊投资管理有限公司与北京战圣投资有限公
司关于浙江德景电子科技有限公司之股权转让协议》。
甲方：国美通讯设备股份有限公司（简称“国美通讯”或“上市公司”或
“转让方”）
地址：山东省济南市历下区趵突泉北路 12 号
法定代表人：宋林林
乙方：北京美昊投资管理有限公司（简称“美昊投资”或“受让方”）
地址：北京市通州区潞城镇胡郎路 80 号 122 室
法定代表人：刘丽焕
丙方：北京战圣投资有限公司（简称“战圣投资”或“担保方”）
地址：北京市通州区胡郎路 80 号 1244 号
法定代表人：刘丽焕
（二）本次交易
转让方向受让方转让德景电子 100%的股权，本次交易的交割前，德景电子
需将剥离资产参考截至 2019 年 12 月 31 日的评估值转让给国美通讯。本次交易
完成（即交割日）后，转让方不再持有德景电子的股权，受让方成为德景电子
的唯一股东。
129
（三）资产划转及剥离安排
1、剥离资产的范围
德景电子所持有的京美电子 100%的股权（含按照《资产划转协议》之约定
由德景电子划转至京美电子的划转资产）以及德景电子所持有的德恳电子 100%
的股权。
在本次交易的交割日前，国美通讯将先行完成将划转资产由德景电子划转
至京美电子的手续，并办理完毕国美通讯自德景电子受让剥离资产的手续。
2、划转资产的划转安排
（1）在签约日，德景电子将与京美电子同时签署《资产划转协议》，德景
电子将其所拥有的与智能移动终端制造业务相关的资产（包括相关不动产、无
形资产、固定资产）及部分债权债务（具体范围见《资产划转协议》之约定）
按照账面值划转至京美电子。划转资产在 2019 年 12 月 31 日的账面值为
85,448,490.83 元，划转资产在 2019 年 12 月 31 日后发生的资产及负债变动情况
将据实调整并予以划转；
（2）在划转交割日（具体定义及日期确定依据详见《资产划转协议》之约
定，以下同）前，划转资产的权属归属于德景电子，德景电子应对划转资产的
损毁或者灭失承担责任；在划转交割日后，无论划转资产是否按照相关法律、
法规的规定办理完过户手续，划转资产的一切权益、风险均由京美电子享有和
承担；
（3）在《资产划转协议》生效后，各方将敦促德景电子、京美电子尽快确
定划转交割日、完成划转资产的交割手续。对于划转资产中不需要办理过户手
续的划转资产，自划转交割日起由德景电子交予京美电子占有、使用、收益和
处分；对于划转资产中需要办理过户手续的资产（包括但不限于相关不动产），
自划转交割日起全部的权利、义务、责任和风险即由京美电子享有和承担，如
该等划转资产的过户在本次交易的交割日仍未办理完毕的，受让方应当敦促并
促成德景电子按照《资产划转协议》的约定协助、配合办理相关资产的过户手
续。
130
3、剥离资产的剥离安排
（1）协议生效后，在划转交割日后、本次交易的交割日前，国美通讯将自
德景电子受让京美电子 100%的股权、德恳电子 100%的股权，并办理完毕相应
的工商变更登记，完成剥离资产自德景电子的剥离；
（2）根据北方亚事出具的《京美电子资产评估报告》，在模拟《资产划转
协议》项下划转资产全部注入京美电子的前提下，截至 2019 年 12 月 31 日，京
美电子 100%的股权的模拟评估价值合计为 11,679.00 万元；根据北方亚事出具
的《德恳电子资产评估报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，德恳电子 100%的股权
的评估价值为 14 万元。各方同意在上述评估结果的基础上，协商确定剥离资产
的转让价格，即，德景电子转让给国美通讯的京美电子 100%的股权的价格、德
恳电子 100%的股权的价格分别为 11,679.00 万元、0 万元；
（3）就剥离资产的股权转让价款支付，将由国美通讯（含国美通讯的控股
子公司，但不含德景电子及其附属公司，以下同）与德景电子（含德景电子的
控股子公司，以下同）通过互负债务相抵销方式进行。
（四）交易价格及定价依据
根据北方亚事就本次交易出具的《德景电子资产评估报告》，截至 2019 年
12 月 31 日，德景电子 100%的股权的评估价值合计为 13,528.20 万元。
在评估值的基础上，经各方协商一致，本次交易中德景电子 100%的股权的
交易价格最终确定为 50,000.00 万元。
（五）支付方式
各方同意，本次交易中，德景电子 100%的股权的转让价款 50,000 万元由
受让方在本协议生效后以现金方式分两期向国美通讯支付：
首期股权转让价款：在本协议生效之日起三十日内，受让方应当向转让方
支付首期股权转让价款，首期股权转让价款为交易价款总额的 51%；
剩余股权转让价款：由受让方在交割日起三个月内支付完毕。
131
（六）人员安排和债权债务处理
1、人员安排
与划转资产相关的人员将随着划转资产注入京美电子而转移至京美电子；
除此以外，本次交易完成后，标的公司及其下属公司作为独立法人的身份不会
发生变化，标的公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致
额外的人员安排问题。
2、债权债务处理
（1）标的公司的债权债务处理
各方同意，在本次交易的交割日前，就德景电子的金融债权人的债权，经
金融债权人同意的，国美通讯、德景电子将按照与该等金融债权人的协商结
果，将该等金融债务转移至浙江国美通讯名下，由浙江国美通讯承担向金融债
权人偿还债务的义务。
浙江国美通讯因受让债务而形成的对德景电子的债权以及国美通讯对德景
电子的其他债权（如有）将与德景电子对国美通讯的债权（含上市公司需向德景
电子支付购买京美电子 100%股权、德恳电子 100%股权的对价）相互抵销，抵销
完成后：
a)如德景电子仍需向浙江国美通讯/国美通讯偿还款项的，德景电子应当在本
次交易的交割日前向浙江国美通讯/国美通讯偿还完毕，美昊投资对此承担连带
责任；
b)如国美通讯/浙江国美通讯仍需向德景电子偿还款项的，则该等国美通讯/
浙江国美通讯仍需向德景电子偿还的款项由美昊投资予以承接。美昊投资承接的
金额与美昊投资就本次交易需向国美通讯支付的股权转让价款中的等额部分相
抵销（抵销顺序首先为剩余股权转让价款，其后为首期股权转让价款）。
对于金融债权人不同意转移至浙江国美通讯的债务，将由德景电子在本次交
易的交割日前偿还完毕（如德景电子无法偿还的，则由美昊投资代为偿还）。
（2）《资产划转协议》项下之债权债务转让
132
各方同意在《资产划转协议》生效后敦促德景电子和京美电子按照《资产
划转协议》的约定办理相关债权债务转让手续。
对于未能取得债权人同意转移的债务，若该等债权人在划转交割日后向德
景电子主张权利的，无论届时本次交易的交割是否完成，均由京美电子在收到
德景电子的通知后向债权人进行偿还；对于划转资产中的债权，如在划转交割
日后债务人仍然向德景电子偿还的，则由德景电子在收到相关偿付款项后立即
全额支付给京美电子，如在交割日后，因德景电子未能及时将相关款项汇至京
美电子指定的银行账户导致京美电子/转让方承担任何责任或损失的，德景电子
应赔偿京美电子/转让方的一切损失和责任，受让方对德景电子的支付义务及赔
偿责任承担连带责任。
（3）除上述（1）、（2）项以外，德景电子原有债权和债务仍由其享有和承
担。
（4）转让方于 2019 年 4 月 25 日与沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫投资管理合
伙企业（有限合伙）签署一份《借款合同》，沙翔、于正刚、久禄鑫分别向转让
方提供借款，借款期限至 2020 年 12 月 31 日，截至签约日，沙翔、于正刚、久
禄鑫对转让方的借款金额分别为：40,821,540.84 元、3,091 万元、2,498 万元；
同时，截至本协议签署之日，就转让方于 2016 年自沙翔、于正刚、久禄鑫收购
德景电子 100%的股权，转让方尚有代扣代缴的 2,192.76 万元的个人所得税税款
尚未向税务主管部门缴纳。为本次交易之目的，受让方承诺：自本次交易的交
割日起，（1）转让方在《借款合同》项下的全部义务和责任（包括但不限于偿
还借款本金和利息的义务），以及（2）应向税务主管部门缴纳的 2,192.76 万元
个人所得税税款由受让方自愿且无偿地承担（以下简称“债务承担”），受让方
不会就债务承担事宜要求转让方支付任何对价。受让方进一步确认并承诺，受
让方上述债务承担并不以该等债务承担取得债权人的同意为前提，在本次交易
的交割日后，如沙翔、于正刚、久禄鑫仍向转让方主张《借款合同》项下债
权，或税务主管部门要求转让方支付税款的，应当由受让方在收到转让方通知
后的三十日内直接向债权人偿付，或将转让方已向债权人偿付的款项全额支付
给转让方。
133
（七）交易的实施
1、交割条件
（1）股权转让协议已经各方合法有效签署且成立并生效；
（2）德景电子已将京美电子 100%的股权、德恳电子 100%的股权转让给
国美通讯，并办理完毕相应的工商变更登记，剥离资产已经自德景电子剥离
（但按照本协议尚未办理完毕过户手续的划转资产除外，该等划转资产的过户
手续由德景电子、京美电子在京美电子 100%的股权过户至国美通讯名下后继续
按照《资产划转协议》之约定办理）；
（3）国美通讯与德景电子之间的互负债务的等额部分已经按照约定进行了
抵销。抵销完成后，就德景电子对国美通讯存在的应付款，德景电子已经偿还
完毕，德景电子不存在占用国美通讯资金的情形，或者，如国美通讯对德景电
子存在的应付款，国美通讯、德景电子以及受让方已经签署了债务承担协议，
由受让方承担该等债务；
（4）国美通讯为德景电子提供的任何形式的担保（包括但不限于抵押担
保、质押、保证）已经全部解除，国美通讯不存在为德景电子提供担保的情
形；
（5）受让方已经按照股权转让协议之约定支付了首期股权转让价款。
2、标的股权的交割
（1）各方同意在交割条件满足之日起的十五个工作日内完成向标的公司所
在地的工商行政管理部门因本次交易而发生的企业相关登记事项的变更登记
（包括但不限于标的公司股东的变更登记、公司章程的备案）。各方应在标的公
司办理工商变更登记的过程中提供最大限度的配合，包括签署必要的文件和提
供必要的信息。
（2）标的公司的 100%的股权登记至受让方名下之日为本次交易的交割
日。
（3）各方同意，自交割日起，受让方成为标的股权的权利人，依据其所持
134
有的标的公司股权享有股东权利，并承担股东义务，转让方不再享有标的公司
股东权利并承担股东义务。
3、关于国美通讯与德景电子之间的担保的处理
就截至签署日国美通讯为德景电子及其附属公司提供的担保，各方同意，
由转让方、受让方及德景电子共同与相关债权人协商，在本次交易的交割日前
解除国美通讯为德景电子提供的担保，如根据债权人的要求需要提供其他形式
的担保的，由受让方负责协调。自本协议签署之日起，国美通讯不再以任何形
式为德景电子新提供任何担保。
4、本次交易的交割日后德景电子的后续经营安排
受让方承诺，本次交易的交割日后，除处置、处理、回收德景电子截至签
约日与智能移动终端业务相关的资产、债权债务以外，德景电子将不再实际经
营任何智能移动终端业务，保证不与上市公司产生同业竞争；转让方对受让
方、德景电子原有的与智能移动终端业务相关的资产、债权和债务的处置、处
理提供必要的帮助和配合，所需的费用由德景电子承担。
（八）担保方的保证义务
担保方无条件且不可撤销地承诺就受让方及时、全面且妥当地履行其在本
协议项下的全部义务和责任，向转让方提供连带保证担保，连带保证担保责任
的有效期截至受让方在本协议项下的全部义务履行完毕之日起两年为止。转让
方无须首先向受让方或任何其他人士就有关的未履行之担保方所保证义务进行
追讨，担保方在此放弃要求转让方在根据本条提起索偿或执行担保前应首先向
受让方或任何其它人士提出诉讼的权利。
在无损任何以上保证条款的前提下，作为主要义务人，担保方无条件且不
可撤销地同意将对转让方赔偿任何因受让方未有支付、履行、遵守或清偿任何
其在本协议项下的义务，或因任何被担保义务由于任何原因成为或将变为无
效、可使无效或不可被强制执行（无论知悉与否）而产生的成本、开销、损失
或损害，包括转让方向受让方以及担保方追讨时可能产生的任何程序上的所有
费用开销。
135
担保方在本条项下的义务不应受任何事件或事物（若无本约定，该等事件
或事物可能影响或限制该等义务）影响，包括：
1、向受让方、目标公司或任何其他人士采取、变动、更新、拒绝或忽略完
善或实施任何权利、救济或担保或作出任何宽限、让步或解除；
2、对受让方或任何其他人所享有的任何权利的放弃、作为或不作为，或未
能就被担保义务采取、完善或行使任何其他担保；
3、任何资不抵债、清算、清盘、接管、破产、资产被接管或其它同等或类
似程序；
与受让方有关的任何法律限制、能力丧失或其他情况，或者任何受让方在
本协议项下的任何义务无效或不可执行。
担保方向转让方陈述并保证，自签署日始至受让方和担保方在交易文件项
下的全部义务已经适当履行完毕之日止，下列每一项陈述和保证均为真实、准
确、完整且不具有误导性的：
1、担保方有能力和所有必需的权力及授权，以履行其在本协议及其他交易
文件项下的所有义务，并签订和交付本协议及其他交易文件所规定的与完成交
易有关的其它协议及法律文件；
2、本协议及交易项下担保方的义务有效、具有法律约束力，且可根据其条
款执行；
3、担保方签订及履行本协议或任何交易文件不需要任何第三方的同意，且
不会违反其章程、适用法律、或对其有约束力的任何合同或义务；
4、担保方签订、交付或履行本协议或完成本协议项下其他交易文件或交易
均无需获得必要的政府批准。担保方开展本次交易遵守并符合适用法律。
（九）过渡期间损益
自评估基准日起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。过渡期内，
标的资产运营所产生的收益归转让方所有；标的公司运营所产生的亏损由受让
方承担。
136
各方同意，由转让方在交割日后三十个工作日内聘请具有证券从业资格的
审计机构对标的资产在过渡期的损益情况进行审计确认。
为免歧义，各方进一步明确，转让方聘请的具有证券从业资格的审计机构
对标的资产的审计范围不包含剥离资产，剥离资产在过渡期内运营所产生的收
益、亏损均归上市公司享有或承担。
（十）税费缴纳
因办理本次交易相关事宜过程中所发生的各种税费，由各方依据相关法律
法规及政策性规定各自承担。
（十一）协议的生效与终止
股权转让协议自协议各方签署之日起成立，自本次交易事宜经转让方股东
大会审议通过之日起生效。
（十二）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出
的承诺与保证失实或严重不符，则该方应被视作违反协议。
除协议另有约定外，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约
责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有直接和间接损失（包括为避免损
失而支出的律师费、差旅费等合理费用）。
二、《资产划转协议》
（一）合同主体、签订时间
2020 年 6 月 17 日，德景电子与京美电子签署了附生效条件的《资产划转
协议》。
甲方（划出方）：浙江德景电子科技有限公司
法定代表人：于正刚
注册地址：嘉兴市南湖区亚太路 1052 号（嘉兴科技城）
137
乙方（划入方）：嘉兴京美电子科技有限公司
法定代表人：宋火红
注册地址：嘉兴市南湖区亚太路 1052 号 1 号楼 1 层
（二）资产划转的范围
甲方将其名下现所拥有的与智能移动终端制造业务相关的资产及部分债
权、债务按照账面值划转至乙方。划转资产的范围如下：
1、甲方所取得的国有土地使用权证编号为“嘉南土国用（2015）第
1042025 号”的 33,586 平方米的国有土地使用权及其地上房产（包括该土地上
未取得房产证的房产）；
2、甲方名下所拥有的除上述（1）项以外的与智能移动终端制造业务相关
的固定资产、无形资产；
3、甲方名下与智能移动终端制造业务相关的部分债权、债务。
划转资产在基准日 2019 年 12 月 31 日的账面值为 85,448,490.83 元。甲方
拟将截至基准日 2019 年 12 月 31 日的划转资产划转至乙方。基准日至划转交割
日期间发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转。
（三）划转方式及对价
本次划转为甲方名下的划转资产按账面价值划转至 100%直接控股的乙方，
甲方增加对乙方的投资额，计入乙方资本公积；乙方不需为取得划转资产而向
甲方支付任何对价。
（四）交付与过户
1、甲方在此确认，划转资产的受限情况如下：
（1）不动产的受限情况：划转资产中的土地使用权、房屋所有权上现存在
抵押，抵押权人为中国工商银行股份有限公司嘉兴分行、中国建设银行股份有
限公司嘉兴分行；
（2）固定资产的受限情况：划转资产中的部分固定资产现存在动产抵押，
138
抵押权人为中国建设银行股份有限公司嘉兴分行。
甲方承诺，除上述受限情况以外，划转资产上不存在其他抵押、查封、冻
结等产权受限的情形。
2、甲方承诺，在本协议生效后尽快办理完毕解除划转资产中的土地使用
权、房屋所有权、固定资产上存在的抵押，并在划转资产上存在的受限情况解
除后办理划转资产的交付、过户、变更登记手续。
3、双方应当在划转资产上的土地使用权、房屋所有权、固定资产的抵押解
除后尽快确定划转交割日，并于划转交割日签署正式的交付确认书。划转资产
中不需要办理过户手续的资产（包括相关固定资产、存货、债权、债务）应当
于划转交割日由划出方交付给划入方；划转资产需要办理过户手续的资产，该
等资产自划转交割日一并由划出方交付给划入方，由划入方占有、使用和收
益。自划转交割日起，划转资产的全部权利、义务、责任和风险均由乙方享有
和承担。
4、双方应当在本协议生效后立即办理债权债务转让手续（包括但不限于履
行通知债务人程序、取得债权人同意程序）。对于未能获得债权人同意转移的债
务，若该等债权人在划转交割日后向甲方主张权利，则由乙方在接到甲方的通
知后进行偿付，乙方在偿付该等债务后不再向甲方追偿。就划转资产中的债
权，如在划转交割日后债务人仍然向甲方偿还的，则由甲方在收到相关偿付款
项后 3 个工作日内全额支付给乙方，如在划转交割日后，因甲方未能及时将相
关款项汇至乙方指定的银行账户导致乙方承担任何责任或损失的，甲方应赔偿
乙方的一切损失。
5、双方同意，在资产过户过程中产生的变更登记费、手续费、税费等由双
方依法各自承担；法律法规没有规定的，由双方均担。
（五）人员转移
根据“人随资产走、债随资产走”的原则，京美电子将全部接收划转资产
所涉员工，将按照国家有关法律、法规接转相关员工的劳动关系，员工工龄连
续计算，薪酬待遇不变，确保相关工作平稳推进。双方应当尽快与划转资产相
139
关的人员签署劳动合同主体变更协议。
140
第七节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策要求，不存在违反国家有关环境保护、土
地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形
本次交易标的公司主要从事移动通信及终端设备、手机、计算机外部设备、
计算机网络设备、监控设备、汽车零部件、电子元器件、智能电表、音箱、蓝牙
耳机、智能家居、智能设备、智能玩具、第二类医疗器械、电子计算机整机、印
刷线路板组件的研发、制造、加工、测试及销售；计算机软件的技术咨询、技术
服务、技术开发、技术转让；计算机软件的销售；从事进出口业务、贸易经纪与
代理服务，符合国家相关产业政策要求。
本次交易遵守国家环境保护相关法律法规，德景电子不存在因违反环境保护
方面的法律、法规和规范性文件而受行政处罚的情形，故本次交易符合国家及地
方有关环境保护方面的相关规定。
本次交易符合国家土地管理相关法律法规，德景电子自设立以来不存在违反
土地管理等法律和行政法规而受到行政处罚的情形，符合国家及地方有关土地管
理方面的相关规定。
本次交易完成后，上市公司并未在其所处的行业内形成垄断，本次交易不构
成行业垄断行为，符合《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的
相关规定。
综上，本次交易符合国家相关产业政策要求，不存在违反国家有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据本次重组的方案，本次交易不涉及公司总股本及股东持股比例变动，本
次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本
总额的比例不低于 25%，根据《上市规则》，本次交易不会导致公司不符合股票
上市条件。
141
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
本次交易标的为上市公司持有的德景电子 100%股权。本次交易交割前，德
景电子需剥离京美电子 100%股权、德恳电子 100%股权。其定价系以具有证券业
务资格的评估机构出具的资产评估结果为基础，经交易双方协商确定。
公司就本次交易所涉关联交易之处理遵循公开、公平、公正的原则，并履行
合法程序。本次交易的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，没有损害上市公司和非关联股东利益。
本公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。
因此，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法
本次交易标的为上市公司持有的德景电子 100%股权。本次交易交割前，德
景电子需剥离京美电子 100%股权、德恳电子 100%股权。德景电子、京美电子、
德恳电子均系依法设立和存续的有限责任公司，本次交易完成之后，仍保持法人
主体资格，重组过程中涉及的债权债务转移根据《股权转让协议》约定进行转移，
相关处理合法。上市公司拥有的德景电子股权权属清晰，过户或转移不存在法律
障碍。符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次拟出售的标的公司德景电子近年来经营情况不佳，收入下滑，部分应收
账款存在逾期，对上市公司经营发展造成拖累。考虑到上市公司目前的经营发展
所面临的困难，本次交易旨在将部分经营情况不佳的资产从上市公司剥离，从而
达到减轻上市公司负担与压力、优化上市公司资产质量的目的。通过出售德景电
142
子，将有助于改善上市公司目前在财务及现金流方面所遇到的困难，有利于上市
公司增强持续经营能力。
交易完成后，公司仍保留有移动智能终端制造业务，并积极开拓和布局 5G、
智能装备等业务机会，通过本次交易，上市公司可提高持续经营能力，有利于公
司改善资产质量和财务状况，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或
者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易不会对上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人的独立性造成影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定
本次交易标的为上市公司持有的德景电子 100%股权。本次交易交割前，德
景电子需剥离京美电子 100%股权、德恳电子 100%股权。本次交易不会改变上市
公司现有的在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方的
独立性，并严格按照相关规定执行。
因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重
组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关要求设
立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则。
本次交易不涉及公司总股本及股东股份比例变动，对公司现有的法人治理结
构不会造成影响。本次交易完成后，公司将继续完善已建立的法人治理结构，以
保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情
况，继续完善上市公司内部组织机构的设置。
因此，本次交易对上市公司保持健全有效的法人治理结构不会产生不利影响，
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、独立财务顾问和律师意见
143
（一）独立财务顾问意见
本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的
规定以及中国证监会的相关要求，出具的独立财务顾问核查意见的结论性意见为：
“1、国美通讯本次交易方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规
定；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形；
3、本次拟出售的标的资产权属清晰；本次交易的实施将有利于改善上市公
司财务状况及持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。”
（二）律师意见
本公司聘请竞天公诚为本次交易的法律顾问，根据竞天公诚出具的《法律意
见书》，律师认为：
“（一）本次交易的交易双方均依法有效存续，具备本次交易的主体资格；
（二）本次交易的交易方案和相关协议符合现行有效的法律、法规和规范性
文件的规定；
（三）本次交易的标的股权权属清晰，依法办理权属转移不存在法律障碍；
（四）国美通讯已履行了法定的信息披露义务，不存在应披露而未披露的与
交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项的情况；
（五）本次重大资产出售符合《重组管理办法》规定的相关实质性条件；
（六）参与本次重大资产重组的证券服务机构均具备必要的资格；
（七）本次重大资产重组已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，在取
得已披露的尚需取得的批准和授权后方可实施。”
144
第八节 管理层讨论分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析
本公司以 2018 年、2019 年经大华审计并出具的无保留意见审计报告为基础，
完成本节的分析与讨论。投资者在阅读本节时，请同时参考本报告书“第九节财
务会计信息”以及上述财务报告。
（一）财务状况分析
1、资产构成分析
各报告期期末，上市公司合并报表中资产构成如下表所示：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 11,574.37 7.68% 27,084.73 9.93%
应收票据 145.50 0.10% 2,180.89 0.80%
应收账款 76,340.66 50.65% 103,022.85 37.77%
预付款项 551.46 0.37% 1,804.49 0.66%
其他应收款 10,571.60 7.01% 9,019.24 3.31%
存货 5,437.67 3.61% 20,053.23 7.35%
其他流动资产 5,389.73 3.58% 6,730.74 2.47%
流动资产合计 110,011.01 72.99% 169,896.16 62.28%
非流动资产：
长期股权投资 162.57 0.11% 168.23 0.06%
投资性房地产 21,431.45 14.22% 24,489.64 8.98%
固定资产 11,580.39 7.68% 12,676.89 4.65%
在建工程 - 0.00% 669.56 0.25%
145
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
无形资产 1,893.75 1.26% 12,854.38 4.71%
开发支出 - - 1,929.77 0.71%
商誉 - - 44,203.82 16.21%
长期待摊费用 95.13 0.06% 546.24 0.20%
递延所得税资产 5,555.15 3.69% 4,936.53 1.81%
其他非流动资产 - - 403.70 0.15%
非流动资产合计 40,718.43 27.01% 102,878.77 37.72%
资产总计 150,729.44 100.00% 272,774.94 100.00%
上市公司 2018 年末和 2019 年末的资产总额分别为 272,774.94 万元和
150,729.44 万元。资产结构方面，公司 2018 年末和 2019 年末的流动资产分别为
169,896.16 万元和 110,011.01 万元，占资产总额的比例分别为 62.28%和 72.99%，
流动资产占比上升。流动资产主要由货币资金、应收账款和其他应收款构成；非
流动资产分别为 102,878.77 万元和 40,718.43 万元，占资产总额的比例分别为
37.72%和 27.01%，金额及占比均呈下降趋势，非流动资产主要由投资性房地产
和固定资产构成。
2019 年末，存货较 2018 年末减少 14,615.55 万元，降幅为 72.88%，主要系
产销规模下降所致。
2019 年末，商誉较 2018 年末减少 44,203.82 万元，降幅为 100%，主要系全
额计提收购德景电子所形成的 4.42 亿元商誉所致。
2、负债构成分析
各报告期期末，上市公司合并报表中负债构成如下表所示：
单位：万元
146
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 47,567.40 21.78% 72,332.41 29.07%
应付票据 4,260.26 1.95% 11,938.58 4.80%
应付账款 40,860.33 18.71% 59,674.84 23.99%
预收款项 13,709.82 6.28% 6,352.60 2.55%
应付职工薪酬 2,995.35 1.37% 4,163.14 1.67%
应交税费 2,680.70 1.23% 3,511.58 1.41%
其他应付款 34,184.27 15.65% 20,275.87 8.15%
一年内到期的非流动负债 10,891.73 4.99% 65,541.53 26.34%
其他流动负债 244.84 0.11% 247.04 0.10%
流动负债合计 157,394.69 72.07% 244,037.59 98.09%
非流动负债：
长期应付款 56,420.46 25.84% 764.92 0.31%
预计负债 680.68 0.31% - -
递延收益 715.66 0.33% 711.20 0.29%
递延所得税负债 3,167.01 1.45% 3,279.67 1.32%
非流动负债合计 60,983.81 27.93% 4,755.80 1.91%
负债合计 218,378.50 100.00% 248,793.39 100.00%
上市公司 2018 年末和 2019 年末的负债总额分别为 248,793.39 万元和
218,378.50 万元。上市公司主要负债为流动负债，报告期内流动负债占比分别为
98.09%和 72.07%。流动负债主要为短期借款、应付账款、预收账款和其他应付
款。
2019 年末，一年内到期的非流动负债较 2018 年末减少 54,649.80 万元，降
幅为 83.38%，长期应付款较 2018 年末增加 55,655.54 万元，主要系长期非金融
机构借款增加所致。变动主要来自：
①根据 2018 年股东大会《关于公司与沙翔等人签订借款合同暨关联交易的
议案》，嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）、于正刚、沙翔将 12,010.00 万
元应收股权收购款出借给上市公司，借款期限自 2019 年 5 月 14 日起至 2020 年
147
12 月 31 日，利率 6%。2019 年 7 月 31 日，公司偿还该项借款下本息 2,423.39 万
元。截止 2019 年 12 月 31 日，该借款本息余额合计 9,991.36 万元。
②2016 年 10 月 31 日，控股股东山东龙脊岛通过兴业银行东外支行向公司
提供金额为人民币 5 亿元的贷款，贷款于 2019 年 10 月 31 日到期。经公司与国
美电器协商，国美电器于 2019 年 10 月 30 日向公司提供借款人民币 5.6 亿元，
用于偿还上述委托贷款本金及利息，期限为两年，借款利率为银行同期贷款利率
4.35%/年。截止 2019 年 12 月 31 日，该借款本息合计 56,420.46 万元。
3、偿债能力分析
报告期内，上市公司偿债能力指标分析如下：
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动比率 0.70 0.70
速动比率 0.66 0.61
资产负债率 144.88% 91.21%
注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=期末负债合计/期末资产合计
报告期内，上市公司的流动比率和速动比率均偏低，资产负债率较高，且截
至 2019 年 12 月 31 日，上市公司的总负债高于总资产，因此上市公司的偿债能
力较弱，需要及时补充流动资金，降低杠杆率。
4、资产运营效率分析
报告期内，上市公司资产周转能力分析如下：
2019 年度 2018 年度
应收账款周转率 0.80 2.71
存货周转率 5.68 7.39
总资产周转率 0.34 0.91
注：1、应收账款周转率=营业收入/应收票据与应收账款期初期末均值
2、存货周转率＝营业成本/存货期初期末均值
3、总资产周转率=营业收入/总资产期初期末均值
2019 年度，上市公司资产周转能力较 2018 年度大幅下降，主要系当年度产
148
品产销规模不足，营业收入和营业成本均大幅下降。
（二）经营成果分析
1、利润表构成分析
报告期内，上市公司利润表构成如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度
金额 占比 金额 占比
一、营业收入 72,117.26 100.00% 263,758.52 100.00%
减：营业成本 72,349.15 100.32% 255,949.82 97.04%
税金及附加 497.48 0.69% 518.63 0.20%
销售费用 2,037.18 2.82% 19,891.48 7.54%
管理费用 7,994.59 11.09% 9,361.13 3.55%
研发费用 7,585.11 10.52% 12,288.21 4.66%
财务费用 7,684.97 10.66% 7,574.62 2.87%
其中：利息费用 7,957.81 11.03% 6,699.75 2.54%
利息收入 314.65 0.44% 258.61 0.10%
加：其他收益 364.72 0.51% 245.44 0.09%
投资净收益 -5.66 -0.01% 32.15 0.01%
公允价值变动收益 3.49 0.00% 555.42 0.21%
信用减值损失 -11,309.37 -15.68% - -
资产减值损失 -48,836.85 -67.72% -33,716.98 -12.78%
资产处置收益 -6,000.73 -8.32% 2.40 0.00%
二、营业利润 -91,920.12 -127.46% -74,706.94 -28.32%
加：营业外收入 377.66 0.52% 15,898.45 6.03%
减：营业外支出 962.96 1.34% 49.20 0.02%
三、利润总额 -92,505.42 -128.27% -58,857.68 -22.31%
减：所得税 -929.34 -1.29% 861.50 0.33%
四、净利润 -91,576.07 -126.98% -59,719.18 -22.64%
其中：归属于母公司股东的净
-85,113.07 -118.02% -38,192.46 -14.48%
利润
少数股东损益 -6,463.01 -8.96% -21,526.73 -8.16%
149
2019 年度，上市公司营业收入较去年同期下降 72.66%，主要原因是受 2019
年手机行业整体滑坡及公司资金困难等影响，本期公司停止了自有品牌手机业务，
原有 ODM/OEM 业务订单减少严重，另一方面本期公司进行战略转型，处于转
型震荡期，新业务规模较小，以上各因素导致营业收入大幅下降。
2018 年度和 2019 年度，公司收入、毛利率持续下降，同时相关费用维持较
高水平，2019 年度坏账损失和商誉减值损失进一步增加，因此净利润和净利率
负值均大幅扩大。
2、盈利能力分析
2019 年度 2018 年度
毛利率 -0.32% 2.96%
净利率 -126.84% -22.64%
基本每股收益（元/股） -3.37 -1.51
注：1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
2、净利率=净利润/营业收入
3、基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/普通股总股数
手机智能终端业务竞争激烈，利润越来越薄，加上集团自有品牌暂停，导致
工厂原定给自有品牌预留的产能、人员、设备空转，生产成本大幅增加，导致成
本倒挂，毛利接近为 0。公司净利率为负，且 2019 年净利率负值大幅扩大，主要
系年内计提大额坏账损失和商誉减值损失所致。
3、现金流量分析
报告期内，上市公司现金流量情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度
经营活动现金流入小计 105,003.42 299,576.70
经营活动现金流出小计 110,690.84 338,567.73
经营活动产生的现金流量净额 -5,687.42 -38,991.03
投资活动现金流入小计 7,193.14 41.58
投资活动现金流出小计 437.25 22,363.77
投资活动产生的现金流量净额 6,755.90 -22,322.19
150
2019 年度 2018 年度
筹资活动现金流入小计 204,396.10 164,112.21
筹资活动现金流出小计 208,320.16 118,004.94
筹资活动产生的现金流量净额 -3,924.06 46,107.27
现金及现金等价物净增加额 -2,804.50 -14,400.71
期初现金及现金等价物余额 4,082.10 18,482.81
期末现金及现金等价物余额 1,277.59 4,082.10
2019 年度，经营活动现金流入较 2018 年度减少 194,573.28 万元，降幅 64.95%。
经营活动现金流出较 2018 年度减少 227,876.89 万元，降幅 67.31%。受上市公司
产品产销规模下降影响，经营活动现金流入和流出规模均下降。
2019 年度，投资活动现金流入较 2018 年度增加 7,151.56 万元，增幅
17,199.13%，主要来自于处置土地使用权和专利权等无形资产回收的现金。投资
活动现金流出较 2018 年度减少 21,926.53 万元，降幅 98.04%，当年度投资支出
规模较小。
2019 年度，筹资活动现金流入较 2018 年度增加 40,283.89 万元，增幅 24.55%，
主要来自于收到的资金拆借款、贷款保证金和承兑汇票保证金增加。筹资活动现
金流出较 2018 年度增加 90,315.22 万元，增幅 76.54%，主要系偿还债务现金流
支出增加所致。
二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析
德景电子主营业务为移动智能终端的研发、生产和销售。根据中国证监会《上
市公司行业分类指引（2012 年修订）》的规定，德景电子所属行业为“C39 计算
机、通信和其他电子设备制造业”。根据《国民经济行业分类 GB/T4754-2011》，
德景电子所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。
（一）行业基本情况
1、行业主管部门
公司所属的通信设备制造行业由工信部电子信息司负责管理，其主要职责为：
提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，拟订
151
并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划；制定并组织实施工业、通信业的
行业规划、计划和产业政策；起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术
规范和标准并指导行业质量管理工作；协调解决行业运行发展中的有关问题并提
出政策建议等。承担电子信息产品制造的行业管理工作；组织协调重大系统装备、
微电子等基础产品的开发与生产，组织协调国家有关重大工程项目所需配套装备、
元器件、仪器和材料的国产化；促进电子信息技术推广应用。
通信设备制造业的自律管理机构主要为中国通信工业协会和中国通信企业
协会。
中国通信工业协会成立于 1991 年 7 月，是由国内从事通信设备、系统及相
关配套设备、专用零部件的研究、生产、开发单位自愿联合组成的非营利的全国
性社会团体。中国通信工业协会设有中国通信工业协会物联网应用分会、通信网
络设备、移动通信设备、通信终端设备、传输设备、移动电话售后服务委员会、
市场与政策研究委员会等分支机构。其主要职责包括：行业管理、信息交流、业
务培训、国际合作、咨询服务等。
中国通信企业协会成立于 1990 年 12 月，其主要职责包括：对通信企业的发
展、改革和经营管理情况进行调查研究，为政府和通信企业制定发展规划、产业
政策、经营战略、法律、法规等提供意见和建议；总结交流通信企业改革与管理
经验，推广管理创新成果，开展咨询服务；收集和反馈通信企业的质量、服务信
息，开展用户对通信服务质量测评；经有关部门授权，指导、监督、协调通信企
业建立自律机制，规范行业行为。
2、行业政策法规
根据工信部《电信设备进网管理办法》，国家对接入公用电信网的电信终端
设备、无线电通信设备和涉及网间互联的电信设备实行进网许可制度。实行进网
许可制度的电信设备必须获得工信部颁发的进网许可证；未获得进网许可证的，
不得接入公用电信网使用和在国内销售。
根据《强制性产品认证管理规定》、《强制性产品认证标志管理办法》和《实
施强制性产品认证制度有关问题的通知》等相关规定，公司在国内销售的手机整
152
机产品属于中国强制性产品认证制度目录中的第十一类电信终端设备，产品需要
通过中国国家认证认可监督管理委员会指定的认证机构认证合格，取得相关证书
并加施认证标志后，方能出厂、销售，并在经营服务场所使用。公司已经取得上
述认证。
近年来，国家推出的行业政策主要如下：
序
文件名称 颁布部门 发布时间 重点内容
号
加快第三代移动通信网络、下一代互联
网和宽带光纤接入网建设，开发适应新
一代移动通信网络特点和移动互联网
《电子信息产业调 2009年4 需求的新业务、新应用，带动系统和终
1 国务院
整和振兴规划》 月 端产品的升级换代。支持IPTV（网络电
视）、手机电视等新兴服务业发展。建立
内容、终端、传输、运营企业相互促进、
共赢发展的新体系。
推动新一代移动通信、下一代互联网核
《国务院关于加快
2010年10 心设备和智能终端的研发及产业化，加
2 培育和发展战略性 发改委
月 快推进三网融合，促进物联网、云计算
新兴产业的决定》
的研发和示范应用。
3G增强/长期演进型技术产品，新一代
移动通信系统（含移动互联网）的网络
《当前优先发展的
2011年6 设备、智能终端、专用芯片、操作系统、
3 高技术产业化重点 发改委
月 业务平台及应用软件，与新一代移动通
领域指南》
信有关的设备关键配套件及测试仪器，
宽带集群通信系统及设备。
新一代移动终端设备。包括智能手机，
指配备操作系统、支持多核技术、支持
多点触控、支持应用商店及Web应用等
《战略性新兴产业 多种模式、支持多传感器和增强现实等
2013年2
4 重点产品和服务指 发改委 功能的智能手机。手持平板电脑，便携、
月
导目录》 小巧、可手持使用，以触摸屏作为基本
输入设备的个人电脑。其它移动智能终
端，包括移动电子书终端、移动电视、
手机电视、车载智能终端等。
《产业结构调整指
数字移动通信、接入网系统、数字集群
导目录（2011年 2013年2
5 发改委 通信系统及路由器、网关等网络设备制
本）》（2013年修订 月
造列为鼓励类。
版）
《工业和信息化部 工信部、 2014年2 充分利用运营商和行业用户等市场资
6
关于加快我国手机 发改委 月 源，加快手机品牌发展。支持运营商强
153
序
文件名称 颁布部门 发布时间 重点内容
号
行业品牌建设的指 化与自主品牌手机企业的合作，加强对
导意见》 优势品牌和高端机型的宣传推广，在4G
发展中做好与产业的衔接互动，支持手
机企业做好产品规划布局。
加 快 TD-LTE 建 设 与 加 强 共 建 共 享 同
《关于实施宽带中 步。大力支持加快TD-LTE网络建设和
工信部、 2014年5
7 国2014专项行动的 发展，同步深入推进电信基础设施共建
发改委 月
意见》 共享，努力建成覆盖完善、质量稳定、
资源节约的TD-LTE网络。
依托互联网平台提供人工智能公共创
新服务，加快人工智能核心技术突破，
《国务院关于积极 促进人工智能在智能家居、智能终端、
2015年7
8 推进“互联网+” 国务院 智能汽车、机器人等领域的推广应用，
月
行动的指导意见》 培育若干引领全球人工智能发展的骨
干企业和创新团队，形成创新活跃、开
放合作、协同发展的产业生态。
按照规划，到2018年高性能计算、海量
存储系统、网络通信设备、安全防护产
贯彻落实《国务院 品、智能终端、集成电路、平板显示、
关于积极推进“互 软件和信息技术服务等领域取得重大
联网＋”行动的指 2015年12 突破，涌现出一批具有自主创新能力的
9 工信部
导意见》行动计划 月 国际领先企业，安全可靠的产业生态体
（2015-2018年） 系初步建成。要加快安全可靠服务器、
的通知 存储系统、桌面计算机及外部设备、网
络设备、智能终端等终端产品、基础软
件和信息系统的研发与推广。
推动物联网、云计算和人工智能等技术
向各行业全面融合渗透，构建万物互
《“十三五”国家 联、融合创新、智能协同、安全可控的
2016年12
10 战略性新兴产业发 国务院 新一代信息技术产业体系。
月
展规划》 加快4G网络建设，在热点公共区域推广
免费高速无线局域网。大力推进5G联合
研发、试验和预商用试点。
加强移动互联网、物联网、云计算、大
《信息通信行业发
2016年12 数据、移动智能终端等技术研发和综合
11 展规划（2016－ 工信部
月 应用，提升安全可控水平，推进核心技
2020年）》
术成果转化和产业化。
《外商投资产业指 第四代及后续移动通信系统手机、基
发改委、 2017年6
12 导目录》（2017修 站、核心网设备以及网络检测设备开发
商务部 月
订） 与制造列为鼓励类。
《关于进一步扩大 2017年8 加快第五代移动通信（5G）标准研究、
13 国务院
和升级信息消费持 月 技术试验和产业推进，力争2020年启动
154
序
文件名称 颁布部门 发布时间 重点内容
号
续释放内需潜力的 商用。
指导意见》
重点培育和发展智能网联汽车、智能服
《促进新一代人工 务机器人、智能无人机、医疗影像辅助
智能产业发展三年 2017年12 诊断系统、视频图像身份识别系统、智
14 工信部
行动计划（2018- 月 能语音交互系统、智能翻译系统、智能
2020年）》 家居产品等智能化产品，推动智能产品
在经济社会的集成应用。
《扩大和升级信息 加快第五代移动通信（5G）标准研究、
工信部、 2018年8
15 消费三年行动计划 技术试验，推进5G规模组网建设及应用
发改委 月
（2018-2020年）》 示范工程。……确保启动5G商用。
《推动重点消费品 积极推进5G手机商业应用。鼓励5G手
更新升级畅通资源 2019年6 机研制和上市销售。加强人工智能、生
16 发改委
循环利用实施方案 月 物信息、新型显示、虚拟现实等新一代
(2019-2020年)》 信息技术在手机上的融合应用。
3、行业发展概况
（1）移动通讯终端行业发展概况
移动通讯终端设备是指用户端用来接收和发送信号的通信设备，是用户与
外界沟通交流的重要工具，广义的移动通讯终端设备包括手机、笔记本、平板
电脑、POS 机、车载电脑、可穿戴设备等。随着网络通讯技术和集成电路技术
的快速发展，移动终端的数据处理能力得到了较大的提升，已从简单的通话工
具变为智能化的综合信息处理平台。移动通讯终端设备主要经历了以下几个发
展阶段：
第一阶段：20 世纪 20 年代至 40 年代。这一阶段是现代移动通信的起步阶
段，主要体现为在几个短波频段上开发出专用的移动通讯系统。
第二阶段：20 世纪 40 年代中期至 60 年代初期。这一阶段逐步实现了从专
用移动网向公用移动网的过渡，公用移动通信业务开始问世，此时的移动通讯
网络容量还较小。
第三阶段：20 世纪 60 年代中期至 70 年代中期。在这一阶段，移动通讯系
统开始逐步改进和完善，实现了无线频道自动选择并能够自动接续到公用电话
网。
155
第四阶段：20 世纪 70 年代中期至 80 年代。在这一阶段，移动通讯技术开
始蓬勃发展，蜂窝状移动通讯网已经成为实用系统，开始在世界各地迅速发
展。
第五阶段：20 世纪 90 年代至 21 世纪初。随着无线通讯技术的发展，以手
机为代表的移动通讯终端逐渐兴起并呈现出快速增长的趋势，移动通讯终端除
了具备基本的通话功能外，还具备一些其他的功能，例如传真机电话、加密电
话、音乐手机、商务手机、照相手机等。
第六阶段：21 世纪初至今。随着新一代无线通讯网络的逐步建设普及和互
联网的快速发展，数据业务发展迅速，智能移动通讯终端的普及率快速提高，
作为移动通讯终端与计算机融合的产物，智能移动通讯终端在强大的操作系统
管理下，不仅拥有一般的通话功能，同时还支持数据存储功能、个人信息管理
功能、多媒体播放功能、接入互联网功能、数据交互功能等。
随着 4G 商用化成熟，全球手机市场增长趋势趋缓。根据 IDC 统计，全球
手机出货量由 2011 年的 17.18 亿部增长至 2018 年的 18.91 亿部，出货金额由
2011 年的 3,049 亿美元增长至 4,950 亿美元。新的增长点将在未来两到三年内
伴随 5G 技术落地，2019 年至 2022 年，全球手机年平均出货金额预计将稳步提
升至近 6,000 亿美元。2011 年至 2022 年全球手机出货量和出货金额情况如下图
所示：
156
在各类手机中，伴随着 4G 时代红利结束，智能手机市场占有率渐趋饱和。
根据 IDC 统计，2018 年全球智能手机出货量达到 14.06 亿部，出货金额达到 4,861
亿美元，分别占全球手机出货总量和出货总金额的 74.35%和 98.20%。据 IDC 预
测，到 2020 年，全球智能手机出货量和出货金额占比将分别增长至 80.59%和
98.90%。2011 年至 2022 年全球智能手机出货量和出货金额占比情况如下图所示：
（2）国内智能手机行业现状
157
移动通讯终端智能化已成为全球移动通讯终端的发展趋势。根据工信部研
究院发布的《移动互联网白皮书（2014）》，智能移动通讯终端自 2007 年起步以
来发展迅速，于 2010 年超过 PC 同期出货量，至 2013 年智能手机出货量首次
超过功能手机，约为 PC 同期出货量的 3 倍，以年出货量 10 亿部的市场体量成
为市场容量最大的移动通讯终端产品。
随着 4G 商用和硬件成本降低，中国智能手机市场份额进一步扩大，以华
为、小米为代表的国产手机企业出货量增长迅速，品牌认知度显著提升。同
时，随着通信技术的不断发展和用户需求的多样化，移动数据流量和移动互联
网应用的快速发展，推动移动智能终端普及率越来越高。
根据工信部研究院数据显示，我国手机的总出货量由 2010 年的 3.85 亿部
增长至 2017 年的 4.91 亿部，并随后下降至 2019 年的 3.89 亿部，其中 4G 手机
出货量占国内手机总出货量的 92.29%，随着 5G 商用落地，5G 手机出货量占比
提升至 3.55%。近年来，我国手机出货量的具体情况如下：
2014-2019年中国手机出货量（单位：亿台）
6.00 0.00
0.00
0.00
5.00 0.00
0.00
4.00 0.14
1.71
3.00 4.40 5.19
4.62
2.00 3.91
3.59
2.20
1.00 0.20
0.04 0.01 0.00 0.00
0.60 0.58 0.36 0.28 0.23
0.00 0.16
2014 2015 2016 2017 2018 2019
2G 3G 4G 5G
数据来源：工信部研究院
（3）智能终端 ODM 行业现状
ODM 是英文 Original Design Manufacturer 的缩写，意为“原始设计制造
商”，具体是指受托厂商根据委托厂商的规格和要求，设计和生产产品，最终产
品贴上委托方的品牌进行销售。受托厂商需要拥有相应的设计能力、技术水平
158
以及知识产权，并基于授权合同生产产品。国内智能终端 ODM 行业已经有十
几年的发展历史，主要经历了四个关键的发展阶段：
（1）2001 年至 2005 年的 IDH（独立设计公司）阶段。这一阶段的业务模
式主要体现为 ODM 厂商仅提供手机设计方案，并完成相应的测试；盈利模式
为出售设计方案或销售提成。
（2）2006 年至 2008 年的 ODM 主板阶段。这一阶段的业务模式主要体现
为 ODM 厂商提供设计方案并提供集成主板；盈利模式为赚取差价或者加成费
用。
（3）2009 年至 2011 年的 ODM 主板+整机阶段。这一阶段的业务模式主
要体现为 ODM 厂商提供设计方案、集成主板和整机，同时委托厂商公开物料
清单；盈利模式为赚取差价或加工费。
（4）2010 年至 2017 年的 ODM 主板+自有品牌阶段。这一阶段的业务模
式主要体现为 ODM 厂商提供主板和整机代工，同时进行自有品牌渠道建设；
盈利模式为收取加工费用和自有品牌销售；
（5）2018 年至今的 ODM 行业集中化阶段。这一阶段主要表现为 ODM 厂
商和委托厂商市场集中度不断提升，规模化采购和大客户订单降低成本以维持
利润空间。
中国智能手机市场趋于饱和，2018 年 ODM 行业进入下行期，出货量连续
三年下滑。同时下游手机市场逐渐集中到几大品牌商手中，手机品牌商议价能
力进一步压缩供应链上游利润空间，外包服务厂商竞争日趋激烈。在大规模出
货才能达成盈亏平衡的环境下，市场集中度不断攀升，2018 年全球智能手机市
场 ODM 前三大企业市场占有率达到了 55%。行业头部企业依靠出货量和采购
成本维持利润空间，而后部 ODM 厂商在出货量低、议价权弱的双重压力下，
利润空间被进一步压缩。
由于 ODM 业务需要同时具备研发设计、生产加工、售后服务等方面的能
力，在下行市场环境中面临日趋严峻的成本压力，近年来外包服务厂商逐渐转
型从事产品设计或生产加工的 IDH 及 OEM 业务，为 5G 落地后的新增长空间
159
做资源储备。
2014-2020年我国智能手机ODM出货量
6 5.46 10.00%
5.01 7.66%
5 4.5 5.00%
4.18 4.3
4 3.6 0.00%
3.2
3 -4.44% -5.00%
-8.24%
2 -10.00%
-11.11%
1 -15.00%
-16.57% -16.28%
0 -20.00%
2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020E
出货量（亿台） 增长率（%）
数据来源：赛诺市场研究
（二）行业发展趋势与前景
1、5G 技术升级带来新一轮换机周期，智能手机行业迎来上行拐点
随着成熟市场 5G 网络的大规模铺设，以及新兴市场的逐渐成熟，全球智能
手机市场将迎来新一轮产业升级，终端消费者的产品更新、迭代需求将逐步释放。
无线化、便携化、智慧化将成为未来主要的升级方向。手机市场将由性能驱动逐
渐转为智能驱动。
移动通信系统的革新使信号和数据的传输速率及稳定性大幅提升，使得无线
充电、快速充电、无线耳机、无线数据传输等功能广泛应用，未来无线化功能将
更为彻底。多功能一体化的手机目前已成为大众生活中不可或缺的一部分，便携
度成为拉动消费需求的主要动力，为了节约稀缺的空间，一方面，元器件模组化
趋势越来越明显，音频一体化方案使得声学器件和天线相融合，触控、显示、识
别的融合发展推动屏下指纹和全面屏解决方案不断升级；另一方面，随着柔性
OLED 技术的逐渐成熟，手机的可折叠化将成为可能。
5G 时代的到来使得云计算速度实现显著提升，搭载 AI 的智能操作系统与大
数据、云计算属性的智能手机零部件相结合，使得智能手机兼具生物监测、智能
160
感知、智慧服务等一系列功能，可深度与人进行交互，手机将进一步智慧化。
智慧化、无线化、便携化等方面的创新将配合通信技术的升级为行业带来新
的换机周期。随着 5G 在全球范围内商用落地，智能手机行业有望结束低迷期，
迎来上行拐点。Cannalys 研究显示，2019 年第三季度全球智能手机迎来两年来
首次正增长。2020 年包括华为、小米、Oppo 和 Vivo 等品牌商在内的新旗舰机种
均以 5G 手机为主，价格下沉趋势下预计迎来对 4G 手机的完全替代。
2、国内手机品牌集中度攀高，激烈竞争中 ODM 厂商向多产品形态拓展
根据市场调研机构赛诺的市场研究报告称，2019 年，ODM 厂商竞争将更加
激烈。随着手机市场品牌进一步集中于头部厂商，马太效应愈演愈烈，2019 年在
大盘无法增长的态势下，谨慎发展、优化供应链资源、推出更具竞争力的产品，
对于手机厂商将格外重要。
伴随品牌集中于头部少数厂商，单款机型出货量进一步加大，在一定程度上，
对 ODM 的资金、技术、供应链管理有了新的要求，也提升了 ODM 行业的竞争
门槛。预计 2019 年更多小规模设计代工企业会遇到经营困难，从而转向其他智
能产品，例如对销量要求低一些的智能门锁、智能音箱等。由于国内智能手机市
场的高度饱和，以及物联网发展的契机出现，手机厂商纷纷向多形态产品横向扩
张。为节省前期研发和制造的投入，厂商往往借助 ODM 的制造经验，委托进行
多形态智能终端的研发和制造。2019 年国内 ODM 厂商也会纷纷开拓手机以外
的其他产品，笔记本、智能穿戴、汽车电子、机器人等，都将是 ODM 厂商进入
的领域。
3、海外市场已成国产手机厂商的重要目标，新兴市场成为主要增长点
我国手机厂商整体研发设计水平的不断提高，国产手机的品质逐步获得了全
球消费者认可，在世界范围内表现出较强的市场竞争力。国内手机厂商积极开拓
海外市场，出口量持续增长，尤其在新兴市场表现出优异成绩。国产手机已获得
世界各国手机品牌商、运营商、消费者的认可，是国内手机厂商继续拓展海外市
场的良好基础。全球范围内持续增长的手机需求特别是新兴市场的快速增长为国
内手机厂商提供了广阔的发展空间。
161
海外市场特别是海外新兴市场的巨大潜力，吸引大部分手机企业发展全球化
战略。中国厂商进一步进行海外市场的拓展，ODM 海外产品的研发和测试经验
将大有用武之地，海外市场会成为中国手机厂商以及 ODM 厂商的主要增长点。
三、标的公司的财务状况和盈利能力分析
（一）标的公司的财务状况分析
1、资产构成分析
报告期各期末，标的公司合并报表中资产构成如下表所示：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 11,009.83 8.39% 24,561.20 13.14%
应收票据 145.50 0.11% 2,180.89 1.17%
应收账款 83,752.55 63.82% 109,784.46 58.72%
预付款项 449.17 0.34% 1,047.30 0.56%
其他应收款 18,671.46 14.23% 8,313.52 4.45%
存货 5,842.28 4.45% 21,644.26 11.58%
其他流动资产 237.88 0.18% 1,448.44 0.77%
流动资产合计 120,108.67 91.52% 168,980.06 90.38%
非流动资产：
长期股权投资 64.64 0.05% 73.55 0.04%
固定资产 9,858.12 7.51% 10,975.68 5.87%
在建工程 - - 669.56 0.36%
无形资产 1,100.05 0.84% 4,744.15 2.54%
开发支出 - - 683.93 0.37%
长期待摊费用 87.19 0.07% 212.73 0.11%
递延所得税资产 23.15 0.02% 600.49 0.32%
其他非流动资产 - - 21.32 0.01%
非流动资产合计 11,133.14 8.48% 17,981.41 9.62%
资产总计 131,241.81 100.00% 186,961.48 100.00%
162
报告期内，德景电子的资产总额分别为 186,961.48 万元和 131,241.81 万元。
资产结构方面，公司 2018 年末和 2019 年末的流动资产分别为 168,980.06 万
元和 120,108.67 万元，占资产总额的比例分别为 90.38%和 91.52%，流动资产主
要由货币资金、应收账款、其他应收款和存货构成；非流动资产分别为 17,981.41
万元和 11,133.14 万元，占资产总额的比例分别为 9.62%和 8.48%，占比较低，主
要由固定资产和无形资产构成。
2019 年末，货币资金较 2018 年末减少 13,551.37 万元，降幅为 55.17%，主
要系用于担保的定期存款及承兑保证金减少所致。
2019 年末其他应收款较 2018 年末增加 10,357.94 万元，增幅 124.59%，主要
系新增应收国美通讯 5,224.50 万元、上海浦歌 1,553 万元、沙翔 868 万元、
CHUANG LIAN HUA TAI (HONGKONG) LIMITED 698 万元、青岛英唐供应链
管理有限公司 1,297 万元，以及中国移动通信集团终端有限公司 200 万保证金所
致。
2019 年末，存货较 2018 年末减少 15,801.98 万元，降幅为 73.01%，主要系
原材料、委托加工物料等耗用、清理等导致存货规模下降和计提存货跌价准备
3,357.32 万元所致。
2、负债构成分析
报告期各期末，标的公司合并报表中负债构成如下表所示：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 44,562.61 35.44% 68,326.20 44.40%
应付票据 4,260.26 3.39% 11,938.58 7.76%
应付账款 35,944.33 28.59% 53,374.66 34.69%
预收款项 790.24 0.63% 184.22 0.12%
163
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
应付职工薪酬 1,821.76 1.45% 1,338.82 0.87%
应交税费 406.29 0.32% 3,351.04 2.18%
其他应付款 35,643.79 28.35% 12,537.28 8.15%
一年内到期的非流动负债 900.37 0.72% 1,336.47 0.87%
流动负债合计 124,329.65 98.88% 152,387.26 99.03%
非流动负债：
长期应付款 - - 764.92 0.50%
预计负债 680.68 0.54% - -
递延收益 712.50 0.57% 711.20 0.46%
递延所得税负债 10.03 0.01% 12.51 0.01%
非流动负债合计 1,403.21 1.12% 1,488.63 0.97%
负债合计 125,732.87 100.00% 153,875.89 100.00%
德景电子 2018 年末和 2019 年末的负债总额分别为 153,875.89 万元和
125,732.87 万元。主要负债为流动负债，报告期内流动负债占比分别为 99.03%和
98.88%。流动负债主要为短期借款、应付账款和其他应付款。
2019 年末，短期借款较 2018 年末减少 23,763.59 万元，降幅为 34.78%，主
要系偿还借款所致。
2019 年末，应付账款较 2018 年末减少 17,430.32 万元，降幅为 32.66%，主
要系销售规模下降相应原材料等的采购减少、依据三方协议抵消应收账款及支付
部分前期货款所致。
2019 年末，其他应付款较 2018 年末增加 23,106.51 万元，增幅为 184.30%，
主要系非金融机构借款增加，其中国美电器借款本息 1.53 亿元，国美信达商业
保理 0.5 亿元，北京乾元泰达借款本息 0.47 亿元所致。
164
（二）标的公司的盈利能力分析
报告期内，标的公司合并利润表构成如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度
金额 占比 金额 占比
一、营业总收入 62,451.10 100.00% 267,514.31 100.00%
减： 营业成本 64,996.85 104.08% 245,293.99 91.69%
税金及附加 281.01 0.45% 242.03 0.09%
销售费用 1,205.11 1.93% 1,769.37 0.66%
管理费用 4,163.32 6.67% 3,429.28 1.28%
研发费用 3,462.97 5.55% 5,204.44 1.95%
财务费用 4,124.11 6.60% 4,495.16 1.68%
其中：利息费用 4,448.70 7.12% 3,326.59 1.24%
利息收入 296.28 0.47% 218.28 0.08%
加： 其他收益 352.31 0.56% 210.57 0.08%
投资收益 -8.91 -0.01% 35.47 0.01%
信用减值损失 -11,303.14 -18.10% - -
资产减值损失 -3,734.56 -5.98% -1,812.99 -0.68%
资产处置收益 83.47 0.13% 15.65 0.01%
二、营业利润 -30,393.11 -48.67% 5,528.72 2.07%
加：营业外收入 312.91 0.50% 78.36 0.03%
减：营业外支出 910.71 1.46% 20.36 0.01%
三、利润总额 -30,990.91 -49.62% 5,586.72 2.09%
减：所得税费用 376.80 0.60% 269.60 0.10%
四、净利润 -31,367.72 -50.23% 5,317.12 1.99%
归属于母公司股东的净
-31,367.72 -50.23% 5,317.12 1.99%
利润
报告期内，公司的净利润分别为 5,317.12 万元和-31,367.72 万元，利润水平
较低。2019 年度公司营业收入较 2018 年大幅下降 76.66%，而营业成本未保持同
等幅度下降，毛利率由 8.31%下降至-4.08%。加之 2019 年度保持和 2018 年度相
近规模的费用支出和 11,250.70 万元的信用减值损失，公司净利率由 1.99%下降
至-50.23%。
165
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每
股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
（一）交易完成后的上市公司的财务状况分析
1、本次交易前后资产结构分析
根据上市公司 2019 年审计报告及本次重组后的 2019 年《上市公司备考审阅
报告》，本次交易完成前后公司的资产结构如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
流动资产：
货币资金 11,574.37 1,117.23 27,084.73 4,051.88
应收票据 145.50 - 2,180.89 49.71
应收账款 76,340.66 3,346.44 103,022.85 7,646.99
预付款项 551.46 117.12 1,804.49 763.78
其他应收款 10,571.60 57,247.56 9,019.24 55,177.86
存货 5,437.67 30.56 20,053.23 3,295.65
其他流动资产 5,389.73 5,337.70 6,730.74 5,351.09
流动资产合计 110,011.01 67,196.61 169,896.16 76,336.97
非流动资产：
长期股权投资 162.57 97.93 168.23 94.68
投资性房地产 21,431.45 21,431.45 24,489.64 24,489.64
固定资产 11,580.39 11,439.17 12,676.89 4,511.98
在建工程 - - 669.56 -
无形资产 1,893.75 1,893.75 12,854.38 8,110.23
开发支出 - - 1,929.77 1,245.84
商誉 - - 44,203.82 44,203.82
长期待摊费用 95.13 87.85 546.24 360.29
递延所得税资产 5,555.15 5,555.15 4,936.53 4,342.06
其他非流动资产 - - 403.70 403.70
非流动资产合计 40,718.43 40,505.30 102,878.77 87,762.24
资产总计 150,729.44 107,701.91 272,774.94 164,099.21
166
本次交易后，上市公司 2019 年末货币资金将大幅减少 10,457.15 万元，应收
账款大幅减少 72,994.23 万元，主要系货币资金、应收账款随标的公司置出所致；
其他应收款增加 46,675.96 万元，主要系因本次交易上市公司将获得标的对价款。
本次交易将使得公司资产规模下降 28.55%，流动资产占比下降。
2、本次交易前后负债结构分析
根据上市公司 2019 年审计报告及本次重组后的《上市公司备考审阅报告》，
本次交易完成前后公司的负债结构如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
流动负债：
短期借款 47,567.40 3,004.79 72,332.41 8,589.38
应付票据 4,260.26 - 11,938.58 -
应付账款 40,860.33 15,525.52 59,674.84 19,083.84
预收款项 13,709.82 14,418.85 6,352.60 6,168.37
应付职工薪酬 2,995.35 2,027.83 4,163.14 3,171.29
应交税费 2,680.70 2,339.81 3,511.58 219.92
其他应付款 34,184.27 27,674.93 20,275.87 10,621.13
一年内到期的非
10,891.73 10,891.73 65,541.53 65,461.96
流动负债
其他流动负债 244.84 244.84 247.04 247.04
流动负债合计 157,394.69 76,128.30 244,037.59 113,562.93
非流动负债：
长期应付款 56,420.46 56,420.46 764.92 764.92
预计负债 680.68 446.53 - 4,886.68
递延收益 715.66 83.82 711.20 80.67
递延所得税负债 3,167.01 3,156.98 3,279.67 3,267.16
非流动负债合计 60,983.81 60,107.79 4,755.80 8,999.43
负债合计 218,378.50 136,236.08 248,793.39 122,562.36
本次交易后，上市公司 2019 年末短期借款、应付账款、其他应付款大幅减
少，主要系短期借款、应付账款、其他应付款等随目标公司置出上市公司。本次
167
交易将使得公司负债规模下降 37.61%，流动负债占比下降。
3、本次交易前后所有者权益结构分析
根据上市公司 2019 年审计报告及本次重组后的《上市公司备考审阅报告》，
本次交易完成前后公司的所有者权益结构如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
归属于母公司所有者权益合计 -77,556.45 -38,441.57 7,612.03 25,167.33
少数股东权益 9,907.39 9,907.39 16,369.51 16,369.51
所有者权益合计 -67,649.06 -28,534.18 23,981.55 41,536.84
本次交易完成后，上市公司 2019 年末合并报表归属于母公司所有者权益增
加 37,904.55 万元，主要系上市公司出售已剥离京美电子 100%股权及德恳电子
100%股权的德景电子 100%股权所致。
4、本次交易前后偿债能力分析
本次交易完成后，上市公司的资产负债率、流动比率和速动比率等相关偿债
能力指标如下：
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
（合并） （备考合并） （合并） （备考合并）
流动比率（倍） 0.70 0.88 0.70 0.67
速动比率（倍） 0.66 0.88 0.61 0.64
资产负债率 144.88% 126.49% 91.21% 74.69%
注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=期末负债合计/期末资产合计
本次交易后，公司的流动比率小幅下降，速动比率小幅提升，公司的资产负
债率下降，公司整体偿债能力有所提升。
168
5、本次交易前后资产周转能力分析
本次交易完成前后，上市公司的资产周转能力相关指标如下：
2019 年度
项目 交易后
交易前
（备考）
应收账款周转率 0.80 2.90
存货周转率 5.68 9.51
总资产周转率 0.34 0.12
注：1、应收账款周转率=营业收入/应收票据及应收账款期初期末平均值
2、存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均值
3、总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均值
本次交易后，上市公司应收账款周转率和存货周转率均有大幅度提升，公司
资产周转能力得到较大提升。
（二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析
根据上市公司 2019 年审计报告及本次重组《上市公司备考审阅报告》，本次
交易完成前后公司盈利能力情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
营业收入 72,117.26 16,021.27 263,758.52 35,255.45
营业成本 72,349.24 15,821.23 255,949.82 49,456.07
利润总额 -92,505.42 -64,400.95 -58,857.68 -64,958.41
净利润 -91,576.07 -63,077.67 -59,719.18 -65,559.73
归属于母公
司所有者净 -85,113.07 -56,614.67 -38,192.46 -44,033.01
利润
毛利率 -0.32% 1.25% 2.96% -40.28%
净利率 -126.98% -393.71% -22.64% -185.96%
基本每股收
-3.37 -2.24 -1.51 -1.74
益（元）
注：1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
2、净利率=净利润/营业收入
本次交易前后收入、成本均大幅度下降，净利润亏损规模和比例收窄。基本
169
每股收益亏损额收窄，本次交易不会造成摊薄即期收益。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析
上市公司拟通过现金出售的方式，向美昊投资出售上市公司持有的德景电子
100%股权。本次交易交割前，德景电子需剥离京美电子 100%股权、德恳电子 100%
股权，具体方式为上市公司受让德景电子持有的京美电子 100%股权、德恳电子
100%股权。
上市公司收购德景电子产生的高额商誉将在 2019 年末计提完毕，通过本次
重组保留了德景电子核心的智能制造业务及相关资产，置出其经营情况不达预期
的资产及逾期的往来款。因此，本次交易在保留核心竞争力的同时，又实现了止
血，对业绩不利影响因素已大幅消除。
本次交易完成后，上市公司保留了对上市公司未来发展有价值的相关资产，
公司未来将基于现有的资产，充分利用 5G、智能、物联所带来的发展机会，围
绕智能制造、智慧商业持续进行业务调整和优化，随着大额负债压力减轻及现金
流的改善，上市公司将有望进入良性发展轨道。
（四）本次交易对上市公司非财务指标影响的分析
1、员工安置方案对上市公司的影响
（1）划转资产涉及的人员安置
根据“人随资产和业务走”的原则，与划转资产相关的员工的劳动关系将随
着划转资产转移至京美电子。在京美电子、德恳电子自德景电子剥离时，该等人
员的劳动关系不发生变更（在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整
除外）。
截至本报告书签署日，与划转资产相关的人员已经与京美电子签署了劳动合
同主体变更协议，同意将其劳动关系转移至京美电子。
（2）德景电子涉及的人员安置
除划转资产涉及的人员安置以外，上市公司拟向美昊投资出售德景电子 100%
股权，本次交易交割前，德景电子需剥离京美电子 100%股权、德恳电子 100%股
170
权。标的资产及其分子公司与其现有员工之间的人事劳动关系及相互之间的权利
义务不因本次交易发生变化（在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调
整除外）。
因此本次交易涉及的员工安置不会对上市公司构成重大不利影响。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
通过本次交易，公司实质上置出了停滞的业务和不良资产，并保留了对上市
公司未来发展有价值的相关资产，将有助于改善上市公司目前在财务及现金流方
面所遇到的困难，有利于上市公司增强持续经营能力，本次交易不会对上市公司
未来的资本性支出计划构成重大不利影响。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
171
第九节 财务会计信息
一、标的公司的财务会计信息
大华会计师对标的公司最近两年财务数据出具了大华审字[2020]007394 号
《德景电子模拟审计报告》。
（一）合并资产负债表
报告期内，标的公司资产负债情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 11,009.83 24,561.20
应收票据 145.50 2,180.89
应收账款 83,752.55 109,784.46
预付款项 449.17 1,047.30
其他应收款 18,671.46 8,313.52
存货 5,842.28 21,644.26
其他流动资产 237.88 1,448.44
流动资产合计 120,108.67 168,980.06
非流动资产：
长期股权投资 64.64 73.55
固定资产 9,858.12 10,975.68
在建工程 0.00 669.56
无形资产 1,100.05 4,744.15
开发支出 - 683.93
长期待摊费用 87.19 212.73
递延所得税资产 23.15 600.49
其他非流动资产 - 21.32
非流动资产合计 11,133.14 17,981.41
资产总计 131,241.81 186,961.48
流动负债：
短期借款 44,562.61 68,326.20
172
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
应付票据 4,260.26 11,938.58
应付账款 35,944.33 53,374.66
预收款项 790.24 184.22
应付职工薪酬 1,821.76 1,338.82
应交税费 406.29 3,351.04
其他应付款 35,643.79 12,537.28
一年内到期的非流动负债 900.37 1,336.47
流动负债合计 124,329.65 152,387.26
非流动负债：
长期应付款 - 764.92
预计负债 680.68 -
递延收益 712.50 711.20
递延所得税负债 10.03 12.51
非流动负债合计 1,403.21 1,488.63
负债合计 125,732.87 153,875.89
股东权益：
股本 21,461.05 17,600.05
资本公积 - -
其他综合收益 915.10 985.02
盈余公积 1,854.52 1,854.52
未分配利润 -18,721.72 12,645.99
归属于母公司股东权益合计 5,508.94 33,085.58
少数股东权益 - -
股东权益合计 5,508.94 33,085.58
负债和股东权益总计 131,241.81 186,961.48
（二）合并利润表
报告期内，标的公司利润情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度
一、营业总收入 62,451.10 267,514.31
减： 营业成本 64,996.85 245,293.99
税金及附加 281.01 242.03
173
2019 年度 2018 年度
销售费用 1,205.11 1,769.37
管理费用 4,163.32 3,429.28
研发费用 3,462.97 5,204.44
财务费用 4,124.11 4,495.16
其中：利息费用 4,448.70 3,326.59
利息收入 296.28 218.28
加： 其他收益 352.31 210.57
投资收益 -8.91 35.47
信用减值损失 -11,303.14 -
资产减值损失 -3,734.56 -1,812.99
资产处置收益 83.47 15.65
二、营业利润 -30,393.11 5,528.72
加：营业外收入 312.91 78.36
减：营业外支出 910.71 20.36
三、利润总额 -30,990.91 5,586.72
减：所得税费用 376.80 269.60
四、净利润 -31,367.72 5,317.12
少数股东损益 - -
归属于母公司股东的净利润 -31,367.72 5,317.12
（三）合并现金流量表
报告期内，标的公司现金流情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 89,060.56 260,984.42
收到其他与经营活动有关的现金 29,743.11 53,462.21
经营活动现金流入小计 118,803.67 314,446.64
购买商品、接受劳务支付的现金 83,796.57 267,675.60
支付给职工以及为职工支付的现金 9,161.20 12,212.06
支付的各项税费 1,077.13 3,362.68
支付其他与经营活动有关的现金 29,251.43 53,242.05
经营活动现金流出小计 123,286.33 336,492.39
174
2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 -4,482.66 -22,045.76
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
3,198.47 22.50
收回的现金净额
投资活动现金流入小计 3,198.47 22.50
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
219.34 4,145.74
支付的现金
投资支付的现金 - 87.50
投资活动现金流出小计 219.34 4,233.24
投资活动产生的现金流量净额 2,979.13 -4,210.73
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 3,861.00 -
取得借款收到的现金 82,323.93 102,511.48
收到其他与筹资活动有关的现金 63,072.17 13,010.00
筹资活动现金流入小计 149,257.10 115,521.48
偿还债务支付的现金 105,812.01 74,373.75
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,671.66 3,687.71
支付其他与筹资活动有关的现金 40,537.70 19,723.24
筹资活动现金流出小计 148,554.85 97,784.70
筹资活动产生的现金流量净额 702.24 17,736.77
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 62.66 641.34
五、现金及现金等价物净增加额 -738.63 -7,878.38
加：期初现金及现金等价物余额 1,558.57 9,436.95
六、期末现金及现金等价物余额 819.94 1,558.57
二、上市公司备考合并财务报表
上市公司最近一年的备考合并财务报告已经大华审阅，并出具了《上市公司
备考审阅报告》。
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,117.23 4,051.88
175
应收票据 - 49.71
应收账款 3,346.44 7,646.99
预付款项 117.12 763.78
其他应收款 57,247.56 55,177.86
存货 30.56 3,295.65
其他流动资产 5,337.70 5,351.09
流动资产合计 67,196.61 76,336.97
非流动资产：
长期股权投资 97.93 94.68
投资性房地产 21,431.45 24,489.64
固定资产 11,439.17 4,511.98
无形资产 1,893.75 8,110.23
开发支出 - 1,245.84
商誉 - 44,203.82
长期待摊费用 87.85 360.29
递延所得税资产 5,555.15 4,342.06
其他非流动资产 - 403.70
非流动资产合计 40,505.30 87,762.24
资产总计 107,701.91 164,099.21
流动负债：
短期借款 3,004.79 8,589.38
应付账款 15,525.52 19,083.84
预收款项 14,418.85 6,168.37
应付职工薪酬 2,027.83 3,171.29
应交税费 2,339.81 219.92
其他应付款 27,674.93 10,621.13
一年内到期的非流动负债 10,891.73 65,461.96
其他流动负债 244.84 247.04
流动负债合计 76,128.30 113,562.93
非流动负债：
长期应付款 56,420.46 764.92
预计负债 446.53 4,886.68
递延收益 83.82 80.67
递延所得税负债 3,156.98 3,267.16
176
非流动负债合计 60,107.79 8,999.43
负债合计 136,236.08 122,562.36
股东权益：
归属于母公司股东权益合计 -38,441.57 25,167.33
少数股东权益 9,907.39 16,369.51
股东权益合计 -28,534.18 41,536.84
负债和股东权益总计 107,701.91 164,099.21
（二）备考合并利润表
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
一、营业总收入 16,021.27 35,255.45
减： 营业成本 15,821.23 49,456.07
税金及附加 247.08 324.22
销售费用 832.08 18,124.33
管理费用 4,186.52 6,231.73
研发费用 4,134.54 7,083.77
财务费用 3,858.37 3,234.70
其中：利息费用 3,807.27 3,809.29
利息收入 19.87 322.56
加： 其他收益 24.63 39.39
投资收益 3.25 -3.32
其中：对联营企业和合营企业的投资
3.25 -3.32
收益
公允价值变动收益 3.49 555.42
信用减值损失 -58.68 -
资产减值损失 -45,322.96 -27,242.53
资产处置收益 -6,084.19 -13.25
二、营业利润(亏损以“-”号填列） -64,493.01 -75,863.66
加：营业外收入 144.31 15,820.76
减：营业外支出 52.25 4,915.52
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列） -64,400.95 -64,958.41
减：所得税费用 -1,323.27 601.32
四、净利润(净亏损以“-”号填列） -63,077.67 -65,559.73
177
归属于母公司所有者的净利润 -56,614.67 -44,033.01
少数股东损益 -6,463.01 -21,526.73
五、其他综合收益的税后净额 1.81 -12.51
归属于母公司所有者的其他综合收
0.92 -6.38
益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合
- -
收益
（二）将重分类进损益的其他综合收
0.92 -6.38
益
其中：外币财务报表折算差额 0.92 -6.38
归属于少数股东的其他综合收益的
0.89 -6.13
税后净额
六、综合收益总额 -63,075.87 -65,572.24
归属于母公司所有者的综合收益总
-56,613.74 -44,039.39
额
归属于少数股东的综合收益总额 -6,462.12 -21,532.85
七、每股收益：
（一）基本每股收益 -2.24 -1.74
（二）稀释每股收益 -2.24 -1.74
178
第十节 同业竞争和关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，公司与控股股东下属其他控股及合营企业不存在同业竞争或潜
在同业竞争。
上市公司拟向美昊投资出售德景电子 100%股权，本次交易交割前，德景电
子需剥离京美电子 100%股权、德恳电子 100%股权。根据《股权转让协议》，本
次交易的交割日后，除处置、处理、回收德景电子截至签约日与智能移动终端业
务相关的资产、债权债务以外，德景电子将不再实际经营任何智能移动终端业务，
保证不与上市公司产生同业竞争。
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方美昊投资为战圣投资的附属公司，战圣投资为上市公司
持股 5%以上股东，亦为上市公司控股股东山东龙脊岛的一致行动人，本次交易
构成关联交易。
（二）报告期内标的公司的关联交易情况
根据大华出具的德景电子 2018-2019 年度《审计报告》，报告期内标的公司
的关联交易情况如下：
1、购买商品、接受劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度
上海爱优威软件开发有限公司 维修服务 21,210.14
上海爱优威软件开发有限公司 技术服务 562,485.85
天津盛源鹏达物流有限公司 商品采购 20,265,927.38
合计 20,265,927.38 583,695.99
179
2、销售商品、提供劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度
北京联美智科商业有限公司 商品销售 7,338,453.49 227,806,759.96
北京联美智科商业有限公司 维修服务 335,329.83
国美通讯（浙江）有限公司 商品销售 20,265,927.43 49,346,848.12
国美通讯（浙江）有限公司 提供劳务 305,555.59
上海爱优威软件开发有限公司 技术服务 26,564,756.68
上海爱优威软件开发有限公司 商品销售 123,983.79 4,564,097.35
上海爱优威软件开发有限公司 维修服务 4,327.02
GOME Electronics India Private Limited 商品销售 9,095,664.09 25,519,763.84
合计 37,129,584.39 334,141,882.80
3、关联租赁情况
单位：元
上期确认的租赁
出租方名称 租赁资产种类 本期确认租赁费
费
上海爱优威软件开发有限公
房屋租赁 908,262.98 1,972,715.39
司
4、关联担保情况
（1）作为担保方
单位：元
担保是否已
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
国美通讯设备
30,000,000.00 2019 年 5 月 15 日 2023 年 4 月 7 日 否
股份有限公司
（2）作为被担保方
单位：元
担保是否
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 已经履行
完毕
国美通讯设备股
220,000,000.00 2019 年 6 月 17 日 2021 年 8 月 30 日 否
份有限公司
国美通讯设备股
60,000,000.00 2019 年 4 月 9 日 2021 年 4 月 9 日 否
份有限公司
180
担保是否
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 已经履行
完毕
国美通讯设备股 2017 年 11 月 20 2020 年 11 月 19
120,000,000.00 否
份有限公司 日 日
国美通讯设备股 2018 年 11 月 29 2019 年 12 月 31
5,000,000.00 是
份有限公司 日 日
合计 405,000,000.00
5、关联方资金拆借
（1）向关联方拆入资金
单位：元
关联方 拆入金额 借款日 还款日 年利率
国美通讯设备股
3,000,000.00 2018 年 8 月 24 日 2019 年 3 月 21 日 6.00%
份有限公司
国美通讯设备股
3,000,000.00 2018 年 8 月 24 日 2019 年 3 月 21 日 6.00%
份有限公司
国美通讯设备股
4,000,000.00 2018 年 8 月 27 日 2019 年 3 月 21 日 6.00%
份有限公司
国美通讯设备股 2018 年 11 月 30
1,600,000.00 2019 年 3 月 21 日 6.00%
份有限公司 日
国美通讯设备股
份有限公司上海 200,000.00 2019 年 2 月 3 日 2019 年 2 月 11 日 6.00%
分公司
2018 年 10 月 16
沙翔 100,000,000.00 2019 年 3 月 31 日 4.35%
日
国美电器有限公
150,000,000.00 2019 年 8 月 1 日 2020 年 7 月 31 日 4.35%
司
国美信达商业保
50,000,000.00 2019 年 6 月 28 日 2020 年 6 月 27 日 12%
理有限公司
（三）关联方应收应付款项
1、应收关联方款项
单位：元
2019/12/31 2018/12/31
项目
关联方 坏账
名称 账面余额 坏账准备 账面余额
准备
北京联美智科商业有限公
50,997,306.51
司
应 收
上海爱优威软件开发有限
账款 10,678,169.12 29,482,269.95
公司
国美通讯（浙江）有限公司 23,245,775.82 5,242,343.81
181
2019/12/31 2018/12/31
项目
关联方 坏账
名称 账面余额 坏账准备 账面余额
准备
GOME Electronics India
19,454,891.21 26,402,249.57
Private Limited
上海永乐民融消费品配送
5,149.73 51.50
有限公司
江苏国美永乐家用电器有
8,575.44 85.75
限公司
上海国美电器有限公司 34,828.59 348.29
上海爱优威软件开发有限
1,893,430.70 1,893,430.70
公司
国美通讯设备股份有限公
78,847,533.74
司
国美通讯设备股份有限公
2,559.75
司上海分公司
其 他
济南济联京美经贸有限公
应 收 2,920,000.00
司
款
广州国美贸易有限公司 48,000.00 2,400.00
上海永乐民融供应链有限
5,000.00 250.00
公司
广东国美电器有限公司 5,000.00 250.00
沙翔 8,676,742.88 433,837.14
2、应付关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 期末余额 期初余额
应付账款 上海爱优威软件开发有限公司 6,182,623.14
国美通讯设备股份有限公司 30,924,000.00 18,104,699.99
国美通讯设备股份有限公司上海分
16,500.00
公司
国美通讯（浙江）有限公司 33,649,946.25 8,056,000.00
其他应付 北京联美智科商业有限公司 2,000,000.00 5,820.00
款 上海智巡密码实业有限公司 5,800,000.00
前海中融国际商业保理（深圳）有
1,233,920.19
限公司
国美信达商业保理有限公司 50,300,000.00
国美电器有限公司 152,725,888.76
182
项目名称 关联方 期末余额 期初余额
济南济联京美经贸有限公司 2,920,000.00
预收账款 广东国美电器有限公司 5,000.00
（四）本次重组后的关联交易
本次交易的交易对方美昊投资为战圣投资的附属公司，战圣投资为上市公司
持股 5%以上股东，亦为上市公司控股股东山东龙脊岛的一致行动人，本次交易
构成关联交易。
鉴于上市公司通过本次重组解决上市公司与德景电子之间的关联往来，除由
于《股权转让协议》对相关债权债务之约定而导致的潜在偶发性关联交易外，本
次交易完成后，不会增加新的关联交易。本公司在本次交易完成后仍将按照相关
制度要求规范上市公司的关联交易，保证关联交易的价格公允，并按照上市公司
信息披露要求履行信息披露义务。
（五）规范关联交易的措施
为规范将来可能产生的关联交易，国美通讯的控股股东山东龙脊岛及其一致
行动人战圣投资分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“承诺人及承诺人控制的企业与上市公司之间将尽可能的避免和减少发生
关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循
市场公正、公平、公开的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、上海证券交易
所上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定程序，保证不通过关联交
易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
183
第十一节 风险因素
一、审批风险
根据《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，本次交易尚需通过股东大
会的审议批准。如果无法获得相关批准，本次交易将无法实施，特提请广大投资
者注意投资风险。
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易
条件；此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响；
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
三、本次交易后上市公司面临的风险
（一）经营风险
本次重大资产重组完成后，公司未来业务发展方向要充分利用 5G、智能、
物联所带来的发展机会，围绕智能制造、智慧商业两个核心，持续进行业务调整
和优化，提升经营管理水平及风险把控，但依然存在公司在技术和产品研发、品
质管控、成本控制、产能等无法适应市场发展变化而导致的经营风险。
（二）因出售资产而带来的经营规模下降风险
为有效提升公司的持续经营能力，维护公司股东利益，上市公司拟通过本次
重大资产重组出售德景电子，以帮助公司降低经营风险，改善资产质量和财务状
况，促进自身业务升级转型，进一步优化资产结构。本次交易完成后，德景电子
将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司的经营规模及营业收入等财务指标
184
将出现下降，提请广大投资者关注上市公司因出售标的资产后存在经营规模下降
的风险。
（三）上市公司盈利能力不确定性风险
通过本次重大资产出售，上市公司的资产质量和财务状况将得以有效改善，
但上市公司未来的盈利能力仍具有一定的不确定性，如上市公司仍持续亏损或者
净资产仍持续为负，则存在退市风险，请投资者关注相关风险。
四、股价波动风险
本次交易将对公司后续的经营和财务状况产生一定影响，可能影响公司二级
市场股票价格。此外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走
势和各类重大突发事件、投资者的心理预期等多种因素影响，存在一定的波动风
险。
五、交易对方无法履行《股权转让协议》项下相关支付安排及债
权债务安排的风险
本次交易中交易对方美昊投资需要向上市公司支付 50,000.00 万元人民币交
易对价。
此外，上市公司与交易对方及担保方在《股权转让协议》中作出如下约定：
1、浙江国美通讯因受让债务而形成对德景电子的债权以及上市公司对德景
电子的其他债权（如有）将与德景电子对上市公司的债权（含上市公司需向德景
电子支付的购买京美电子 100%股权、德恳电子 100%股权的对价）相互抵销，抵
销完成后，如德景电子仍需向浙江国美通讯/国美通讯偿还款项的，德景电子应
当在本次交易的交割日前向浙江国美通讯/国美通讯偿还完毕，美昊投资对此承
担连带责任。
2、就德景电子拟划转至京美电子的债权债务，德景电子和京美电子将在资
产划转协议生效后办理相关债权债务转让手续。对于未能取得债权人同意转移的
债务，若该等债权人在划转交割日后向德景电子主张权利的，无论届时本次交易
的交割是否完成，均由京美电子在收到德景电子的通知后向债权人进行偿还；对
185
于划转资产中的债权，如在划转交割日后债务人仍然向德景电子偿还的，则由德
景电子在收到相关偿付款项后立即全额支付给京美电子，如在交割日后，因德景
电子未能及时将相关款项汇至京美电子指定的银行账户导致京美电子/上市公司
承担任何责任或损失的，德景电子应赔偿京美电子/上市公司的一切损失和责任，
美昊投资对德景电子的支付义务及赔偿责任承担连带责任。
3、自本次交易的交割日起，国美通讯在其于 2019 年 4 月 25 日与沙翔、于
正刚、嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）签署的《借款合同》项下的全
部义务和责任（包括但不限于偿还借款本金和利息的义务），以及应向税务主管
部门缴纳的 2,192.76 万元的个人所得税税款由美昊投资自愿且无偿地承担，美昊
投资不会就前述债务承担事宜要求国美通讯支付任何对价。前述债务承担并不以
该等债务承担取得债权人的同意为前提，在本次交易的交割日后，如沙翔、于正
刚、久禄鑫仍向国美通讯主张《借款合同》项下债权，或税务主管部门要求国美
通讯支付税款的，应当由美昊投资在收到国美通讯通知后的三十日内直接向债权
人偿付，或将国美通讯已向债权人偿付的款项全额支付给国美通讯。
虽然交易对方具备一定的自有或自筹资金实力，但仍然存在不能按照《股权
转让协议》按期支付转让价款及承担连带责任或偿付上述欠款的风险。
六、标的公司金融债务未能转移或偿还导致无法交割的风险
在本次交易的交割日前，上市公司、德景电子及德景电子金融债权人将按照
协商结果，将该等金融债务转移至浙江国美通讯名下，由浙江国美通讯承担向金
融债权人偿还债务的义务。对于金融债权人不同意转移至浙江国美通讯的债务，
将由德景电子在本次交易的交割日前偿还完毕（如德景电子无法偿还的，则由美
昊投资代为偿还）。
截至本重组报告书签署之日，上市公司已经取得德景电子全部金融债权人出
具的关于附条件同意德景电子进行债务转移或同意本次资产重组事宜的同意函，
上市公司、德景电子将在本次交易经上市公司股东大会审议通过后与金融债权人
办理债务转移手续/德景电子提前偿还债务手续，但仍存在由于金融债权人未来
不同意债务转移或者要求提前偿还，且德景电子及美昊投资未能及时偿还，进而
导致标的资产无法交割的风险。
186
七、京美电子、德恳电子未来业绩不达预期的风险
本次交易交割前，上市公司将受让德景电子持有的京美电子 100%股权、德
恳电子 100%股权，根据评估机构出具的资产评估报告，选取收益法结果为最终
评估结果，京美电子 100%股权、德恳电子 100%股权于评估基准日 2019 年 12 月
31 日的股东全部权益价值分别为 11,679.00 万元、14.00 万元。
京美电子、德恳电子在收益法下的业绩预测已经公司管理层、评估机构充分
论证，有扎实的业绩实现基础。尽管如此，如遇宏观经济波动、行业政策变化、
行业投资规模缩减、市场竞争形势变化、重大社会公众危害等不利因素冲击，仍
然存在业绩不达预期的风险。
八、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易带来不
利影响的可能性。
187
第十二节 其他重大事项
一、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法
律文件有效性的说明
根据上交所相关规定，公司董事会就本次重大资产重组履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》、 上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产出售相关事项，履
行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次重大资产出售所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事须对本次重大资产出售相关文件的真实
性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司本次重大资产出售履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部
门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件
合法、有效。
二、关联方资金、资产占用情况
本次交易前，上市公司资金、资产不存在被实际控制人或其他关联方非经营
性资金占用的情况。本次交易为上市公司转让标的公司的股权，在股权转让协议
生效之日起 30 日内，美昊投资应当向公司支付首期股权转让价款，首期股权转
让价款为交易价款总额的 51%；剩余股权转让价款由美昊投资在交割日起 3 个
月内支付完毕。除上述事项外，交易完成后，上市公司资金、资产不存在被实际
控制人或其他关联方占用的情况。
三、交易完成前后上市公司对外担保情况
本次交易前，上市公司不存在为实际控制人提供担保的情况。本次交易为上
188
市公司转让标的公司股权，交易完成后，上市公司不存在为实际控制人及其关联
方提供担保的情况。
四、公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债
（包括或有负债）的情况
根据大华出具的《上市公司备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的资产
负债结构如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日
项目 本次交易前 本次交易后
资产总额 150,729.44 107,701.91
负债总额 218,378.50 136,236.08
资产负债率 144.88% 126.49%
本次交易完成后，上市公司的资产负债率有所下降，本次交易不会导致公司
大量增加负债（包括或有负债）的情况。
五、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况
本次交易前 12 个月内，国美通讯发生资产交易情况具体如下：
1、经公司 2018 年年度股东大会审议通过，公司向关联方北京鹏泽置业有限
公司出售公司坐落于菏泽市夹斜路以西双河路以北海联商业城二期 2 号楼-1001
室、01001 室、02001 室，建筑面积共 3163.26 平方米的自有房产。根据北京北方
亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《国美通讯设备股份有限公司拟进
行资产转让涉及的部分房地产价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第 01-
287 号），该房产评估价格为 3,582.90 万元，双方遵循公平合理的定价原则，参
考评估价格，协商确定该房产交易价格为 3,600.00 万元。双方约定自公司 6 月 17
日股东大会审议通过该事项之次日正式交付标的房产,2019 年 7 月,该标的房产按
照购买方北京鹏泽置业有限公司的要求过户至其子公司嘉兴鹏泽置业有限公司
名下，与该交易相关的款项也已经收取，该项交易已经完成。
2、公司全资子公司德景电子于 2017 年 12 月竞拍取得“2017 南-034 号地
189
块”（嘉兴市南湖区余步公路以西，两创中心以北）土地使用权，并于 2018 年 11
月启动智能终端制造中心项目建设。德景电子委托中元建设集团股份有限公司
(下称“中元建设”)承建，该在建工程相关的工程款尚未支付。考虑到德景电子
实际情况及自身资金承受能力，无法继续支撑项目建设的开展，经嘉兴科技城管
委会研究，并报经南湖区政府同意，决定由嘉兴科技城高新技术产业投资有限公
司（下称“嘉兴科技城投资公司”）对德景电子竞得的 2017 南-034 号地块土地使
用权、在建工程予以收购。
公司第十届董事会第二十一次会议审议通过上述资产出售事项。德景电子向
嘉兴科技城投资公司出售上述土地使用权及该地块上的在建工程，德景电子实际
取得交易对价为土地款 2,600.0465 万元及其他费用预估 740 万元，合计约 3,340
万元；嘉兴科技城投资公司承接德景电子应支付承建方中元建设的在建工程款
1,466.7 万元，总计人民币 4,806.7 万元。截至 2019 年 12 月 31 日，嘉兴科技城
投资公司尚未支付德景电子的交易尾款为 142.94 万元。
上述交易与本次交易相互独立，且不构成重大资产重组。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、
法规的要求，不断完善法人治理结构，健全内部控制体系，提高规范运作及公司
治理水平。截至本报告书签署之日，公司治理的实际状况符合上市公司治理的相
关法律、法规的要求。
本次交易完成后，上市公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。上市公
司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与
实施，维护上市公司及中小股东的利益。
七、上市公司利润分配政策
（一）利润分配政策基本原则
根据《公司章程》的相关规定，公司的利润分配政策基本原则如下：
190
公司实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司
的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配政策
根据《公司章程》的相关规定，公司利润分配具体政策如下：
1、 利润分配形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式
向股东分配利润。
2、 利润分配的顺序
公司具备现金分红条件时，公司应优先采用现金分红方式进行利润分配；其
次，考虑采用股票股利等方式进行利润分配。
3、 利润分配的期间间隔
在符合利润分配原则、满足现金分红条件且保证公司正常经营和长远发展的
前提下，公司原则上每年进行一次利润分配。
公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配方案由董事会根据公
司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
4、现金分红的条件和额度：
公司实施现金分红时原则上须同时满足以下条件：
（1）公司该年度扣除非经常性损益后的净利润为正值且绝对金额不低于人
民币 1,000 万元；
（2）公司该年度末的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值且绝对金额不低于人民币 1,000 万元；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集
资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外
191
投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
10%，且绝对金额超过 3,000 万元人民币。
在满足以上现金分红条件下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年
实现的可分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
近三年实现的年均可分配利润的 30%。
5、股票股利的分配条件和比例
在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加发放
股票股利方式进行利润分配。公司应综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合
理因素，确定股票股利分配比例。
6、差异化的现金分红政策和比例
公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的
程序，可提出采取差异化分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
（三）利润分配方案的审议程序
根据《公司章程》的相关规定，公司利润分配方案的审议程序如下：
192
每个会计年度结束后，公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回
报情况提出合理的利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜。
公司董事会、监事会在审议利润分配预案时，需分别经全体董事过半数以上、
二分之一以上独立董事、全体监事半数以上同意，独立董事应当发表明确意见。
董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大
会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过电话、电子邮件等多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的
半数以上通过。
公司可以提供网络投票等方式为社会公众股东参与股东大会提供便利。
公司当年盈利且累计可供分配利润为正，而董事会未做出现金分红预案的，
应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当
对此发表独立意见。
（四）利润分配政策的调整
根据《公司章程》的相关规定，公司利润分配方案的审议程序如下：
公司利润分配政策不得随意变更。遇到公司外部经营环境或者自身经营状况
发生重大变化，或公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，按照既
有的利润分配政策执行将对公司持续经营能力或盈利能力造成不利影响时，公司
可对利润分配政策进行调整。
确需调整利润分配政策的，由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调
整方案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定。
利润分配政策调整方案应由全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事、
193
全体监事半数以上同意，独立董事发表独立意见，股东大会审议调整利润分配政
策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当安
排通过网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
八、本次交易中保护投资者合法权益的措施
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对
本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，
本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组
的进展情况。
（二）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次交易对公司主要财务指标的影响
根据大华出具的上市公司 2019 年度审计报告以及《上市公司备考审阅报告》，
本次交易完成前后上市公司属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响
情况对比如下：
重组前 重组后
项目
2019 年度/2019.12.31 2019 年度/2019.12.31
归属于母公司所有者净利润 -85,113.07 -56,614.67
净资产收益率 419.42% 110.63%
基本每股收益（元/股） -3.37 -2.24
本次交易前，上市公司 2019 年度基本每股收益为-3.37 元/股。本次交易完
成后，根据上市公司备考审阅报告，上市公司 2019 年度基本每股收益为-2.24 元
/股。因此公司每股收益被摊薄的风险较小。
2、本次交易摊薄即期回报的应对措施
（1）优化公司业务结构
194
本次交易完成后，公司将根据电子行业的特点，结合国内外先进的管理理念，
建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通。
（2）优化内部管理和成本管控
本次交易完成后，公司将继续改进内部管理，提高经营效率，并进一步加强
成本管控，对发生在业务和管理环节中的各项销售、管理、财务费用进行全面的
事前审批、事中管控和事后监督。
（3）完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易前，公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控
制基本规范》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的要求，
不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本
次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事
会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运
作良好的公司治理与经营框架。
（4）落实利润分配政策
公司已在《公司章程》中对利润分配原则、利润分配政策利润分配方案的审
议程序等事项进行了明确规定，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，公
司将继续严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康
发展的过程中，予以投资者持续、稳定、科学的投资回报。
3、相关主体出具的承诺
（1）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
195
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。”
（2）上市公司控股股东山东龙脊岛及其一致行动人战圣投资、上市公司实
际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
如下承诺：
“不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。”
九、本次交易相关各方及相关人员在公司股票在重大资产重组信
息披露前 6 个月内买卖上市公司股票的情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》（证监会公告[2018]36 号）以及《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《最高人民法院印发<关于审
理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及上交所的相关要
求，上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及
其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属在上市公司重
大资产重组信息披露前是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告，本次
自查期间为本次资产重组披露提示性公告前六个月（即 2019 年 10 月 24 日）至
2020 年 6 月 11 日止。根据自查范围机构及人员出具的《关于买卖国美通讯设备
股份有限公司股票的自查情况说明》及股份登记机构的查询结果，本次交易存在
的股票交易情况如下：
单位：股
股票账户 证券简称 累计买入 累计卖出 结余股数
中信证券自营业务股票账户 *ST 美讯 581,203 580,947 261
注：中信证券上述自查区间为 2019 年 10 月 23 日至 2020 年 6 月 16 日
在上述期间买卖股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、
组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性
196
质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，
该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务
限制清单豁免账户。
十、公司股票在本次重大资产重组信息公布前股价波动情况的说
明
国美通讯股票价格、上证综指（代码：000001）以及上证电子指数（代码：
950089）在本次重大资产重组提示性公告公布前 20 个交易日期间涨跌幅情况如
下：
项目 2020 年 3 月 25 日 2020 年 4 月 22 日 涨跌幅
国美通讯股价（元/股） 6.23 7.35 17.98%
上证综指 2,781.59 2,843.98 2.24%
上证电子指数 5,727.73 5,689.16 -0.67%
注：按照中国证监会行业分类，国美通讯属于计算机、通信和其他电子设备制造业，行业指
数对应上证电子指数
本次重大资产重组信息公布前 20 个交易日期间，国美通讯股票价格累计涨
跌幅为 17.98%。剔除大盘因素（上证综指）影响，国美通讯股票价格在该区间内
的累积涨跌幅为 15.73%，未达到 20%的标准。剔除同行业板块因素（上证电子
指数）影响，国美通讯股票价格在该区间内的累积涨跌幅为 18.65%，未达 20%
标准。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公
司股价在本次重大资产重组信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，
未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
十一、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级
197
管理人员以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人
员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未
结案，最近 36 个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
十二、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交
易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信
息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判
断的有关本次交易的信息。
198
第十三节 独立董事及中介机构对本次交易的结论性
意见
一、独立董事对本次交易事前认可以及独立意见
公司独立董事就公司本次交易事宜分别出具了《国美通讯设备股份有限公司
独立董事公司重大资产出售相关事项的事前认可意见》和《国美通讯设备股份有
限公司独立董事关于公司重大资产出售相关事项的独立意见》。
（一）独立董事对本次交易的事前认可意见
公司第十届董事会的独立董事，本着对公司及全体股东认真负责和实事求是
的原则，通过对公司提供的本次交易相关资料进行核查和询问相关人员，就本次
交易进行了认真的核查，就公司本次交易事宜发表事前认可意见如下：
“1、我们已提前并认真审阅了拟提交本次董事会审议的《国美通讯设备股
份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、拟与交易对方
签署的《股权转让协议》等与本次交易有关的议案及资料。
2、本次交易有利于公司改善财务状况、提升公司未来的盈利能力，有利于
公司增强抗风险能力，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东的
利益的情形。
3、本次交易方案以及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本
次交易方案具备可操作性。
4、本次交易的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的评估机构出具
的资产评估结果为基础，由交易双方最终协商确定，不存在损害公司及其股东、
特别是中小股东利益的行为。
5、本次交易的交易对方北京美昊投资管理有限公司为持有公司 5%以上股
份的股东北京战圣投资有限公司所控制的附属公司，北京战圣投资有限公司同时
为公司控股股东山东龙脊岛建设有限公司的一致行动人。因此，北京美昊投资管
199
理有限公司构成公司的关联方，本次交易构成关联交易，关联董事需回避表决。
综上所述，我们同意将本次重大资产出售的相关事项提交公司第十届董事会
第二十九次会议审议。”
（二）独立董事对本次交易的独立意见
公司独立董事仔细审阅包括《国美通讯设备股份有限公司重大资产出售暨关
联交易报告书（草案）》及其摘要及相关审计、评估报告等在内的本次交易的相
关文件，并基于其独立判断，对本次交易事项发表独立意见如下：
“1、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有
关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，本次交易构成上市公司重大资产重
组，不构成重组上市，本次交易符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
2、本次重大资产出售报告书及其摘要以及签订的其他相关协议，符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和
中国证监会颁布的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性，在取得必要的批
准、授权和同意后即可实施。
3、本次重大资产出售的相关事项经第十届董事会第二十九次会议审议通过，
关联董事已回避表决，会议的召集与召开程序、表决程序及方式均符合相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
4、公司本次重大资产出售构成关联交易，出售的标的资产交易作价以具有
证券期货相关业务资格的评估机构对截至评估基准日的标的资产进行评估的评
估值为基础，经公司与交易对方协商确定，本次交易的定价原则和方法恰当、合
理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
5、本次交易有利于公司改善财务状况、提升公司未来的盈利能力，有利于
公司增强抗风险能力，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东的
利益的情形。
6、公司本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
200
的规定》第四条相关规定。
7、承担本次交易审计与评估工作的中介机构具有证券相关业务资格；本次
重大资产出售的审计与评估机构及其经办人员与本次交易各方及公司均没有现
实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，由其出具报告符合客观、公正、
独立的原则和要求。
综上，我们认为公司本次重大资产出售符合国家有关法律、法规和规范性文
件的规定，有利于公司改善财务状况、提升未来的盈利能力，交易定价原则和方
法恰当、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益，尤其是
中小股东的合法权益的情形。我们同意本次重大资产出售的相关议案及就本次交
易事项的相关安排，并同意将所涉及的相关议案提交公司股东大会审议。”
2、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法及评估目的
的相关性和评估定价的公允性的独立意见
（1）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构为北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙），
该评估机构具有证券期货相关业务资格。本次评估机构的选聘程序合法、合规，
除业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在
关联关系，亦不存在除专业收费外现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独
立性。
（2）评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市
场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产出售提供合理的作价依据，评估机构实
际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相
应的评估程序，遵循了客观、独立、公正、科学的原则，运用了合规且符合标的
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资产实际情况的评估方法，选用的参考数据、资料可靠；评估结果客观、公正地
反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次交易对价以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的
评估值为基础，由交易双方协商确定，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估
机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，
具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，
评估定价具备公允性。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券
法》、《重组管理办法》等法律法规的规定以及中国证监会的相关要求，中信证券
出具的独立财务顾问核查意见的结论性意见为：
“1、国美通讯本次交易方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形；
3、本次拟出售的标的资产权属清晰；本次交易的实施将有利于改善上市公
司财务状况及持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。”
三、法律顾问意见
本公司聘竞天公诚作为本次交易的法律顾问，根据竞天公诚出具的《法律意
见书》，律师认为：
“（一）本次交易的交易双方均依法有效存续，具备本次交易的主体资格；
（二）本次交易的交易方案和相关协议符合现行有效的法律、法规和规范性
文件的规定；
（三）本次交易的标的股权权属清晰，依法办理权属转移不存在法律障碍；
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（四）国美通讯已履行了法定的信息披露义务，不存在应披露而未披露的与
交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项的情况；
（五）本次重大资产出售符合《重组管理办法》规定的相关实质性条件；
（六）参与本次重大资产重组的证券服务机构均具备必要的资格；
（七）本次重大资产重组已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，在取
得已披露的尚需取得的批准和授权后方可实施。”
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第十四节 本次交易相关的中介机构
一、独立财务顾问
名称:中信证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
法定代表人：张佑君
电话：010-6083 8888
传真：010-6083 6029
联系人：吕远、邱岳
二、律师事务所
名称：北京市竞天公诚律师事务所
地址：北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层
负责人：赵洋
电话：010-58091000
联系人：郑婷婷、邓宇
三、财务审计机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
负责人：梁春
电话：010-58350090
传真：010-83428201
联系人：朴仁花、刘生刚
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四、资产评估机构
名称：北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市西城区广内大街 6 号枫桦豪景 A 座
法定代表人：闫全山
电话：010-83557569
联系人：董哲、吴玉明
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第十六节 备查文件
一、备查文件
1、国美通讯关于本次重大资产重组的董事会决议、监事会决议；
2、国美通讯独立董事关于公司重大资产出售相关事项的事前认可；
3、国美通讯独立董事关于公司重大资产出售相关事项的独立意见；
4、国美通讯、美昊投资、战圣投资签署的《股权转让协议》；
5、德景电子、京美电子签署的《资产划转协议》；
6、大华出具的国美通讯 2019 年年度审计报告及《上市公司备考审阅报
告》；
7、大华出具的德景电子《模拟审计报告》、京美电子《模拟审计报告》、德
恳电子《审计报告》、《资产划转专项审计报告》；
8、北方亚事出具的标的资产的评估报告；
9、竞天公诚出具的《法律意见书》；
10、中信证券出具的《独立财务顾问报告》。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:30-
11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、国美通讯设备股份有限公司
地址：山东省济南市历下区趵突泉北路 12 号
电话：0531-81675202、81675313
2、指定信息披露报刊：中国证券报、上海证券报、证券时报
3、指定信息披露网址：http://www.sse.com.cn
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