证券代码：600898 证券简称：*ST 美讯 公告编号：临 2020-26
国美通讯设备股份有限公司
关于本次重大资产出售涉及银行债务/授信转移
为控股子公司提供担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称：国美通讯（浙江）有限公司
本次担保金额：最高担保额度不超过人民币 50,000 万元
本次担保是否有反担保：无
对外担保逾期的累计数量：不存在逾期担保
国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”）拟通过现金出售的方式向北京
美昊投资管理有限公司出售浙江德景电子科技有限公司（下称“德景电子”）
100%的股权（下称“本次交易”或“本次重大资产出售”）。本次交易的交割前，
德景电子将其所拥有的与智能移动终端制造业务相关的资产及部分债权、债务
按照账面值划转至嘉兴京美电子科技有限公司（下称“京美电子”），在资产划
转完成后，德景电子将其持有的京美电子100%的股权、惠州德恳电子科技有限
公司（下称“德恳电子”）100%的股权参照评估值协商作价转让给公司。
在本次交易的交割日前，就德景电子的金融债权人的债权，经金融债权人
同意的，公司、德景电子将按照与该等金融债权人的协商结果，将该等金融债
务转移至国美通讯（浙江）有限公司（下称“浙江国美通讯”）名下，由浙江
国美通讯承担向金融债权人偿还债务的义务。
公司已取得德景电子金融债权人关于将其金融债权/银行授信转移至浙江
国美通讯的同意函。浙江国美通讯系公司控股子公司，公司持有其 51%的股权，
另一股东为公司关联方国美电器有限公司（下称“国美电器”），持有其 49%
的股权。上述金融债务/银行授信由浙江国美通讯承接后，公司及国美电器作为
浙江国美通讯股东，需要对浙江国美通讯提供以下相应担保。
一、本次担保情况暨关联交易概述
为推进重大资产重组，保证公司银行授信业务额度顺利开展，经金融债权
人同意，德景电子将其在工商银行嘉兴分行、嘉兴银行科技支行、浙商银行济
南分行、光大银行嘉兴分行、建设银行嘉兴分行的银行授信及/或贷款转移至
浙江国美通讯名下。银行授信用途包括但不限于流动资金贷款、美元贷款、承
兑保证金等，上述银行授信额度合计为 42,375 万元，公司拟为上述转移至浙江
国美通讯的银行授信及/或贷款提供合计不超过 50,000 万元的连带责任保证，
并同时以济南自有物业、本次重组划转至京美电子的土地、房产及部分机器设
备提供抵押或者采取其他形式的担保，担保期限不超过两年。具体情况如下：
单位：万元
授信 公司担
序号 授信额度 担保方式
机构 保金额
1、国美通讯与国美电器按股权比例对浙江
国美通讯 12,000 万元授信提供保证担保；
2、京美电子以房屋所有权（嘉房权证南字
工商银行 第 00772730 号）、土地使用权（嘉南土国用
1 12,000 12,000
嘉兴分行 （2015）第 1042025 号）提供抵押担保，房
产评估值 1,454 万元；
3、京美电子对浙江国美通讯 12,000 万元授
信提供全额保证担保。
1、国美通讯全额提供担保，并追加京美电
子、德恳电子、德景电子的全额担保，以及
国美电器按持有受信人股权比例（49%）提
嘉兴银行 供担保；
2 8,500 8,500
科技支行 2、嘉兴市小微企业信保基金融资担保有限
公司提供 1,700 万元保证担保，国美通讯及
国美电器分别为受信人各提供不超过 1,700
万元反担保。
1、国美通讯以济南自有房产提供抵押担保
浙商银行 14,850 万元；追加国美通讯提供连带责任保
3 13,500 14,850
济南分行 证；
2、国美电器按持有受信人的股权比例对授
信提供保证担保。
1、浙江兴科科技发展投资有限公司提供全
额连带责任担保，国美通讯和国美电器按受
光大银行 信人持股比例分别提供反担保；
4 3,300 3,300
嘉兴分行 2、追加国美通讯与国美电器按持有受信人
的股权比例分别提供连带责任担保；
3、追加德景电子提供全额连带责任担保。
1、京美电子以其转入的土地使用权及地上
不动产为上述债务提供抵押担保（原土地证
号：嘉南土国用（2015）第 1042025 号，原
产权证号：嘉房权证南字第 00772731 号、0
0612784 号、00612785 号、00612786 号、0
建设银行 0612787 号）；京美电子以转入的部分机器
5 5,075 5,075
嘉兴分行 设备提供担保；
2、浙江兴科科技发展投资有限公司提供 1,
375 万元信用保证，国美通讯和国美电器按
受信人持股比例提供反担保；
3、追加国美通讯与国美电器对全部融资按
持有受信人股权占比追加保证。
合计 42,375 43,725
注：公司同时提供资产抵押和信用担保两种形式或两种以上形式的保证，在计算担保
总额时，按最高担保额计，不重复计算；公司及公司全资子公司同时为浙江国美通讯在工
行嘉兴分行的授信提供担保，担保额度不重复计算。
浙江国美通讯系公司与关联方国美电器的合资公司，除公司及国美电器按
持有浙江国美通讯的股权比例提供信用保证外，根据不同银行的要求，公司存
在以公司或公司全资子公司持有的资产提供抵押担保，或超过股权比例追加公
司或公司其他全资子公司全额信用担保的情况。根据《上海证券交易所股票上
市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易指引》的相关规定，本次公司
为控股子公司浙江国美通讯提供担保事项构成关联交易。
本次担保暨关联交易事项，尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避
表决。本次担保暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、本次担保暨关联交易涉及的关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司与国美电器系受同一实际控制人控制的关联企业，国美电器与公司
控股股东山东龙脊岛建设有限公司均为公司实际控股股东国美零售控股有限
公司控制的全资公司，故公司与国美电器系关联企业。
（二）关联人基本情况
1、 公司名称：国美电器有限公司
2、 企业性质：有限责任公司(外商合资)
3、 注册地：北京市通州区潞城镇胡郎路 80 号 1205 室
4、 法定代表人：董晓红
5、 注册资本：100,000 万元人民币
6、 成立日期：2003 年 04 月 02 日
7、 统一社会信用代码：91110000748102517U
8、 经营范围：销售机械设备、电气设备、建筑材料、五金交电（不含电
动自行车）、化工产品（不含危险化学品）、装饰材料、针纺织品、通讯器材；
上述销售商品的安装和维修服务；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、
代理进出口；销售化妆品、日用品、服装、鞋帽、玩具、厨房用具、汽车、计
算机软件及辅助设备、家具、卫生间用具、小饰品、电子产品、花卉、日用杂
货；仓储保管；装卸服务；租赁家用电器、电子产品；餐饮服务（限分支机构
经营）；销售食品；出版物零售；工程设计；从事拍卖业务。（该公司 2004
年 4 月 20 日前为内资企业，于 2004 年 4 月 20 日变更为外商投资企业；从事
拍卖业务、销售食品、出版物零售、工程设计以及从事拍卖业务以及依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
9、 国美电器（合并报表）2019 年度财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2019 年 12 月 31 日 （经审计）
资产总额 4,587,762.58
负债总额 2,901,291.36
净资产总额 1,686,471.22
利润表项目 2019 年（经审计）
营业收入 5,946,975.51
营业利润 67,248.35
利润总额 68,239.63
净利润 59,619.70
三、被担保人基本情况
1、公司名称：国美通讯（浙江）有限公司
2、注册地址：浙江省嘉兴市南湖区大桥镇亚太路 1052 号 6 幢
3、法定代表人：董晓红
4、注册资本：80,000 万元
5、成立日期：2017 年 9 月 1 日
6、经营范围：移动通讯及终端设备、智能网络控制设备、计算机辅助设
备、计算机网络设备、电子计算机整机、印刷线路板的研发、制造、加工、销
售；软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软
硬件及配件的研发、销售；安防工程、网络工程的设计、施工；计算机系统集
成；设计、制作、代理、发布国内各类广告；家用电器、五金交电、电线电缆、
电气设备、电子产品、乐器、通讯器材、照相器材、照明器材、厨房用具、卫
生洁具、橡胶制品、塑料制品、日用百货、家庭用品、针纺织品、汽车配件、
电子出版物、第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械的销售；家
用电器安装、维修；机械设备维修；受委托从事移动业务市场销售及技术服务
的代理；自有房屋及场地租赁；机械设备租赁；贸易信息咨询、企业管理咨询；
财务咨询（以上咨询不含投资咨询）；仓储服务；装卸服务；贸易经纪与代理；
从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
7、与本公司关系：浙江国美通讯为公司持股 51%的控股子公司，公司关
联方国美电器持有浙江国美通讯 49%的股权。
8、浙江国美通讯 2019 年财务状况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，最近一年一期财务情况如下： 单位:万元
2019 年 12 月 31 日 2020 年 3 月 31 日
指标
（经审计） （未经审计）
资产总额 33,970.34 57,741.12
流动负债 21,962.53 46,012.78
短期借款 - -
负债总额 22,412.22 46,462.47
归属于母公司所有者的净资产 11,558.12 11,278.65
指标 2019 年度（经审计） 2020 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 6,751.29 19,982.36
归属于母公司所有者的净利润 -13,189.81 -352.01
四、担保协议的主要内容
公司尚未签署与本次交易相关的担保协议，具体担保相关事项以最终签订
的协议为准。
五、董事会及独立董事意见
公司第十届董事会第二十九次会议以 4 票同意， 票反对， 票弃权的结果，
审议通过了《关于公司本次重大资产出售涉及银行债务/授信转移为控股子公
司提供担保暨关联交易的议案》。董事会同意公司为本次重大资产出售涉及的
德景电子的金融债权人，转移至浙江国美通讯的银行授信及贷款提供合计不超
过 50,000 万元的连带责任保证，并同时以济南自有物业、本次重组划转至京美
电子的土地、房产及部分机器设备提供抵押或者采取其他形式的担保，具体以
与各银行签订的担保合同为准。提请股东大会审议通过本次担保暨关联交易事
项后，授权公司董事长在股东大会批准的担保额度内具体决定、审批本议案涉
及的具体担保事项，并签署担保协议及相关文件。
公司三名独立董事就此事项并发表意见，如下：
1、本次提交公司第十届董事会第二十九次会议审议的《关于公司本次重
大资产出售涉及银行债务/授信转移为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》，
因涉及关联交易，公司在提交董事会会议审议前，已就该关联交易提交董事会
审议获得我们的事前认可。
2、公司拟为本次重大资产出售涉及的德景电子的金融债权人，转移至浙
江国美通讯的银行授信及贷款提供连带责任保证，并同时以济南自有物业、本
次重组划转至京美电子的土地、房产及部分机器设备提供抵押或者采取其他形
式的担保。本次担保，系为推进公司重大资产重组方案涉及的金融债权债务处
置而进行的担保调整，符合公司整体利益，不会损害中小股东的合法权益。本
次担保对象为公司控股子公司，风险可控。
3、本次担保事项构成关联交易，董事会审议该等担保事项的表决程序合
法、有效，关联董事已回避表决，会议的召集与召开程序、表决程序及方式均
符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
综上，我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
本次担保暨关联交易事项，尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避
表决。
六、该担保暨关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次担保，系为推进公司重大资产重组方案涉及的金融债权债务处置而进
行的担保调整，符合公司整体利益，不会损害中小股东的合法权益。公司对控
股子公司进行担保，有利于保持公司银行授信额度和满足公司经营资金需要，
财务风险处于可控制范围内，符合公司经营和整体发展需要。本次担保构成关
联交易，对公司业务的独立性无影响。公司作为浙江国美通讯的控股股东，将
履行股东责任，推进其继续有序开展各项经营工作，以保证浙江国美通讯的持
续履约能力，避免公司相关权益受损。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止 2020 年 3 月 31 日，公司实际对外担保余额为人民币 36,420 万元，占
公司最近一期经审计归属于母公司所有者的净资产的-46.96%，全部为对全资
子公司及其下属公司提供的担保；另德景电子对公司的担保余额为人民币
3,000 万元；公司及德景电子为惠州德恳电子科技有限公司融资金额为 2,000
万元的售后回租融资租赁业务提供连带责任保证。本公司不存在逾期担保。
特此公告。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二〇年六月十七日
