国美通讯设备股份有限公司

   独立董事关于公司本次重大资产出售涉及银行债务/授信转移

           为控股子公司提供担保暨关联交易的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《国美通讯设备股份有限公司章程》
等的有关规定，我们作为国美通讯设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，对公司第十届董事会第二十九次会议审议的《关于公司本次重大资产出
售涉及银行债务/授信转移为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》，本着谨慎
的原则，基于独立判断的立场，现发表独立意见如下：

    1、本次提交公司第十届董事会第二十九次会议审议的《关于公司本次重大
资产出售涉及银行债务/授信转移为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》，因
涉及关联交易，公司在提交董事会会议审议前，已就该关联交易提交董事会审议
获得我们的事前认可。

    2、公司拟为本次重大资产出售涉及的浙江德景电子科技有限公司的金融债
权人，转移至国美通讯（浙江）有限公司的银行授信及贷款提供连带责任保证，
并同时以济南自有物业、本次重组划转至嘉兴京美电子科技有限公司的土地、房
产及部分机器设备提供抵押或者采取其他形式的担保。本次担保，系为推进公司
重大资产重组方案涉及的金融债权债务处置而进行的担保调整，符合公司整体利
益，不会损害中小股东的合法权益。本次担保对象为公司控股子公司，风险可控。

    3、本次担保事项构成关联交易，董事会审议该等担保事项的表决程序合法、
有效，关联董事已回避表决，会议的召集与召开程序、表决程序及方式均符合相
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    综上，我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会非关联股东审
议。
                                        独立董事：于秀兰、韩辉、董国云
                                                   二〇二〇年六月十七日