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北京市竞天公诚律师事务所
关于
国美通讯设备股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
法律意见书
二零二零年六月
目 录
一、 本次交易的交易方案.......................................................................................... 9
二、 本次交易双方的主体资格............................................................................... 15
三、 本次交易的批准和授权 ................................................................................... 17
四、 本次交易的相关合同和协议 .......................................................................... 19
五、 本次交易的拟出售资产 ................................................................................... 20
六、 本次交易交割前的剥离资产 .......................................................................... 43
七、 本次交易涉及的债权债务处理和人员安置 ............................................... 46
八、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ........................................................ 50
九、 本次交易的信息披露义务............................................................................... 52
十、 本次交易的实质性条件 ................................................................................... 52
十一、 参与本次交易的证券服务机构的资格 ........................................................ 54
十二、 相关当事人买卖证券行为的核查 ................................................................. 55
十三、 结论性意见 .......................................................................................................... 56
附件一：德景电子及其控股子公司拥有的专利权清单 ........................................ 59
附件二：德景电子及其控股子公司拥有的软件著作权清单 ............................... 61
1
释 义
除非本法律意见书中明确另有所指，以下词语具有如下含义：
国美通讯/公司/上市 国美通讯设备股份有限公司，系上海证券交易所
指
公司 上市公司，股票代码：600898
三联商社股份有限公司，国美通讯的原名，2017
三联商社 指
年 6 月 12 日变更为现有名称
山东龙脊岛建设有限公司，系上市公司的控股股
山东龙脊岛 指
东
北京战圣投资有限公司，系持有上市公司 5%以
战圣投资 指
上股份的股东，同时系山东龙脊岛的一致行动人
北京鹏康投资有限公司，系战圣投资的控股子公
鹏康投资 指
司
北京美昊投资管理有限公司，系鹏康投资的全资
美昊投资/交易对方 指
子公司
德景电子/标的公司 指 浙江德景电子科技有限公司
京美电子 指 嘉兴京美电子科技有限公司
德恳电子 指 惠州德恳电子科技有限公司
浙江国美通讯 指 国美通讯（浙江）有限公司
交易标的/标的资产/
指 国美通讯持有的德景电子 100%的股权
标的股权
在本次交易的交割前，德景电子按照账面值划转
至京美电子的与智能移动终端制造业务相关的
划转资产 指
资产及部分债权、债务，具体范围以《划转协议》
约定为准
剥离资产 指 （i）京美电子 100%的股权（含按照《划转协议》
2
之约定 由德 景电子 划转 至京美 电子 的划 转 资
产），以及（ii）德恳电子 100%的股权。剥离资
产将在本次交易的交割日前由德景电子转让给
国美通讯，不纳入本次交易的标的资产范围
交易双方 指 上市公司、美昊投资
深圳荣创 指 深圳市荣创泰科电子有限公司
上海鸿蓓 指 上海鸿蓓通信科技有限公司
郑州德景 指 德景电子（郑州）有限责任公司
成都智盛港 指 成都智盛港信息技术有限公司
香港德景 指 香港德景对外贸易有限公司
德景电子惠州分公司 指 浙江德景电子科技有限公司惠州分公司
上海德晨电子科技有限公司，后更名为“上海德曳
德晨电子 指
贸易有限公司”，现已注销
德晨通信 指 上海德晨通信科技有限公司
久禄鑫 指 嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）
本次交 易 / 本 次重大
上市公司将其持有的德景电子 100%的股权转让
资产出 售 / 本 次重大 指
给美昊投资
资产重组
《重大资产出售报告 《国美通讯设备股份有限公司重大资产出售暨
指
书（草案）》 关联交易报告书（草案）》
国美通讯、美昊投资、战圣投资于 2020 年 6 月
《股权转让协议》 指 17 日共同签署的《关于浙江德景电子科技有限公
司之股权转让协议》
德景电子与京美电子于 2020 年 6 月 17 日签署的
《划转协议》 指
《资产划转协议》
评估基准日 指 2019 年 12 月 31 日
德景电子 100%的股权变更登记至美昊投资名下
交割日 指
之日
划转交割日 指 《划转协议》约定的划转资产的权益、风险承担
3
转移的日期
工商银行嘉兴分行 指 中国工商银行股份有限公司嘉兴分行
建设银行嘉兴分行 指 中国建设银行股份有限公司嘉兴分行
大华会 计师 / 审计机
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
构
评估机构/北方亚事 指 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京市竞天公诚律师事务所
独立财 务顾问 / 中信
指 中信证券股份有限公司
证券
大华会计师于 2020 年 6 月 17 日出具的大华审字
《德景电子模拟审计
指 [2020]007394 号《浙江德景电子科技有限公司模
报告》
拟审计报告》
《资产划转专项审计 大华会计师于 2020 年 6 月 17 日出具的大华核字
指
报告》 [2020]004001 号《资产划转专项审计报告》
北方亚事于 2020 年 6 月 17 日出具的、以 2019
年 12 月 31 日为评估基准日的北方亚事评报字
《德景电子资产评估
指 [2020]第 01-185-01 号《国美通讯设备股份有限公
报告》
司拟转让浙江德景电子科技有限公司股权涉及
其股东全部权益价值资产评估报告》
北方亚事于 2020 年 6 月 17 日出具的、以 2019
年 12 月 31 日为评估基准日的北方亚事评报字
《京美电子资产评估
指 [2020]第 01-185-03 号《国美通讯设备股份有限公
报告》
司拟收购嘉兴京美电子科技有限公司股权涉及
其股东全部权益价值资产评估报告》
北方亚事于 2020 年 6 月 17 日出具的、以 2019
年 12 月 31 日为评估基准日的北方亚事评报字
《德恳电子资产评估
指 [2020]第 01-185-02 号《国美通讯设备股份有限公
报告》
司拟收购惠州德恳电子科技有限公司股权涉及
其股东全部权益价值资产评估报告》
4
观韬律师事务所（香港）于 2020 年 4 月 23 日出
具的《关于 HONGKONG TECHAIN FOREIGN
《香港法律意见书》 指
TRADE LIMITED 香港德景对外贸易有限公司
（公司编号：2297749）之法律意见书》
《北京市竞天公诚律师事务所关于国美通讯设
本法律意见书 指 备股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法
律意见书》
报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包
中国 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元、万元 指 人民币元、人民币万元
5
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北京市竞天公诚律师事务所
关于国美通讯设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易的
法律意见书
致：国美通讯设备股份有限公司
本所接受国美通讯委托，就国美通讯本次重大资产出售事宜担任国美通讯的
专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》以及其他有关法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定，本所就国
美通讯本次重大资产出售的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行
法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师
对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次重大资产出售的合法、合规、真实、有效性进行了核查验证，法律意见书中不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、为出具本法律意见书，本所律师审查了本次重大资产出售的交易双方提
6
供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题
进行了必要的核查和验证。交易双方已对本所律师作出如下承诺和保证：其已向
本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全
部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件
资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
4、本所律师已对交易双方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进
行核查，对于本所律师认为对本次重大资产出售至关重要而又缺少独立证据支持
的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关
事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。
5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见。本所仅就国美通讯本次重大资产出售有关的法律问
题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产
评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。
本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引
述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或
默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核
查和做出评价的适当资格。本所及本所律师不具备对境外法律事项发表法律意见
的适当资格，本法律意见书中涉及境外法律事项的相关内容，均为对境外律师的
相关法律文件的引用、摘录与翻译，并受限于境外律师的相关声明、假设与条件。
6、本所及本所律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实
信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次重大资产
出售的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为准及为限）进行了核查
验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏。本所同意将本法律意见书作为国美通讯本次重大资产出售
的申请材料的组成部分，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的
7
责任。
7、本所律师同意国美通讯在其关于本次重大资产出售的申请材料中自行引
用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8、本法律意见书仅供国美通讯本次重大资产出售之目的使用，未经本所书
面许可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对本次重大资产出售的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项
为准及为限）进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
8
正 文
一、本次交易的交易方案
根据国美通讯第十届董事会第二十九次会议审议通过的本次交易的相关议
案、《重大资产出售报告书（草案）》以及《股权转让协议》的约定，本次交易的
交易方案如下：
（一） 本次交易的整体方案
本次交易的整体方案为：国美通讯拟通过现金出售的方式向美昊投资出售德
景电子 100%股权。本次交易的交割前，德景电子需将划转资产按照账面值划转
至京美电子，在资产划转完成后，德景电子将其持有的京美电子 100%股权、德
恳电子 100%股权参照评估值协商作价转让给上市公司。
（二） 本次交易方案的具体内容
1、 交易对方
本次重大资产出售的交易对方为美昊投资，系战圣投资的间接附属公司。
2、 标的资产
本次重大资产出售的标的资产为德景电子 100%的股权。
本次交易的交割前，德景电子将划转资产按照账面值划转至京美电子，在上
述资产划转完成后，德景电子将其持有的京美电子 100%股权、德恳电子 100%
股权参照评估值协商作价转让给上市公司。
3、 剥离资产的剥离安排
9
剥离资产的范围为（1）京美电子 100%的股权（含按照《划转协议》之约定
由德景电子划转至京美电子的划转资产），以及（2）德恳电子 100%的股权。剥
离资产不纳入本次交易的范围。
本次交易的交割前，剥离资产的处置安排如下：（1）德景电子先行将其拥有
的与智能移动终端制造业务相关的资产及部分债权、债务按照账面值划转至京美
电子，划转资产在 2019 年 12 月 31 日的账面值为 85,448,490.83 元，划转资产在
2019 年 12 月 31 日后发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转；（2）
在划转资产交割后，德景电子将其持有的京美电子 100%的股权、德恳电子 100%
的股权参照评估值协商作价转让给国美通讯。
根据《京美电子资产评估报告》，在模拟划转资产全部注入京美电子的前提
下，截至 2019 年 12 月 31 日，按照收益法，京美电子（含划转资产）股东全部
权益价值的评估值为 11,679.00 万元。根据《德恳电子资产评估报告》，截至 2019
年 12 月 31 日，德恳电子股东全部权益价值的评估值为 14 万元。参照上述评估
值，国美通讯自德景电子受让京美电子 100%的股权、德恳电子 100%的股权的
价格分别确定为 11,679.00 万元、0 万元。就剥离资产的股权转让价款支付，将
由国美通讯与德景电子通过互负债务相抵销方式进行。
4、 定价原则及交易价格
本次交易对价将以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的评估机构出具
的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易双方协商确定。
根据《德景电子资产评估报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，德景电子 100%
股权的评估值为 13,528.20 万元。在上述评估值的基础上，经交易双方协商一致，
本次交易中德景电子 100%的股权的交易价格确定为 50,000 万元。
5、 对价支付方式和支付时间安排
10
本次交易的交易对价的支付方式为现金方式。本次交易的交易价款由交易对
方分两期向上市公司支付：
（1）首期股权转让价款：在《股权转让协议》生效之日起三十日内，交易
对方向上市公司支付首期股权转让价款，首期股权转让价款为交易价款总额的
51%；
（2）剩余股权转让价款：由交易对方在本次交易的交割日起三个月内支付
完毕。
6、 过渡期间损益的归属
自评估基准日起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。过渡期内，标
的公司运营所产生的收益归上市公司所有；标的公司运营所产生的亏损由交易对
方承担。剥离资产在过渡期内的损益全部归属于上市公司所有。
7、 债权债务处置
（1）在本次交易的交割日前，就德景电子的金融债权人的债权，经金融债
权人同意的，上市公司、德景电子将按照与该等金融债权人的协商结果，将该等
金融债务转移至上市公司的控股子公司浙江国美通讯名下，由浙江国美通讯承担
向金融债权人偿还债务的义务。浙江国美通讯因受让债务而形成的对德景电子的
债权以及国美通讯对德景电子的其他债权（如有）将与德景电子对国美通讯的债
权（含国美通讯需向德景电子支付的购买京美电子100%股权、德恳电子100%股
权的对价）相互抵销，抵销完成后：
a)如德景电子仍需向浙江国美通讯/国美通讯偿还款项的，德景电子应当在本
次交易的交割日前向浙江国美通讯/国美通讯偿还完毕，美昊投资对此承担连带
责任；
b)如国美通讯/浙江国美通讯仍需向德景电子偿还款项的，则该等国美通讯/
11
浙江国美通讯仍需向德景电子偿还的款项由美昊投资予以承接。美昊投资承接的
金额与美昊投资就本次交易需向国美通讯支付的股权转让价款中的等额部分相
抵销（抵销顺序首先为剩余股权转让价款，其后为首期股权转让价款）。
对于金融债权人不同意转移至浙江国美通讯的债务，将由德景电子在本次交
易的交割日前偿还完毕（如德景电子无法偿还的，则由美昊投资代为偿还）。
（2）就德景电子拟划转至京美电子的债权债务，德景电子和京美电子将在
《划转协议》生效后办理相关债权债务转让手续。对于未能取得债权人同意转移
的债务，若该等债权人在划转交割日后向德景电子主张权利的，无论届时本次交
易的交割是否完成，均由京美电子在收到德景电子的通知后向债权人进行偿还；
对于划转资产中的债权，如在划转交割日后债务人仍然向德景电子偿还的，则由
德景电子在收到相关偿付款项后立即全额支付给京美电子，如在交割日后，因德
景电子未能及时将相关款项汇至京美电子指定的银行账户导致京美电子/上市公
司承担任何责任或损失的，德景电子应赔偿京美电子/上市公司的一切损失和责
任，美昊投资对德景电子的支付义务及赔偿责任承担连带责任。
（3）除上述（1）、（2）项以外，德景电子的债权和债务在交割日后仍然
由其独立享有和承担。
（4）自本次交易的交割日起，国美通讯在其于 2019 年 4 月 25 日与沙翔、
于正刚、久禄鑫签署的《借款合同》项下的全部义务和责任（包括但不限于偿还
借款本金和利息的义务），以及应向税务主管部门缴纳的 2,192.76 万元的个人所
得税税款由美昊投资自愿且无偿地承担，美昊投资不会就前述债务承担事宜要求
国美通讯支付任何对价。前述债务承担并不以该等债务承担取得债权人的同意为
前提，在本次交易的交割日后，如沙翔、于正刚、久禄鑫仍向国美通讯主张《借
款合同》项下债权，或税务主管部门要求国美通讯支付税款的，应当由美昊投资
在收到国美通讯通知后的三十日内直接向债权人偿付，或将国美通讯已向债权人
偿付的款项全额支付给国美通讯。
12
8、 人员安置
根据“人随资产和业务走”的原则，与划转资产相关的员工的劳动关系将随着
划转资产转移至京美电子。除此以外，本次交易的标的资产为德景电子 100%的
股权，德景电子及其分子公司（不含京美电子、德恳电子）与其现有员工之间的
人事劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易发生变化（在正常经营过程中
根据相关适用法律进行的相应调整除外）。
9、 标的资产的交割及违约责任
（1）交割前提
除非经上市公司书面豁免，本次交易的交割以下列条件全部得以满足（该日
期以下简称“交割条件满足之日”）为前提：
（a）《股权转让协议》已经各方合法有效签署且成立并生效；
（b）德景电子已将京美电子 100%的股权、德恳电子 100%的股权转让给国
美通讯，并办理完毕相应的工商变更登记，剥离资产已经自德景电子剥离（但划
转资产中需要办理过户手续但在本次交易的交割日尚未办理完毕过户手续的资
产除外，该等划转资产的过户手续由德景电子、京美电子在京美电子 100%的股
权过户至国美通讯名下后继续按照《划转协议》之约定办理）；
（c）国美通讯与德景电子之间的互负债务的等额部分已经进行了抵销。抵
销完成后，就德景电子对国美通讯存在的应付款，德景电子已经偿还完毕，德景
电子不存在占用国美通讯资金的情形，或者，如国美通讯对德景电子存在应付款
的，国美通讯、德景电子以及受让方已经签署了债务承担协议，各方同意由受让
方承担该等债务；
（d）国美通讯为德景电子提供的任何形式的担保（包括但不限于抵押、质
押、保证）已经全部解除，国美通讯不存在为德景电子提供担保的情形；
13
（e）交易对方已经向上市公司支付了首期股权转让价款。
（2）交割义务
交易双方将在交割条件满足之日起的十五个工作日内完成向德景电子所在
地的工商行政管理部门因本次交易而发生的企业相关登记事项的变更登记。
德景电子 100%的股权登记至交易对方名下之日为本次交易的交割日。自交
割日起，交易对方成为标的股权的权利人，依据其所持有的标的公司股权享有股
东权利，并承担股东义务，上市公司不再享有标的公司股东权利并承担股东义务。
（3）违约责任
除《股权转让协议》另有约定外，违约方应依《股权转让协议》约定和法律
规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有直接和间接
损失（包括为避免损失而支出的律师费、差旅费等合理费用）。
10、本次交易的担保
战圣投资同意为受让方美昊投资及时、全面且妥当地履行其在《股权转让协
议》项下的全部义务和责任，向上市公司提供连带保证担保，连带保证担保责任
的有效期截至美昊投资在《股权转让协议》项下的全部义务履行完毕之日起两年
为止。
11、决议有效期
与本次重大资产出售议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效
期至股东大会审议通过之日起十二个月止。若公司已于该有效期内取得本次重大
资产出售所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次重大资产出售事项完成之
日。
14
经核查，本所律师认为，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市
公司重大资产重组；本次交易的交易方案符合相关法律、法规和规范性文件的规
定。
本次交易仅涉及上市公司资产出售，不涉及上市公司股份的变动，上市公司
不会因本次交易而导致实际控制人发生变更，且本次交易不属于向上市公司实际
控制人或其关联方购买资产，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市。
二、本次交易双方的主体资格
本次重大资产出售的交易双方为资产出售方国美通讯、资产购买方美昊投
资。
（一） 国美通讯
经本所律师核查，国美通讯是依据中国法律合法设立且有效存续，且其股票
依法在上交所挂牌上市交易的股份有限公司，股票简称“*ST 美讯”，股票代码
“600898”，其基本信息如下：
公司名称 国美通讯设备股份有限公司
统一社会信用代码 9137000017003027X2
住所 山东省济南市历下区趵突泉北路 12 号
法定代表人 宋林林
注册资本 252,523,820 元
实收资本 252,523,820 元
公司类型 股份有限公司
移动通讯终端设备、手机、计算机外部设备、计算机网络设备、
经营范围 电子计算机整机、印刷线路板组件的研发、制造、加工、测试及
销售；计算机软、硬件的开发、销售、技术咨询、技术服务、技
15
术转让；网络技术服务和技术咨询；五金交电、电子产品、机械
设备、健身器材、家具、建筑材料、装饰材料、炊事用具、计算
机及配件、通讯器材、照相器材的销售；家电维修、安装服务及
相关技术服务；从事进出口业务、贸易经济与代理服务；代理移
动通讯销售、服务业务；房屋租赁、场地租赁；广告业务。（依法
需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2004 年 12 月 30 日至 2024 年 11 月 13 日
上市时间 1996 年 4 月 18 日
上市地点 上交所
股票代码 600898
经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，国美通讯的法人主体的登记
状态为“在营（开业企业）”。根据国美通讯提供的资料并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，国美通讯不存在根据法律法规或其公司章程的规定需要
终止的情形。本所律师认为，国美通讯具备实施并完成本次交易的主体资格。
（二） 美昊投资
本次交易的标的资产的购买方为美昊投资。
根据北京市工商局通州分局于 2018 年 9 月 18 日核发的《营业执照》并经本
所律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，美昊投
资的基本情况如下：
公司名称 北京美昊投资管理有限公司
统一社会信用代码 91110112351624624Y
住所 北京市通州区潞城镇胡郎路80号122室
法定代表人 刘丽焕
注册资本 1,000万元
类型 有限责任公司（法人独资）
经营范围 投资管理；项目投资；投资咨询；企业管理咨询；技术推广（不含
16
农业技术推广）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资
金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得
发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不
得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2015年8月7日
营业期限 2015年8月7日至2045年8月6日
根据美昊投资现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，美昊投资
的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 鹏康投资 1,000 100.00
合计 1,000 100.00
根据鹏康投资现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，鹏康投资
的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 战圣投资 144,500 96.33
2 孙蕊莉 5,500 3.67
合计 150,000 100.00
根据美昊投资提供的相关资料、美昊投资的确认并经本所律师核查，美昊投
资为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律法规、规范性文
件及其公司章程的规定需要终止的情形。本所律师认为，美昊投资具备实施并完
成本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
17
（一）本次交易已获得的批准和授权
1、 国美通讯的批准和授权
2020 年 6 月 17 日，国美通讯第十届董事会第二十九次会议审议通过了《关
于公司本次重大资产出售符合法律法规规定的重大资产重组条件的议案》、《关于
公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次重大资产出售构
成关联交易的议案》、《关于<国美通讯设备股份有限公司重大资产出售暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<关于浙江德景
电子科技有限公司之股权转让协议>的议案》、《关于公司本次交易符合<关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》、《关于公
司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明的议
案》、《关于公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规
定的重组上市情形的议案》、《关于公司本次重大资产出售履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于批准本次重大资产出售
有关资产评估报告及财务报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于
本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次重大资产出
售摊薄即期回报及其填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次重大资产出售相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
经本所律师核查，在上述董事会审议相关事项时，公司关联董事宋林林、魏
秋立、董晓红回避表决，独立董事就公司第十届董事会第二十九次会议审议的相
关事项出具了事前认可意见和独立意见。
2、 交易对方的批准和授权
美昊投资的股东鹏康投资于 2020 年 6 月 17 日作出股东决定，同意美昊投资
以支付现金方式向国美通讯购买其所持有的已处置剥离资产的德景电子 100%的
股权。
18
3、 担保方的批准和授权
担保方战圣投资于 2020 年 6 月 17 日作出股东会决议，同意与上市公司、美
昊投资共同签署《股权转让协议》，并对美昊投资在《股权转让协议》项下的全
部债务、责任和义务承担连带责任保证。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得国美通讯股东大会的批准，
在股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东需回避表决。
综上，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，国美通讯董事
会已审议通过本次交易方案，交易对方已履行完毕关于本次交易的内部批准程
序；本次交易方案及相关事项尚需取得国美通讯股东大会的批准。
四、本次交易的相关合同和协议
2020 年 6 月 17 日，国美通讯作为转让方、美昊投资作为受让方、战圣投资
作为担保方共同签署了《股权转让协议》，约定国美通讯将其持有的已处置剥离
资产的德景电子 100%的股权转让给美昊投资，战圣投资为美昊投资履行其在该
协议项下的全部义务和责任向国美通讯提供连带保证担保。在《股权转让协议》
中，协议签署各方对本次交易内容、资产划转及剥离安排、交易价格及支付安排、
与本次交易相关的人员安排和债权债务处理、过渡期及期间的损益安排、本次交
易的实施、转让方和受让方的陈述、保证与承诺、担保方的保证义务、各方责任、
违约责任、协议的成立与生效等具体事项进行了约定。
经审阅上述协议，本所律师认为，上述协议符合有关法律、法规和规范性文
件的规定，自约定的生效条件满足时依法生效，生效后对缔约各方均具有法律约
束力。
19
五、本次交易的拟出售资产
本次交易的拟出售资产为国美通讯持有的已处置剥离资产的德景电子 100%
的股权。德景电子的相关情况如下：
（一）基本情况
根据嘉兴市南湖区行政审批局于 2018 年 9 月 12 日核发的《营业执照》并经
本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，德景
电子的基本情况如下：
名称 浙江德景电子科技有限公司
统一社会信用代码 91330402689979596Q
住所 嘉兴市南湖区亚太路 1052 号（嘉兴科技城）
法定代表人 于正刚
注册资本 35,000 万元
实收资本 21,461.0465 万元
类型 一人有限责任公司（私营法人独资）
移动通信及终端设备、手机、计算机外部设备、计算机网络设备、监
控设备、汽车零部件、电子元器件、智能电表、音箱、蓝牙耳机、智
能家居、智能设备、智能玩具、第二类医疗器械、电子计算机整机、
经营范围 印刷线路板组件的研发、制造、加工、测试及销售；计算机软件的技
术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；计算机软件的销售；从事
进出口业务、贸易经纪与代理服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2009 年 6 月 9 日
营业期限 2009 年 6 月 9 日至 2029 年 6 月 8 日
股权结构 国美通讯持有其 100%的股权
（二）主要历史沿革
20
根据本所律师自南湖区工商局/嘉兴市南湖区行政审批局调取的德景电子的
工商档案、德景电子提供的历史沿革资料、上市公司在指定信息披露媒体的公告
文件并经本所律师核查，德景电子的设立及历次股权变更如下：
1、2009 年 6 月，德景电子设立
德景电子成立于 2009 年 6 月 9 日。
2009 年 5 月 11 日，浙江省工商局核发了名称预核内[2009]第 041555 号《企
业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“浙江德景电子科技有限公司”。
2009 年 6 月 5 日，德晨电子与德晨通信共同签署德景电子的公司章程，根
据德景电子成立时的公司章程，德景电子注册资本为 7,000 万元，其中德晨电子
出资 6,300 万元，德晨通信出资 700 万元。
2009 年 6 月 8 日，嘉兴天越会计师事务所出具天越验字[2009]063 号《验资
报告》，经审验，截至 2009 年 6 月 8 日，德景电子已收到全体股东缴纳的注册
资本合计 1,640 万元，股东均以货币出资。
2009 年 6 月 9 日，南湖区工商局核准德景电子设立。
根据德景电子设立时的《企业法人营业执照》（注册号：330402000042810），
德景电子的住所为嘉兴市南湖区凌公塘路 3341 号（嘉兴科技城）综合楼 228 室，
法定代表人为沙翔，注册资本为 7,000 万元，公司类型为有限责任公司，经营范
围为“移动通信及终端设备、计算机外部设备、计算机网络设备、电子计算机整
机、印刷线路板组件的研发、制造、加工、测试及销售；计算机软件的技术咨询、
技术服务、技术开发、技术转让；计算机软件的销售；从事进出口业务（国家限
制和禁止的及危险化学品、易制毒化学品除外）；贸易经纪与代理服务（按规定
在登记前需经审批的项目除外）”，成立日期为 2009 年 6 月 9 日，营业期限自
2009 年 6 月 9 日至 2029 年 6 月 8 日。
21
德景电子设立时的股权结构为：
序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例（%）
1 德晨电子 6,300 1,500 90
2 德晨通信 700 140 10
合计 7,000 1,640 100
2、2009 年 7 月，德景电子第一次增加实收资本
2009 年 7 月 22 日，德景电子股东会通过决议，同意增加公司实收资本，实
收资本由 1,640 万元增加至 3,000 万元。新增 1,360 万元出资额由德晨电子缴纳，
以货币出资。根据该股东会决议，德景电子修改了公司章程。
2009 年 7 月 30 日，嘉兴天越会计师事务所出具天越验字[2009]087 号《验
资报告》，经审验，截至 2009 年 7 月 27 日，德景电子已收到德晨电子新增出资
1,360 万元，累计缴纳的注册资本合计 3,000 万元，股东均以货币出资。
2009 年 8 月 7 日，德景电子取得了南湖区工商局换发的《企业法人营业执
照》（注册号：330402000042810）。
本次实缴出资完成后，德景电子的股权结构为：
序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例（%）
1 德晨电子 6,300 2,860 90
2 德晨通信 700 140 10
合计 7,000 3,000 100
3、2009 年 12 月，德景电子第一次股权转让
22
2009 年 12 月 26 日，德景电子股东会通过决议，同意德晨电子将其持有的
德景电子 90%的股权按照 2,860 万元的价格转让给于正刚，其他股东放弃该部分
股权的优先购买权。根据该股东会决议，德景电子修改了公司章程。
2009 年 12 月 26 日，德晨电子与于正刚签署《股权转让协议》，约定德晨
电子将其持有的德景电子 90%的股权按照 2,860 万元的价格转让给于正刚。
2010 年 1 月 12 日，德景电子取得了南湖区工商局换发的《企业法人营业执
照》（注册号：330402000042810）。
本次股权转让完成后，德景电子的股权结构为：
序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例（%）
1 于正刚 6,300 2,860 90
2 德晨通信 700 140 10
合计 7,000 3,000 100
4、2010 年 11 月，德景电子第二次股权转让
2010 年 11 月 8 日，德景电子股东会通过决议，同意于正刚将其持有的德景
电子 90%的股权按照 2,860 万元的价格转让给德晨电子，其他股东放弃该部分股
权的优先购买权。根据该股东会决议，德景电子修改了公司章程。
2010 年 11 月 8 日，于正刚与德晨电子签署《股权转让协议》，约定于正刚
将其持有的德景电子 90%的股权按照 2,860 万元的价格转让给德晨电子。
2010 年 11 月 16 日，德景电子取得了南湖区工商局换发的《企业法人营业
执照》（注册号：330402000042810）。
本次股权转让完成后，德景电子的股权结构为：
23
序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例（%）
1 德晨电子 6,300 2,860 90
2 德晨通信 700 140 10
合计 7,000 3,000 100
5、2010 年 11 月，德景电子第二次增加实收资本
2010 年 11 月 17 日，德景电子股东会通过决议，同意增加公司实收资本，
实收资本由 3,000 万元增加至 5,000 万元。新增 2,000 万元出资额由德晨电子缴
纳，以货币出资。根据该股东会决议，德景电子修改了公司章程。
2010 年 11 月 25 日，嘉兴天越会计师事务所出具天越验字[2010]139 号《验
资报告》，经审验，截至 2010 年 11 月 23 日，德景电子已收到德晨电子新增出
资 2,000 万元，累计缴纳的注册资本合计 5,000 万元，股东均以货币出资。
2010 年 12 月 1 日，德景电子取得了南湖区工商局换发的《企业法人营业执
照》（注册号：330402000042810）。
本次实收资本增加完成后，德景电子的股权结构为：
序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例（%）
1 德晨电子 6,300 4,860 90
2 德晨通信 700 140 10
合计 7,000 5,000 100
6、2010 年 12 月，德景电子第三次增加实收资本
2010 年 12 月 20 日，德景电子股东会通过决议，同意增加公司实收资本，
实收资本由 5,000 万元增加至 7,000 万元。新增 2,000 万元出资额由德晨电子和
德晨通信缴纳，其中德晨电子出资 1,440 万元，德晨通信出资 560 万元，股东均
以货币出资。根据该股东会决议，德景电子修改了公司章程。
24
2010 年 12 月 23 日，嘉兴天越会计师事务所出具天越验字[2010]155 号《验
资报告》，经审验，截至 2010 年 12 月 23 日，德景电子已收到新增实收资本 2,000
万元，累计缴纳的注册资本合计 7,000 万元，股东均以货币出资。
2010 年 12 月 27 日，德景电子取得了南湖区工商局换发的《企业法人营业
执照》（注册号：330402000042810）。
本次实收资本增加完成后，德景电子的股权结构为：
序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例（%）
1 德晨电子 6,300 6,300 90
2 德晨通信 700 700 10
合计 7,000 7,000 100
7、2012 年 2 月，德景电子第三次股权转让
2012 年 2 月 21 日，德景电子股东会通过决议，同意德晨电子将其持有的德
景电子 90%的股权按照 6,300 万元的价格转让给于正刚，其他股东放弃该部分股
权的优先购买权；同意德晨通信将其持有的德景电子 10%的股权按照 700 万元的
价格转让给于正刚，其他股东放弃该部分股权的优先购买权。根据该股东会决议，
德景电子修改了公司章程。
2012 年 2 月 21 日，于正刚与德晨电子签署《股权转让协议》，约定德晨电
子将其持有的德景电子 90%的股权按照 6,300 万元的价格转让给于正刚。
2012 年 2 月 21 日，于正刚与德晨通信签署《股权转让协议》，约定德晨通
信将其持有的德景电子 10%的股权按照 700 万元的价格转让给于正刚。
2012 年 3 月 5 日，德景电子取得了南湖区工商局换发的《企业法人营业执
照》（注册号：330402000042810）。
25
本次股权转让完成后，德景电子的股权结构为：
序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例（%）
1 于正刚 7,000 7,000 100
合计 7,000 7,000 100
注：本次股权转让完成后，于正刚持有的德景电子 100%的股权中的 54%系受沙翔委托持有，详情见
下述“8、2015 年 12 月，德景电子第四次股权转让”。
8、2015 年 12 月，德景电子第四次股权转让
2015 年 12 月 7 日，德景电子股东作出决定，同意于正刚将其持有的德景电
子 54%的股权转让给沙翔，于正刚将其持有的德景电子 20%的股权转让给久禄
鑫。
2015 年 12 月 7 日，于正刚与沙翔签署《股权转让协议》，约定于正刚将其
持有的德景电子 54%的股权转让给沙翔。
2015 年 12 月 7 日，于正刚与久禄鑫签署《股权转让协议》，约定于正刚将
其持有的德景电子 20%的股权转让给久禄鑫。
2015 年 12 月 23 日，德景电子取得了南湖区工商局换发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91330402689979596Q）。
本次股权转让完成后，德景电子的股权结构为：
序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例（%）
1 沙翔 3,780 3,780 54
2 于正刚 1,820 1,820 26
3 久禄鑫 1,400 1,400 20
合计 7,000 7,000 100
26
根据上市公司在指定信息披露媒体的公告文件、本所律师对相关人员的访
谈、相关人员的确认，于正刚在 2012 年 3 月至 2015 年 12 月期间所持有的德景
电子 100%的股权中，54%系受沙翔委托持有。为还原真实持股关系，2015 年 12
月 7 日，于正刚与沙翔签署《股权转让协议》，于正刚将其持有的德景电子 54%
的股权转让给沙翔，并于 2015 年 12 月 23 日完成了该次股权转让的工商变更登
记。
9、2016 年 9 月，德景电子第五次股权转让
2016 年 9 月 2 日，德景电子股东会通过决议，同意沙翔将其持有的德景电
子 54%的股权按照 43,200 万元的价格转让给三联商社，其他股东放弃该部分股
权的优先购买权；同意于正刚将其持有的德景电子 26%的股权按照 20,800 万元
的价格转让给三联商社，其他股东放弃该部分股权的优先购买权；同意久禄鑫将
其持有的德景电子 20%的股权按照 16,000 万元的价格转让给三联商社，其他股
东放弃该部分股权的优先购买权。根据该股东会决议，德景电子修改了公司章程。
2016 年 9 月 5 日，三联商社与沙翔、于正刚、久禄鑫签署《三联商社股份
有限公司与浙江德景电子科技有限公司全体股东之支付现金购买资产协议》，约
定沙翔将其持有的德景电子 54%的股权转让给三联商社，于正刚将其持有的德景
电子 26%的股权转让给三联商社，久禄鑫将其持有的德景电子 20%的股权转让
给三联商社。
2016 年 10 月 26 日，德景电子取得了嘉兴市南湖区行政审批局换发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91330402689979596Q）。
本次股权转让完成后，德景电子的股权结构为：
序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例（%）
1 三联商社 7,000 7,000 100
合计 7,000 7,000 100
27
10、2017 年 11 月，德景电子股东更名及第一次增加注册资本
2017 年 11 月 1 日，德景电子股东作出决定，同意德景电子增加注册资本 8,000
万元，以公司未分配利润转增注册资本方式增资；同意股东名称变更为“国美通
讯设备股份有限公司”。根据该股东决定，德景电子修改了公司章程。
2017 年 11 月 8 日，德景电子取得了嘉兴市南湖区行政审批局换发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91330402689979596Q）。
本次增资完成后，德景电子的股权结构为：
序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例（%）
1 国美通讯 15,000 15,000 100
合计 15,000 15,000 100
11、2018 年 9 月，德景电子第二次增加注册资本
2018 年 8 月 10 日，德景电子股东作出决定，同意德景电子增加注册资本
20,000 万元。根据该股东决定，德景电子修改了公司章程。
2018 年 9 月 12 日，德景电子取得了嘉兴市南湖区行政审批局换发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91330402689979596Q）。
本次增资完成后，德景电子的股权结构为：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 国美通讯 35,000 100
合计 35,000 100
自上述变更完成之日起至本法律意见书出具之日，德景电子的股权结构未发
生变化。
28
截至本法律意见书出具之日，德景电子的实收资本为人民币 21,461.0465 万
元，尚未实际缴足。就德景电子截至本法律意见书出具之日的注册资本尚未缴付
完毕事宜，交易对方已在《股权转让协议》中承诺：“受让方确认已知悉德景电
子尚未实缴出资完毕的事实，就德景电子截至签约日尚未实际缴付的注册资本，
受让方同意自交割日起承接相应的实缴出资义务；本次交易的交割日后，转让方
无需承担相应的缴付义务。如交割日后任何生效的法律文书要求转让方继续承担
该等出资义务的，届时将由受让方全额承担相应的出资义务。”
（三）主要资产
1、对外股权投资
根据德景电子提供的下属公司的工商档案、德景电子的境外附属公司所在地
的律师事务所出具的专项法律意见书、德景电子的确认、本所律师在国家企业信
用信息公示系统查询并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除剥离资
产以外，德景电子共拥有 3 家境内控股子公司，1 家境内参股子公司，1 家境外
附属公司，具体情况如下：
（1）深圳荣创
深圳荣创为德景电子的全资子公司。根据深圳市市场监督管理局于 2019 年
3 月 22 日核发的《营业执照》、公司章程并经本所律师核查，深圳荣创的基本信
息如下：
名称 深圳市荣创泰科电子有限公司
统一社会信用代码 9144030069254418X2
深圳市南山区西丽街道松坪山社区高新北六道 36 号彩虹科技大楼 2
住所
层 207 室
法定代表人 于正刚
29
注册资本 2,000 万元
实收资本 2,000 万元
类型 有限责任公司（法人独资）
电子产品、计算机软硬件、手机、移动通讯及终端产品的生产（生
产项目由分支机构经营，执照另办）、技术开发、销售及其它国内贸
经营范围 易（以上不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出
口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）
成立日期 2009 年 7 月 28 日
营业期限 长期
股权结构 德景电子持股 100%
（2）上海鸿蓓
上海鸿蓓为德景电子的全资子公司。根据中国（上海）自由贸易试验区市场
监督管理局于 2017 年 6 月 14 日核发的《营业执照》、公司章程并经本所律师核
查，上海鸿蓓的基本信息如下：
名称 上海鸿蓓通信科技有限公司
统一社会信用代码 91310115MA1K3BY0XX
住所 中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 351 号 2 号楼 A690-17 室
法定代表人 于正刚
注册资本 800 万元
实收资本 800 万元
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
通信科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，计
算机软硬件及辅助设备的研发、设计、销售，通信设备、通讯设备
经营范围
的研发和销售，从事货物及技术的进出口业务，贸易经纪与代理。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2016 年 5 月 18 日
营业期限 2016 年 5 月 18 日至 2036 年 5 月 17 日
30
股权结构 德景电子持股 100%
（3）郑州德景
郑州德景为德景电子的全资子公司。根据郑州市市场监督管理局于 2019 年
2 月 27 日核发的《营业执照》、公司章程并经本所律师核查，郑州德景的基本信
息如下：
名称 德景电子（郑州）有限责任公司
统一社会信用代码 91410100MA46CC8K2X
住所 郑州航空港区鄱阳湖路与长安路交叉口向东 100 米路北
法定代表人 于正刚
注册资本 1,000 万元
实收资本 10 万元
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
移动通信及终端设备、手机、计算机外部设备、计算机网络设备、
电子计算机整机、印刷线路板组件的研发、制造、加工、测试及销
售；计算机软件的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；计
经营范围
算机软件的销售；货物或技术进出口、贸易经纪与代理服务；房地
产经纪、装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
成立日期 2019 年 2 月 27 日
营业期限 长期
股权结构 德景电子持股 100%
（4）成都智盛港
成都智盛港为德景电子的参股子公司。根据成都市工商局于 2018 年 5 月 29
日核发的《营业执照》、公司章程并经本所律师核查，成都智盛港的基本信息如
下：
31
名称 成都智盛港信息技术有限公司
统一社会信用代码 91510100MA6CM8B86B
中国（四川）自由贸易试验区成都高新区府城大道西段 399 号 6 栋 1
住所
单元 13 层 4、5 号
法定代表人 张丹
注册资本 250 万元
类型 其他有限责任公司
信息技术开发；计算机软硬件技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务；信息系统集成；计算机信息技术咨询；计算机网络技术服
经营范围 务；计算机技术推广服务；网络技术服务、技术转让、技术咨询；
基础软件服务；应用软件服务；研发及销售计算机软硬件。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 3 月 24 日
营业期限 2017 年 3 月 24 日至永久
德景电子持股 35%，北京国美咨询有限公司持股 25%，北京智盛港
股权结构
信息技术咨询中心（有限合伙）持股 40%
（5）香港德景
根据观韬律师事务所（香港）于 2020 年 4 月 23 日出具的《香港法律意见书》，
香港德景是一家根据香港《公司条例》于 2015 年 10 月 20 日成立的私人股份有
限公司，公司编号为 2297749。香港德景现时的注册办事处位于香港九龙尖沙咀
么地道 61 号冠华中心地下一层（SH）2 室。香港德景已按照香港《商业登记条
例》（香港法律第 310 章）领取商业登记证，而香港德景现时所持有最新的商业
登记证（号码：65363958-000-10-19-2）仍然有效（有效期为 2019 年 10 月 20 日
至 2020 年 10 月 19 日）。香港德景现时的总股本为 500,000.00 美元，总发行股份
为 500,000 股普通股，所有发行股本均已缴足股款。香港德景现时的唯一股东为
德景电子（ZHEJIANG TECHAIN ELECTRONICS TECHNOLOGY CO., LTD）。
2、分支机构
32
根据德景电子提供的下属分支机构的工商档案、德景电子的确认并经本所律
师核查，德景电子现在中国境内拥有两家分支机构，分别为德景电子惠州分公司、
浙江德景电子科技有限公司上海徳誉信息科技分公司。
3、土地使用权
根据德景电子提供的国有土地使用权证及嘉兴市自然资源和规划局出具的
《不动产登记信息查询结果》，截至本法律意见书出具之日，德景电子名下共拥
有 1 宗国有土地使用权，具体如下：
使用
使用 地块面积 权利终止日 土地用
座落 权类 权证编号
权人 （m2） 期 途
型
德景 南湖区大桥镇亚 嘉南土国用（2015） 工业用
出让 33,586 2060.06.10
电子 太路 1052 号 第 1042025 号 地
根据德景电子提供的资料及嘉兴市自然资源和规划局出具的《不动产抵押权
登记信息查询结果》，德景电子已将上述土地使用权抵押给工商银行嘉兴分行及
建设银行嘉兴分行。
根据德景电子与京美电子签署的《划转协议》，上述土地使用权将划转至京
美电子，作为剥离资产的一部分不纳入本次交易的范畴，德景电子和京美电子将
在《划转协议》生效后尽快办理上述土地使用权的过户/移交手续。就上述土地
的土地使用权人变更事宜，德景电子已经取得抵押权人工商银行嘉兴分行、建设
银行嘉兴分行的附条件同意。
4、房屋所有权
根据德景电子提供的房屋所有权证及嘉兴市自然资源和规划局出具的《不动
产登记信息查询结果》，截至本法律意见书出具之日，德景电子名下共拥有 6 项
已经取得房屋所有权证的房产，具体如下：
33
序 建筑面积
权利人 房屋坐落 房产证号 用途
号 （m2）
嘉兴市南湖区大桥镇亚太 嘉房权证南字第
1 德景电子 7,373.40 工业
路 1052 号 5 幢 00772730
嘉兴市南湖区大桥镇亚太 嘉房权证南字第
2 德景电子 8,881.67 工业
路 1052 号 6 幢 00772731
嘉兴市南湖区大桥镇亚太 嘉房权证南湖区字
3 德景电子 3,595.47 工业
路 1052 号 2 号楼 第 00612784
嘉兴市南湖区大桥镇亚太 嘉房权证南湖区字
4 德景电子 3,209.59 工业
路 1052 号 4 号楼 第 00612785
嘉兴市南湖区大桥镇亚太 嘉房权证南湖区字
5 德景电子 3,216.29 工业
路 1052 号 3 号楼 第 00612786
嘉兴市南湖区大桥镇亚太 嘉房权证南湖区字
6 德景电子 12,634.95 工业
路 1052 号 1 号楼 第 00612787
根据德景电子提供的资料及嘉兴市自然资源和规划局出具的《不动产抵押权
登记信息查询结果》，德景电子已将其所拥有的上述第 1 项房产抵押给工商银行
嘉兴分行，将其所拥有的上述第 2——6 项房产抵押给建设银行嘉兴分行。
除上述房屋所有权以外，根据德景电子的确认并经本所律师现场核查，截至
本法律意见书出具之日，德景电子位于南湖区大桥镇亚太路 1052 号土地上的一
栋传达室未办理房屋所有权证，该处房产占德景电子的房屋总面积的比重约为
0.15%。
根据德景电子与京美电子签署的《划转协议》，上述房产均将划转至京美电
子，并作为剥离资产的一部分不纳入本次交易的范畴，德景电子和京美电子将在
《划转协议》生效后尽快办理上述房产的过户/移交手续。就已取得房屋所有权
证的房产的房屋所有权人变更事宜，德景电子已经取得抵押权人工商银行嘉兴分
行、建设银行嘉兴分行的附条件同意。
5、注册商标专用权、专利权及软件著作权
34
（1）注册商标专用权
根据德景电子提供的《商标注册证》/《商标转让证明》并经本所律师在中
国商标网、本所律师亲赴国家知识产权局查询，截至本法律意见书出具之日，德
景电子及其控股子公司合计拥有 3 项注册商标，具体情况如下：
序号 商标内容 核准类型 注册号 权利期限 权利人
2015 年 4 月 7 日至 2025 年 4
1 9 12881729 德景电子
月6日
2017 年 10 月 21 日至 2027 年
2 34 21060998 德景电子
10 月 20 日
2011 年 6 月 14 日至 2021 年 6
3 9 7857580 深圳荣创
月 13 日
（2）专利权
根据德景电子提供的专利权证书、本所律师在国家知识产权局网站以及本所
律师亲赴国家知识产权局查询，截至本法律意见书出具之日，德景电子及其控股
子公司拥有的专利权详见本法律意见书附件一。
（3）软件著作权
根据德景电子提供的《计算机软件著作权登记证书》并经本所律师在中国版
权保护中心查询，截至本法律意见书出具之日，德景电子及其控股子公司拥有的
软件著作权详见本法律意见书附件二。
6、租赁房产
根据德景电子提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，德景电子及其控股子公司的主要租赁房产情况如下：
35
序 租赁面积
承租方 出租方 位置 租赁期限
号 （m2）
深圳荣 深圳中深国投资 深圳市南山区第五工业村彩 2020.03.01-2
1 250
创 产管理有限公司 虹科技大厦 206 房 021.02.28
上述租赁房屋的租赁合同未办理租赁备案，根据《商品房屋租赁管理办法》
的规定，深圳荣创可能遭受罚款的行政处罚。
7、主要固定资产
根据《德景电子模拟审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，除房屋建筑物以
外，德景电子拥有的固定资产账面价值情况如下：
机器设备 运输设备 电子设备 办公设备
34,192,817.16 元 259,902.29 元 3,450,824.30 元 1,064,254.62 元
（1）根据《划转协议》，在本次交易的交割前，德景电子将先行将其名下所
拥有的与智能移动终端制造业务相关的固定资产（扣除房屋建筑物以外，办公设
备、电子设备、机器设备、运输设备的账面价值合计为 12,706,917.45 元）按照
账面值划转至京美电子。
（2）根据大华会计师于 2020 年 6 月 17 日出具的大华审字[2020]006552 号
《惠州德恳电子科技有限公司审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，德恳电子拥
有的固定资产账面价值情况如下：
机器设备 电子设备 办公设备
23,465,422.16 元 776,520.29 元 606,744.17 元
36
根据《股权转让协议》之约定，上述德恳电子拥有的固定资产作为剥离资产
的一部分不纳入本次交易的范畴。
2018 年 7 月 18 日，德景电子与建设银行嘉兴分行签署《最高额抵押合同》
（合同编号：Z63804792502018088），德景电子以其拥有的部分机器设备等固定
资产为德景电子与建设银行嘉兴分行在 2018 年 7 月 19 日至 2021 年 7 月 18 日期
间签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议等协议及/或
其他法律文件下的债务提供抵押担保，担保的最高限额不超过人民币 467.2188
万元。德景电子已就其动产抵押在南湖区工商局办理了动产抵押登记。就上述划
转资产涉及的固定资产的权属转移，德景电子已经取得了抵押权人建设银行嘉兴
分行的附条件同意。
（四）主要业务及资质
1、经营范围
根据德景电子的《营业执照》，德景电子目前的经营范围为“移动通信及终端
设备、手机、计算机外部设备、计算机网络设备、监控设备、汽车零部件、电子
元器件、智能电表、音箱、蓝牙耳机、智能家居、智能设备、智能玩具、第二类
医疗器械、电子计算机整机、印刷线路板组件的研发、制造、加工、测试及销售；
计算机软件的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；计算机软件的销售；
从事进出口业务、贸易经纪与代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）”。
2、主要业务资质
根据德景电子提供的资料，截至本法律意见书出具之日，德景电子取得的主
要业务资质文件如下：
（1）《中国国家强制性产品认证证书》
37
根据德景电子提供的《中国国家强制性产品认证证书》并经本所律师在中国
质量认证中心网站查询，截至本法律意见书出具之日，德景电子作为委托人，就
TD-LTE 数字移动电话机、TD-LTE 无线数据终端等产品取得的中国质量认证中
心核发的《中国国家强制性产品认证证书》，具体信息如下：
序 委托人/生
生产企业 许可证编号 产品名称 有效期至
号 产者
德景 德景电子惠州分 20160116069 TD-LTE 数字移动 2022 年 1 月 12
1
电子 公司 32572 电话机 日
德景 德景电子惠州分 20160116069 TD-LTE 数字移动 2021 年 9 月 22
2
电子 公司 04131 电话机 日
（2）《电信设备进网许可证》
根据德景电子提供的《电信设备进网许可证》并经本所律师在工业和信息化
部网站查询，截至本法律意见书出具之日，德景电子就其生产的 TD-LTE 数字移
动电话机、TD-LTE 无线数据终端等产品取得的中华人民共和国工业和信息化部
核发的《电信设备进网许可证》的具体情况如下：
序 申请单
进网证号 设备型号 设备名称 发证日期 有效期至
号 位
德景电 02-B354-1742 GOME TD-LTE 数字移 2017.12.0 2020.12.0
1
子 52 2017M27A 动电话机 8 8
德景电 02-B354-1741 GOME TD-LTE 数字移 2017.11.2 2020.11.2
2
子 31 2017X82A 动电话机 8 8
德景电 02-B354-1731 TD-LTE 数字移 2017.09.0 2020.09.0
3 G07A
子 91 动电话机 7 7
德景电 02-B354-1727 GM2017D07 TD-LTE 数字移 2017.08.0 2020.08.0
4
子 34 A 动电话机 7 7
德景电 17-B354-1727 TD-LTE 无线数 2017.08.0 2020.08.0
5 G05A
子 40 据终端 7 7
6 德景电 02-B354-1805 GOME TD-LTE 数字移 2018.02.0 2021.02.0
38
子 40 2017D63A 动电话机 9 9
德景电 02-B354-1805 GOME TD-LTE 数字移 2018.02.0 2021.02.0
7
子 39 2017M95A 动电话机 9 9
德景电 02-B354-1806 GOME TD-LTE 数字移 2018.02.1 2021.02.1
8
子 13 2017X05A 动电话机 2 2
德景电 02-B354-1815 GOME TD-LTE 数字移 2018.05.1 2021.05.1
9
子 02 2018X38A 动电话机 1 1
德景电 02-B354-1815 GOME TD-LTE 数字移 2018.05.1 2021.05.1
10
子 78 2018M29A 动电话机 8 8
（3）《无线电发射设备型号核准证》
根据德景电子提供的《无线电发射设备型号核准证》并经本所律师在工业和
信息化部网站查询，截至本法律意见书出具之日，德景电子就蓝牙移动电话机等
设备取得的中华人民共和国工业和信息化部核发的《无线电发射设备型号核准
证》的具体情况如下：
序 申请
核准证号 设备型号 设备名称 发证日期 有效期
号 单位
德景 GSM/TD-LTE/蓝牙移
1 2017-1986 荣创 L11 2017.04.06 五年
电子 动电话机
GSM/TD-SCDMA/WC
德景 DMA/cdma2000/TD-L
2 2017-1930 G05A 2017.03.28 五年
电子 TE/LTEFDD/WLAN/
蓝牙数据终端
GSM/TD-SCDMA/WC
德景 GM2017D0 DMA/cdma2000/TD-L
3 2017-4465 2017.07.17 五年
电子 7A TE/LTEFDD/WLAN(W
API)/蓝牙移动电话机
GSM/TD-SCDMA/WC
德景 DMA/cdma2000/TD-L
4 2017-5496 G07A 2017.08.28 五年
电子 TE/LTEFDD/ /蓝牙移
动电话机
39
GSM/TD-SCDMA/WC
DMA/
德景 2021.0
5 2016-8886 L95A TD-LTE/LTEFDD/WL 2016.07.29
电子 1.27
AN(WAPI)/蓝牙移动
电话机
GSM/TD-SCDMA/WC
德景 DMA/cdma2000/TD-L
6 2016-5587 G01A 2016.09.12 五年
电子 TE/LTEFDD/WLAN(W
API)/蓝牙移动电话机
GSM/TD-SCDMA/WC
德景 GOME DMA/cdma2000/TD-L
7 2016-9135 2016.12.22 五年
电子 2016G68A TE/LTEFDD/WLAN(W
API)/蓝牙移动电话机
GSM/TD-SCDMA/WC
德景 GOME2016 DMA/cdma2000/TD-L
8 2016-9130 2016.12.22 五年
电子 M25A TE/LTEFDD/WLAN(W
API)/蓝牙移动电话机
GSM/TD-SCDMA/WC
德景 DMA/cdma2000/TD-L
9 2017-0125 G02A 2017.01.06 五年
电子 TE/LTEFDD/WLAN(W
API)/蓝牙移动电话机
GSM/TD-SCDMA/WC
德景 DMA/cdma2000/TD-L
10 2016-3784 Z10 2016.07.07 五年
电子 TE/LTEFDD/WLAN(W
API)/蓝牙移动电话机
GSM/TD-SCDMA/WC
德景 GOME2017 DMA/cdma2000/TD-L
11 2017-6543 2017.10.16 五年
电子 M27A TE/LTEFDD/WLAN(W
API)/蓝牙移动电话机
（4）《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》
2015 年 12 月 2 日，德景电子取得中华人民共和国嘉兴海关核发的《中华人
民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：3304962917），企业经营
类别为进出口货物收发货人，该证书的有效期为长期。
40
（5）《对外贸易经营者备案登记表》
2018 年 10 月 10 日，德景电子取得对外贸易经营者备案登记机关核发的《对
外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：02314241）。
（6）《出入境检验检疫报检企业备案表》
2016 年 7 月 7 日，德景电子取得中华人民共和国浙江出入境检验检疫局核
发的《出入境检验检疫报检企业备案表》（备案登记号：3307606522）。
（7）《浙江省排污许可证》
2016 年 4 月 6 日，德景电子取得浙江省环境保护厅核发的《浙江省排污许
可证》（编号：浙 FN2016B0180），有效期自 2016 年 4 月 6 日至 2021 年 4 月 5
日。
（五）对外担保
根据德景电子提供的资料、上市公司在指定信息披露媒体的公告文件并经本
所律师核查，截至本法律意见书出具之日，德景电子及其控股子公司的对外担保
情况如下：
1、2018 年 9 月 18 日，德恳电子与远东国际租赁有限公司签订《售后回租赁
合同》（合同编号：IFELC18D29D4K7-L-01）及《所有权转让协议》（合同编号：
IFELC18D29D4K7-P-01），远东国际租赁购买德恳电子拥有的部分机器设备等固
定资产并全部返租给德恳电子，融资总额为 23,529,411.77 元，租期为 24 个月。
根 据 德景电子与远东国际租赁 有限公司签署的《保证合同》（合同编号：
IFELC18D29D4K7-U-02），德景电子同意为德恳电子履行上述协议项下偿付租金
及其他款项的义务提供连带责任保证，保证期间为自合同签署之日起至主债务履
行期届满之日起满两年。
41
2、2020 年 4 月 7 日，国美通讯与兴业银行股份有限公司上海武宁支行签订
《流动资金借款合同》（合同编号：DD2004），兴业银行股份有限公司上海武宁
支行向国美通讯提供借款 3,000 万元，借款期限自 2020 年 4 月 7 日至 2021 年 4
月 6 日。根据德景电子与兴业银行股份有限公司上海武宁支行签订的《最高额保
证合同》（合同编号：BZSX1902），德景电子同意为前述协议项下形成的主债权
提供连带责任保证担保，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。
（六）重大未决诉讼、仲裁及行政处罚
1、重大未决诉讼、仲裁
根据德景电子提供的材料、德景电子出具的确认、本所律师亲自走访德景电
子住所地人民法院并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网查询，
截至本法律意见书出具之日，德景电子及其控股子公司不存在尚未了结（即人民
法院或仲裁委员会尚未审理完毕）的争议金额在人民币 1,000 万元以上的诉讼、
仲裁案件。
2、重大行政处罚
根据德景电子提供的材料、德景电子出具的确认并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，德景电子及其控股子公司在报告期内存在下述一项重大行
政处罚：
2020 年 1 月 10 日，国家税务总局郑州航空港经济综合实验区税务局郑港税
务分局出具《税务行政处罚决定书》（郑港税一分局罚[2020]4 号），因郑州德景
2019 年 7 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日期间的企业所得税（应纳税所得额）未按
期进行申报，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，国家
税务总局郑州航空港经济综合实验区税务局郑港税务分局决定对郑州德景罚款
3,100 元。根据郑州德景提供的税收完税证明，2020 年 1 月 15 日，郑州德景缴
纳了上述 3,100 元的罚款。
42
根据《股权转让协议》之约定，“受让方确认，转让方及德景电子已向受让
方充分说明和披露有关标的公司的全部状况，包括但不限于德景电子所拥有的资
产权属及受限状况、人员及其社会保险、住房公积金缴纳情况、税收缴纳及优惠
情况、诉讼、仲裁情况、持续经营情况可能存在的重大风险等问题。受让方在此
确认完全知悉标的公司的状况，包括但不限于其中存在的标的资产瑕疵、标的资
产应收账款回收缓慢以及可能导致的大额应收账款无法收回的风险等情况，对该
等现状和瑕疵、问题和风险予以认可和接受，并同意按照现状承接标的公司，不
会因标的公司存在瑕疵、问题和风险而要求转让方作出其他补偿或承担责任，亦
不会因标的公司瑕疵、问题单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更
本次交易相关协议。受让方同意，因标的公司在交割日之前的事实和情形所导致
的相关主管部门或任何第三方对转让方或标的公司进行索赔、处罚或提出任何其
他主张（包括但不限于相关违约责任、赔偿责任），或者因标的公司的资产存在
权属瑕疵、问题而造成任何损失的，受让方应和德景电子自行负责处理该等第三
方请求并承担全部损失和风险，受让方同意不会向转让方主张任何费用和责任，
受让方保证在本次交易完成后无需向任何第三方承担任何赔偿责任。”
本所律师认为，德景电子存在的瑕疵不构成本次交易的实质性法律障碍。
六、本次交易交割前的剥离资产
根据国美通讯第十届董事会第二十九次会议决议、 重大资产出售报告书（草
案）》以及《股权转让协议》，本次交易的标的资产不包括剥离资产，在本次交易
的交割日前，德景电子需将剥离资产转让给国美通讯。剥离资产的相关情况如下：
（一）京美电子
1、 京美电子的基本情况
43
京美电子现持有嘉兴市南湖区行政审批局于 2020 年 3 月 31 日核发的《营业
执照》。根据京美电子的《营业执照》、公司章程并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，京美电子的基本情况如下：
名称 嘉兴京美电子科技有限公司
统一社会信用代码 91330402MA2CYMDN8D
住所 浙江省嘉兴市南湖区大桥镇亚太路 1052 号 1 号楼 1 层
法定代表人 宋火红
注册资本 100 万元
实收资本 0 万元
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：电子专用材料研发；移动终端设备制造；通信设备制造；
集成电路芯片及产品制造；电子元器件与机电组件设备制造；集成电
路制造；互联网设备制造；汽车零部件及配件制造；信息安全设备制
造；智能家庭网关制造；音响设备制造；智能车载设备制造；可穿戴
经营范围
智能设备制造；软件开发；玩具制造（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类医疗器械生产
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）。
成立日期 2020 年 3 月 31 日
营业期限 2020 年 3 月 31 日至长期
股权结构 德景电子持股 100%
2、关于德景电子与京美电子的资产划转安排
根据德景电子与京美电子于 2020 年 6 月 17 日签署的《划转协议》，德景电
子将其拥有的与智能移动终端制造业务相关的资产及部分债权、债务按照账面值
划转至京美电子。
根据《划转协议》及《资产划转专项审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，
德景电子拟划转至京美电子的划转资产的净资产总计 85,448,490.83 元。划转资
44
产的具体范围包括：
（1）德景电子所取得的国有土地使用权证编号为“嘉南土国用（2015）第
1042025 号”的 33,586 平方米的国有土地使用权及其地上房产（包括该土地上未
取得房产证的房产）（具体资产明细详见本法律意见书第五部分“本次交易的拟出
售资产”之“（三）主要资产”之“3、土地使用权”、“4、房屋所有权”）；
（2）德景电子名下所拥有的除上述（1）以外的与智能移动终端制造业务相
关的固定资产、无形资产；
（3）德景电子名下所拥有的与智能移动终端制造业务相关的部分债权、债
务（具体详见本法律意见书第七部分“本次交易涉及的债权债务处理和人员安置”
之“（一）本次交易涉及的债权债务处理”）。
就划转资产中存在第三方权利限制的土地使用权、房产及固定资产，德景电
子已经取得了抵押权人工商银行嘉兴分行、建设银行嘉兴分行的附条件同意。根
据《划转协议》之约定，双方应当在划转资产上的土地使用权、房屋所有权、固
定资产的抵押解除后尽快确定划转交割日，并于划转交割日签署正式的交付确认
书。自划转交割日起，划转资产的全部权利、义务、责任和风险均由京美电子享
有和承担。
本所律师认为，上述资产划转安排不存在实质性法律障碍。
（二）德恳电子
德恳电子现持有惠州仲恺高新技术产业开发区市场监督管理局于 2019 年 5
月 24 日核发的《营业执照》。根据德恳电子的《营业执照》、公司章程并经本所
律师核查，截至本法律意见书出具之日，德恳电子的基本情况如下：
名称 惠州德恳电子科技有限公司
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统一社会信用代码 91441300304008474R
住所 惠州仲恺高新区潼侨镇光明路东面 1 号厂房
法定代表人 于正刚
注册资本 200 万元
实收资本 200 万元
类型 有限责任公司（法人独资）
移动通信及终端设备、手机、计算机配件、计算机网络设备、监控
设备、汽车零部件、电子元器件、智能电表、音箱、蓝牙耳机、智
能玩具、智能家居、智能设备、线路板的技术开发、生产、加工、
经营范围 测试及销售；电子产品技术开发及销售；计算机软件销售及技术咨
询、技术服务、技术转让；贴片生产设备及检测设备租赁；厂房租
赁；货物或技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
成立日期 2014 年 6 月 4 日
营业期限 长期
股权结构 德景电子持股 100%
七、本次交易涉及的债权债务处理和人员安置
（一）本次交易涉及的债权债务处理
1、资产划转涉及的债权债务处理
根据《划转协议》之约定，德景电子拟将其拥有的与智能移动终端制造业务
相关的部分债权债务转移至京美电子。根据《划转协议》及《资产划转专项审计
报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，划转资产中涉及的债权、债务情况如下：
债权 拟划转金额（元）
应收账款 9,359,265.30
预付账款 107,395.34
其他应收款 179,763.98
46
小计 9,646,424.62
负债 拟划转金额（元）
应付账款 7,297,398.35
其他应付款 331,981.23
小计 7,629,379.58
根据《划转协议》之约定，德景电子、京美电子将在《划转协议》生效后立
即办理债权债务转让手续。对于未能获得债权人同意转移的债务，若该等债权人
在划转交割日后向德景电子主张权利的，则由京美电子在接到德景电子的通知后
进行偿付，京美电子在偿付该等债务后不再向德景电子追偿；就划转资产中的债
权，如在划转交割日后债务人仍然向德景电子偿还的，则由德景电子在收到相关
偿付款项后 3 个工作日内全额支付给京美电子，如在划转交割日后，因德景电子
未能及时将相关款项汇至京美电子指定的银行账户导致京美电子承担任何责任
或损失的，德景电子应赔偿京美电子的一切损失。
2、本次交易涉及的债权债务处理
根据《德景电子模拟审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，德景电子的债务
情况如下：
科目 期末余额（元） 科目 期末余额（元）
流动负债 非流动负债
短期借款 445,626,136.78 长期借款 0
以公允价值计量且其变动
0 应付债券 0
计入当期损益的金融负债
交易性金融负债 0 长期应付款 0
衍生金融负债 0 长期应付职工薪酬 0
应付票据 42,602,558.96 预计负债 6,806,757.59
应付账款 359,443,333.96 递延收益 7,125,021.84
预收款项 7,902,372.49 递延所得税负债 100,346.94
应付职工薪酬 18,217,613.66 其他非流动负债 0
47
应交税费 4,062,882.55
其他应付款 356,437,884.40
持有待售负债 0
一年内到期的非流动负债 9,003,746.35
其他流动负债 0
流动负债合计 1,243,296,529.15 非流动负债合计 14,032,126.37
（1）本次交易中涉及的德景电子的金融债务处理安排
根据《股权转让协议》，在本次交易的交割日前，就德景电子的金融债权人
的债权，经金融债权人同意的，国美通讯、德景电子将按照与该等金融债权人的
协商结果，将该等金融债务转移至浙江国美通讯名下，由浙江国美通讯承担向金
融债权人偿还债务的义务；对于金融债权人不同意转移至浙江国美通讯的债务，
将由德景电子在本次交易的交割日前偿还完毕（如德景电子无法偿还的，则由受
让方代为偿还）。
截至本法律意见书出具之日，德景电子已经取得了全部金融债权人（即上表
的“短期借款”的债权人）出具的关于附条件同意德景电子进行债务转移或同意本
次资产重组事宜的同意函，上市公司、德景电子将在本次交易经上市公司股东大
会审议通过后与金融债权人办理债务转移手续/德景电子提前偿还债务手续，在
债务转移/提前偿还债务的同时，上市公司现为德景电子提供的担保将一并解除，
本次交易完成后，上市公司将不存在为德景电子提供担保的情形。
（2）除上述第（1）项安排以外，本次交易完成后，原由德景电子享有的债
权和承担的债务仍由交割日后的德景电子享有和承担。美昊投资已经在《股权转
让协议》中承诺：“在交割日后，如德景电子无法向其债权人偿还债务的，受让
方需采取一切可行措施负责与债权人沟通（必要情形下代德景电子偿还相关债
务），保证转让方在交割日后不会被任何第三方所追索”。
（3）本次交易涉及的上市公司与德景电子的债权债务抵销安排
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根据《股权转让协议》，本次交易的交割前，浙江国美通讯因受让对金融债
权人的债务而形成的对德景电子的债权以及国美通讯对德景电子的其他债权（如
有）将与德景电子（含其除剥离资产以外的长期股权投资）对国美通讯的债权（含
国美通讯需向德景电子支付的购买京美电子 100%股权、德恳电子 100%股权的
对价）相互抵销。上述抵销完成后，如德景电子仍需向浙江国美通讯和/或国美
通讯偿还款项的，德景电子应当在本次交易的交割日前向浙江国美通讯和/或国
美通讯偿还完毕，交易对方对此承担连带责任；如浙江国美通讯和/或国美通讯
仍需向德景电子偿还款项的，该等款项由美昊投资予以承接。美昊投资承接的金
额与其需向上市公司支付的股权转让价款中的等额部分相抵销（抵销顺序首先为
剩余股权转让价款，其后为首期股权转让价款）。
（4）与本次交易相关的上市公司债务处理安排
根据《股权转让协议》，自本次交易的交割日起，国美通讯在其于 2019 年 4
月 25 日与沙翔、于正刚、久禄鑫签署的《借款合同》项下的全部义务和责任（包
括 但 不限 于偿还借款本金和利息的义务），以及应向税务主管部门缴纳的
2,192.76 万元的个人所得税税款由美昊投资自愿且无偿地承担，美昊投资不会就
前述债务承担事宜要求国美通讯支付任何对价。前述债务承担并不以该等债务承
担取得债权人的同意为前提，在本次交易的交割日后，如沙翔、于正刚、久禄鑫
仍向国美通讯主张《借款合同》项下债权，或税务主管部门要求国美通讯支付税
款的，应当由美昊投资在收到国美通讯通知后的三十日内直接向债权人偿付，或
将国美通讯已向债权人偿付的款项全额支付给国美通讯。
本所律师认为，本次交易涉及的债权债务及担保处理合法，但其中涉及的金
融债权人的债务转移、上市公司与德景电子的债权债务抵销安排尚需在股东大会
审议通过后办理相应的债务转移、抵销手续。
（二）本次交易涉及的人员安排
1、 资产划转涉及的人员安置
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根据“人随资产和业务走”的原则，与划转资产相关的员工的劳动关系将随着
划转资产转移至京美电子。在京美电子、德恳电子自德景电子剥离时，该等人员
的劳动关系不发生变更（在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除
外）。
截至本法律意见书出具之日，与划转资产相关的人员已经与京美电子签署了
劳动合同主体变更协议，同意将其劳动关系转移至京美电子。
2、德景电子涉及的人员安置
除资产划转涉及的人员安置以外，本次交易的标的资产为德景电子 100%的
股权，德景电子及其分子公司（不含京美电子、德恳电子）与其现有员工之间的
人事劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易发生变化（在正常经营过程中
根据相关适用法律进行的相应调整除外）。
八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方美昊投资为鹏康投资的全资子公司，鹏康投资为持有国
美通讯 5%以上股份的股东战圣投资的控股子公司，战圣投资同时为国美通讯控
股股东山东龙脊岛的一致行动人，本次交易构成关联交易。在国美通讯第十届董
事会第二十九次会议审议本次交易相关议案时，关联董事已经回避表决，独立董
事就相关事项出具了独立董事事前认可意见和独立意见。
2、规范关联交易的承诺和措施
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为规范将来可能产生的关联交易，国美通讯的控股股东山东龙脊岛及其一致
行动人战圣投资分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“承诺人及承诺人控制的企业与上市公司之间将尽可能的避免和减少发生关
联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循
市场公正、公平、公开的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、上海证券交
易所上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定程序，保证不通过关
联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
本所律师认为，为规范本次重大资产重组完成后的关联交易，国美通讯的控
股股东山东龙脊岛及其一致行动人战圣投资已出具合法有效并具有约束力的承
诺函，有利于保护国美通讯及其他股东的合法权益。
（二）同业竞争
根据《股权转让协议》，本次交易的交割日后，除处置、处理、回收德景电
子截至签约日与智能移动终端业务相关的资产、债权债务以外，德景电子将不再
实际经营任何智能移动终端业务，保证不与上市公司产生同业竞争。
为避免与上市公司产生同业竞争，保证上市公司全体股东、特别是中小股东
的合法权利，上市公司控股股东山东龙脊岛及其一致行动人战圣投资、实际控制
人黄光裕先生出具了不可撤销的《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承
诺如下：
“1、截至承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织（上市公
司除外，下同）均未直接或间接从事任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的
生产经营或类似业务。
2、自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织将不会直接
或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与
上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
51
3、自承诺函出具之日起，承诺人及将来成立之承诺人控制的公司/企业/组织
将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或
进行与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
4、自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织从任何第三
者获得的任何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人
将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。
5、承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织承诺将不向其业务与上市公司之业
务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供经营信息、业务流程、采购销售
渠道等商业秘密。
6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向上市公司赔偿一切
直接和间接损失。”
本所律师认为，本次交易不会导致国美通讯与其控股股东、实际控制人构成
同业竞争；上市公司的控股股东及其一致行动人、上市公司的实际控制人已经出
具了关于避免同业竞争的承诺。
九、本次交易的信息披露义务
经本所律师在中国证监会指定信息披露网站上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，就本次重大资产出售，
国美通讯已履行了现阶段应履行的法定信息披露义务，不存在应披露而未披露的
与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项的情况。
十、本次交易的实质性条件
根据《重组管理办法》，本所律师逐条核查了国美通讯本次重大资产出售的
实质性条件并形成意见如下：
52
（一）本次交易完成后，国美通讯主营业务符合国家相关产业政策的规定；
本次交易的标的资产为德景电子100%的股权，美昊投资以现金受让标的资产，
本次交易仅涉及标的资产转让事项，不存在违反国家有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项的规定。
（二）根据本次交易方案，国美通讯在本次重大资产重组完成后将继续存
续，上市主体不会因本次交易发生变更；本次交易不涉及新股发行，本次交易完
成后，国美通讯股本总额不发生变化，社会公众股占比超过25%，仍符合《上市
规则》的规定，本次重大资产重组不会导致国美通讯不符合股票上市条件，符合
《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）根据国美通讯第十届董事会第二十九次会议决议、《重大资产出售报
告书（草案）》、《股权转让协议》等文件并经本所律师核查，本次交易标的资产
的交易价格依据具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告为基础，由交
易双方协商确定。国美通讯全体独立董事已发表独立意见对评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性予以
认可，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办
法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次重大资产重组拟出售的资产为德景电子100%的股权。根据德景
电子的工商登记资料及国美通讯在《股权转让协议》中的承诺并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，德景电子股权的权属清晰，不存在产权纠纷或潜在
纠纷，不存在被查封、冻结、设置质押等权利被限制或者禁止转让的情形。就本
次交易交割前的划转资产安排中存在权利限制的土地使用权、房产及固定资产
（详见本法律意见书第五部分“本次交易的拟出售资产”之“（三）主要资产”之“3、
土地使用权”、“4、房屋所有权”、“7、主要固定资产”），德景电子已经就该等划
转资产的权属变更事宜取得了相关抵押权人的附条件同意，上述划转资产的所有
权转移不存在实质性法律障碍；本次交易涉及的债权债务处理安排详见本法律意
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见书第七部分“本次交易涉及的债权债务处理和人员安置”之“（一）本次交易涉
及的债权债务处理”，该等债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条
第（四）项的规定。
（五）根据《重大资产出售报告书（草案）》，本次交易完成后，国美通讯将
剥离亏损的德景电子，同时，京美电子和德恳电子将继续从事智能移动终端制造
相关业务，且上市公司母公司将继续对外租赁其自有物业，本次交易不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管
理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次重大资产出售前，国美通讯已经按照有关法律、法规和规范性文
件的要求建立了独立运营的公司管理体制，其资产、业务、财务、人员和机构均
独立于上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的其他企业。根
据国美通讯及其控股股东及一致行动人、实际控制人的承诺，本次重大资产重组
完成后，国美通讯将在资产、业务、财务、人员和机构方面继续与控股股东及一
致行动人、实际控制人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的
规定。
（七）国美通讯已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董
事会、监事会和管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督
机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完
成后，国美通讯将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重
组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的实质性条
件。
十一、参与本次交易的证券服务机构的资格
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经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
根据中信证券持有的《营业执照》和《经营证券期货业务许可证》，中信证
券具备担任本次交易独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
根据本所持有的《律师事务所执业许可证》，本所具备担任本次交易法律顾
问的资格。
（三）审计机构
根据大华会计师持有的《营业执照》、《会计师事务所执业证书》、《会计师事
务所证券、期货相关业务许可证》，大华会计师具备出具与本次交易相关的审计/
审阅报告的资格。
（四）评估机构
根据北方亚事持有的《营业执照》、《证券期货相关业务评估资格证书》、资
产评估机构备案文件，北方亚事具备出具与本次交易相关的评估报告的资格。
综上，本所律师认为，参与本次交易的证券服务机构均具有为本次交易提供
服务的必备资格。
十二、相关当事人买卖证券行为的核查
本次交易中买卖国美通讯股票情况的查询范围包括：国美通讯及其现任董
事、监事、高级管理人员，美昊投资及其现任董事、监事、高级管理人员，本次
交易相关中介机构及具体业务经办人员以及其他知悉本次交易的法人和自然人
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以及前述自然人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及年满18周岁的子女）。
根据上述自查主体出具的自查报告，以及中国证券登记结算有限责任公司于2020
年6月12日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，除中信证券以外，
上述自查主体在2019年10月24日至2020年6月11日期间不存在买卖股票的情况。
根据中信证券出具的自查报告，中信证券在在2019年10月23日至2020年6月
16日期间买卖股票的情况如下：
股票账户 证券简称 累计买入 累计卖出 结余股数
中信证券自营业务股票账户 *ST 美讯 581,203 股 580,947 股 261 股
根据中信证券出具的自查报告，中信证券在上述期间买入股票的自营业务账
户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以
及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据中国证券
业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到
限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
本所律师认为，上述中信证券在核查期间内买卖上市公司股票的行为不涉及
内幕交易。
十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次交易的交易双方均依法有效存续，具备本次交易的主体资格；
（二）本次交易的交易方案和相关协议符合现行有效的法律、法规和规范性
文件的规定；
（三）本次交易的标的股权权属清晰，依法办理权属转移不存在法律障碍；
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（四）国美通讯已履行了法定的信息披露义务，不存在应披露而未披露的与
交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项的情况；
（五）本次重大资产出售符合《重组管理办法》规定的相关实质性条件；
（六）参与本次重大资产重组的证券服务机构均具备必要的资格；
（七）本次重大资产重组已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，在取
得已披露的尚需取得的批准和授权后方可实施。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字并本所盖章后生效。
（本页以下无正文）
57
附件一：德景电子及其控股子公司拥有的专利权清单
序
专利名称 专利号 专利类型 专利权人 专利权期限
号
嵌入式设备及其系统可
2010.01.06-2
1 执行文件分割加载和启 ZL201010022462.5 发明 德景电子
030.01.05
动方法
一种智能终端平台支持 2014.06.18-2
2 ZL201410271967.3 发明 德景电子
更高分辨率的方法 034.06.17
一种智能终端 USB、充
2016.01.04-2
3 电器接口分离检测的方 ZL201610003781.9 发明 德景电子
036.01.03
法和装置
一种电池电量的测试方 2016.01.12-2
4 ZL201610016646.8 发明 德景电子
法和系统 036.01.11
一种摄像头模组电路的 2011.10.09-2
5 ZL201120379466.9 实用新型 德景电子
引线 021.10.08
一种手持设备在线调试 2011.10.09-2
6 ZL201120379496.X 实用新型 德景电子
系统 021.10.08
一种用于具有成像功能
2015.12.30-2
7 手持设备的光照调整装 ZL201521128515.6 实用新型 德景电子
025.12.29
置
用于移动终端的 NFC 天 2015.12.30-2
8 ZL201521128121.0 实用新型 德景电子
线安装结构 025.12.29
一种晶振的散热封装结 2017.07.19-2
9 ZL201720877009.X 实用新型 德景电子
构 027.07.18
一种可自动播放音乐的 2020.05.12-2
10 ZL201921003395.5 实用新型 德景电子
电子烟结构 030.05.11
2017.07.31-2
11 移动终端（LF01B） ZL201730343298.0 外观设计 德景电子
027.07.30
2017.07.31-2
12 移动终端（W03A） ZL201730343163.4 外观设计 德景电子
027.07.30
2017.06.07-
13 手持终端（G06 军用） ZL201730228778.2 外观设计 德景电子
2027.06.06
59
2017.06.07-
14 手持终端（G07 医疗） ZL201730229087.4 外观设计 德景电子
2027.06.06
2017.09.19-2
15 无线充电箱 ZL201730444336.1 外观设计 德景电子
027.09.18
2017.08.28-2
16 金融 POS 终端（G05A） ZL201730399651.7 外观设计 德景电子
027.08.27
2017.08.28-2
17 对讲终端（G01A） ZL201730399681.8 外观设计 德景电子
027.08.27
2017.07.31-2
18 移动终端（G02A） ZL201730343299.5 外观设计 德景电子
027.07.30
2017.07.18-2
19 手机（W90A） ZL201730316695.9 外观设计 德景电子
027.07.17
一种高性能的金属边框 2019.06.29-2
20 ZL201920998143.4 实用新型 德景电子
天线结构 029.06.28
一种安全终端触摸屏的 2019.06.28-2
21 ZL201920994953.2 实用新型 德景电子
安全保护装置 029.06.27
一种后壳安装的 SOS 按 2018.02.05-2
22 ZL201820196924.7 实用新型 上海鸿蓓
键防水结构 028.02.04
2018.02.05-2
23 通讯设备（G18A） ZL201830053490.0 外观设计 上海鸿蓓
028.02.04
2018.02.05-2
24 手机（GM22A） ZL201830053520.8 外观设计 上海鸿蓓
028.02.04
2018.03.05-2
25 手机（GM18A） ZL201830081513.9 外观设计 上海鸿蓓
028.03.04
2018.04.09-2
26 通讯设备（GM17B） ZL201830139087.X 外观设计 上海鸿蓓
028.04.08
2018.05.14-2
27 手机（GM32P11） ZL201830219415.7 外观设计 上海鸿蓓
028.05.13
2018.06.11-2
28 手机（GM32P16） ZL201830294394.5 外观设计 上海鸿蓓
028.06.10
2018.07.04-2
29 通讯设备（GM28-B） ZL201830356883.9 外观设计 上海鸿蓓
028.07.03
一种显示屏模组防物理 2020.04.10-2
30 ZL201810114159.4 发明专利 上海鸿蓓
入侵的保护结构 040.04.09
60
附件二：德景电子及其控股子公司拥有的软件著作权清单
序 著作 开发完成 权利范
软件名称 登记号 首次发表日期
号 权人 日期 围
德景 手持设备 hall 功能软件 2016SR078 2015 年 10 全部权
1 未发表
电子 1.0 152 月8日 利
德晨手机拨号联想软件
德景 2011SR092 2008 年 1 2009 年 3 月 1
2 [简称：德晨拨号联 同上
电子 559 月1日 日
想]V1.0
德景手机短信的备份与
德景 2011SR076 2011 年 3 2011 年 5 月 1
3 恢复软件[简称：德景手 同上
电子 083 月1日 日
机短信备份与恢复]1.0
德景 德景手机电源管理软件 2011SR079 2011 年 6 2011 年 6 月 7
4 同上
电子 [简称：德景电源管理]1.0 377 月7日 日
德景 德景手机虚拟来电软件 2011SR076 2011 年 5 2011 年 5 月 30
5 同上
电子 [简称：德景虚拟来电]1.0 451 月 30 日 日
德景 2011SR079 2011 年 4 2011 年 5 月 22
6 德景手机双 T 卡软件 1.0 同上
电子 306 月7日 日
德景手机电话本 csv 格
德景 式的备份与恢复软件[简 2011SR076 2010 年 9 2010 年 12 月 1
7 同上
电子 称：德景电话本 csv 备份 450 月1日 日
与恢复] 1.0
德景 德晨下载程序选择功能 2016SR028 2009 年 10 2009 年 10 月
8 同上
电子 软件 V1.0 074 月9日 10 日
德景 德晨语音朗读功能软件 2016SR028 2008 年 12 2008 年 12 月 1
9 同上
电子 [简称：德晨 TTS]V1.0 073 月1日 日
德景 德晨音乐播放器软件 2016SR028 2009 年 6 2009 年 7 月 25
10 同上
电子 V1.0 078 月 25 日 日
德景 德晨基于 MTK 平台的 2016SR028 2009 年 8 2009 年 8 月 15
11 同上
电子 来电智能控制软件 V1.0 075 月 15 日 日
德景 2016SR028 2009 年 7 2009 年 8 月 10
12 德晨短信大师软件 V1.0 同上
电子 077 月 30 日 日
61
德景 德晨 Flash 选屏工具软件 2016SR028 2009 年 9 2009 年 10 月
13 同上
电子 V1.0 076 月 16 日 16 日
手持设备手势唤醒功能
德景 2016SR217 2015 年 10
14 软件[简称：手势唤醒] 未发表 同上
电子 407 月 20 日
1.0
德景 德景联系人 UI 界面定制 2016SR274 2015 年 10 2015 年 10 月
15 同上
电子 软件 1.0 958 月 10 日 10 日
德景 德景内存优化清理软件 2016SR274 2015 年 11 2015 年 12 月
16 同上
电子 1.0 964 月1日 15 日
德景 2016SR274 2015 年 11 2015 年 11 月
17 德景天气软件 1.0 同上
电子 744 月 10 日 10 日
德景 2016SR275 2015 年 3 2015 年 3 月 18
18 翻转静音软件 1.0 同上
电子 744 月 10 日 日
德景 工程测试模式软件[简 2016SR275 2015 年 9 2015 年 9 月 30
19 同上
电子 称：工程测试]1.0 731 月 19 日 日
德景 2016SR261 2015 年 2 2015 年 3 月 1
20 皮套视窗软件 V1.0 同上
电子 281 月 19 日 日
德景 手势唤醒软件[简称：手 2016SR261 2015 年 10 2015 年 10 月
21 同上
电子 势唤醒]1.0 009 月 20 日 30 日
德景 2016SR275 2015 年 3 2015 年 3 月 18
22 销量统计软件 1.0 同上
电子 399 月 10 日 日
德景 移动自动节电管理系统 2016SR275 2015 年 9 2015 年 12 月 3
23 同上
电子 [简称：节电管理]1.0 736 月 15 日 日
德景 移动自动通话录音软件 2016SR261 2015 年 8 2015 年 11 月 7
24 同上
电子 [简称：自动通话录音]1.0 015 月 23 日 日
德景 移动智能休眠皮套软件 2016SR261 2013 年 2 2015 年 12 月 8
25 同上
电子 [简称：休眠皮套]1.0 312 月 19 日 日
德景 2016SR275 2015 年 12 2015 年 12 月
26 指纹应用软件 1.0 同上
电子 383 月1日 12 日
德景 2016SR275 2015 年 10 2015 年 10 月
27 智能接听软件 V1.0 同上
电子 738 月 19 日 26 日
德景 德景 Android Settings 适 2017SR500 2016 年 5 2016 年 5 月 1
28 同上
电子 配软件 V1.0 939 月1日 日
62
德景 德景 Android 锁屏软件 2017SR500 2016 年 5 2016 年 6 月 20
29 同上
电子 V1.0 941 月 19 日 日
德景 德景音乐播放器软件 2017SR500 2016 年 5 2016 年 6 月 28
30 同上
电子 V1.0 968 月 10 日 日
德景 2017SR501 2015 年 10 2015 年 12 月
31 德景定时器软件 1.0 同上
电子 360 月 30 日 16 日
德景 德景 SOS SMS 功能软件 2018SR096 2017 年 11 2017 年 11 月
32 同上
电子 [简称：SOS SMS]V1.0 445 月 17 日 22 日
德景 CallBackDropZone
德景 2018SR096 2016 年 6 2017 年 6 月 23
33 功能软件[简称： 同上
电子 649 月 21 日 日
CallBackDropZone]V 1.0
德景安全加密记事本软
德景 2018SR096 2017 年 10 2017 年 10 月
34 件[简称：加密记事 同上
电子 600 月8日 15 日
本]V1.0
德景微型热敏打印机客
德景 2018SR096 2017 年 11 2017 年 11 月
35 制化软件[简称：微型热 同上
电子 606 月 28 日 30 日
敏打印功能]V1.0
德景基站基本参数软件
德景 2018SR096 2017 年 10 2017 年 11 月 1
36 [简称：基站基本参 同上
电子 513 月1日 日
数]V1.0
德景极简本地音乐播放
德景 2018SR095 2017 年 9 2017 年 9 月 15
37 器软件[简称：极简音乐 同上
电子 640 月1日 日
播放器]V1.0
德景 德景图库（Gallery）软 2018SR099 2017 年 10 2017 年 10 月
38 同上
电子 件 V1.0 192 月 20 日 20 日
德景终端联机激活功能
德景 2018SR099 2017 年 11 2017 年 11 月
39 软件[简称：终端联网激 同上
电子 197 月 15 日 20 日
活功能] V1.0
德景 EAP 自动上网功能
德景 2018SR099 2016 年 10 2016 年 10 月 1
40 软件[简称：EAP 自动上 同上
电子 200 月1日 日
网]V1.0
德景 德景手机文件解锁功能 2018SR099 2017 年 11 2017 年 12 月 1
41 同上
电子 软件[简称：手机文件解 203 月1日 日
63
锁]V1.0
德景 Android 老化测试
德景 2018SR099 2017 年 7 2017 年 8 月 17
42 软件[简称：Android 老化 同上
电子 045 月 12 日 日
测试软件]V1.0
德景 德景银联智能支付软件 2017SR576 2017 年 1 2017 年 4 月 1
43 同上
电子 V1.0 226 月1日 日
德景 德景安全芯片通信工具 2017SR576 2017 年 6 2017 年 7 月 3
44 同上
电子 软件 V1.0 221 月 30 日 日
德景 德景 POS 识卡打印软件 2017SR581 2017 年 5 2017 年 6 月 6
45 同上
电子 V1.0 319 月 26 日 日
德景 德景 Android 智能终端 2017SR581 2017 年 5 2017 年 6 月 15
46 同上
电子 硬件设备接口软件 V1.0 329 月 12 日 日
德景 德景 Android 多功能悬 2018SR815 2018 年 5 2018 年 5 月 15
47 同上
电子 浮窗开发软件 V1.0 150 月1日 日
德景 德景 Android 系统悬浮 2018SR815 2018 年 5 2018 年 5 月 24
48 同上
电子 窗软件 V1.0 136 月 24 日 日
德景 德景 Dialer 2018SR821 2018 年 2 2018 年 3 月 8
49 同上
电子 BlockNumber 软件 V1.0 038 月8日 日
德景 德景 Firmware Upgrade 2018SR820 2018 年 2 2018 年 2 月 18
50 同上
电子 Lock 软件 V1.0 149 月1日 日
德景 德景 Wi-Fi 分享软件 2018SR815 2018 年 5 2018 年 5 月 25
51 同上
电子 V1.0 192 月 20 日 日
德景 德景视力保护功能软件 2018SR815 2018 年 3 2018 年 5 月 21
52 同上
电子 V1.0 129 月 21 日 日
德景 德景手机丢失追踪软件 2018SR821 2018 年 6 2018 年 6 月 8
53 同上
电子 V1.0 103 月4日 日
德景 2018SR821 2018 年 1 2018 年 6 月 2
54 德景手势软件 V1.0 同上
电子 008 月 12 日 日
德景 德景指纹快速启动应用 2018SR815 2017 年 12 2018 年 6 月 6
55 同上
电子 软件 V1.0 146 月 12 日 日
德景 德景自组网信息聊天软 2018SR821 2018 年 5 2018 年 5 月 20
56 同上
电子 件 V1.0 042 月 20 日 日
57 德景 智慧楼宇用户管理系统 2019SR103 2019 年 3 2019 年 3 月 18 同上
64
电子 V1.0 4593 月 18 日 日
德景 德景轨迹追踪软件[简 2019SR103 2019 年 3 2019 年 3 月 20
58 同上
电子 称：轨迹追踪]V1.0 0611 月 20 日 日
上海 2019SR095 2019 年 7
59 智慧楼层管理系统 V1.0 未发表 同上
鸿蓓 8981 月8日
企业级可扩展的权限管
上海 2019SR095 2019 年 7
60 理系统[简称：权限管理 未发表 同上
鸿蓓 7971 月8日
系统]V1.0
上海 中南大厦综合管理服务 2019SR095 2019 年 7
61 未发表 同上
鸿蓓 平台 V1.0 8918 月 10 日
上海 2019SR007 2018 年 6 2018 年 6 月 15
62 相册分类软件 V1.0 同上
鸿蓓 9019 月1日 日
健康计步器 HealthStep
上海 2019SR007 2018 年 11 2018 年 11 月
63 软件[简称： 同上
鸿蓓 8700 月 26 日 26 日
HealthStep]V1.0
上海 文件管理软件[简称：文 2019SR005 2018 年 8 2018 年 8 月 15
64 同上
鸿蓓 件管理]V1.0 2019 月1日 日
上海 智能追踪器软件[简称： 2019SR005 2018 年 11 2018 年 11 月
65 同上
鸿蓓 智能追踪者]V1.0 0558 月 15 日 18 日
上海 2019SR005 2018 年 10 2018 年 10 月
66 自组网对讲软件 V1.0 同上
鸿蓓 0824 月 30 日 30 日
RefreshableView 软件[简
上海 2019SR005 2018 年 11 2018 年 11 月
67 称：RefreshableView] 同上
鸿蓓 0709 月 20 日 20 日
V1.0
上海 广告后台管理软件[简 2019SR005 2018 年 11 2018 年 11 月
68 同上
鸿蓓 称：广告后台管理]V1.0 0705 月 26 日 26 日
上海 Tracker Device 测试软件 2019SR005 2018 年 11 2018 年 11 月
69 同上
鸿蓓 V1.0 0820 月 12 日 16 日
鸿蓓 wifi 直连扫描软件
上海 2018SR630 2018 年 5 2018 年 5 月 20
70 [简称：wifi 直连扫描软 同上
鸿蓓 115 月 20 日 日
件]V1.0
上海 鸿蓓多彩通知背景软件 2018SR614 2017 年 11
71 未发表 同上
鸿蓓 [简称：多彩通知背 284 月4日
65
景]V1.0
鸿蓓多区域小区广播警
上海 2018SR614 2018 年 3
72 报软件[简称：多区域小 未发表 同上
鸿蓓 342 月 20 日
区广播]V1.0
上海 鸿蓓 LF10 移动终端信息 2018SR614 2018 年 6 2018 年 6 月 7
73 同上
鸿蓓 采集和设置软件 V1.0 337 月1日 日
鸿蓓 PDT 数字集群软件
上海 2018SR615 2018 年 2 2018 年 4 月 1
74 [简称：PDT 数字集 同上
鸿蓓 738 月1日 日
群]V1.0
上海 鸿蓓开心一刻软件[简 2018SR614 2018 年 1 2018 年 3 月 1
75 同上
鸿蓓 称：开心一刻]V1.0 276 月1日 日
鸿蓓高低温提醒软件[简
上海 2018SR615 2018 年 2 2018 年 3 月 5
76 称：高低温提醒功 同上
鸿蓓 805 月 28 日 日
能]V1.0
上海 鸿蓓天气信息预报软件 2018SR611 2018 年 4
77 未发表 同上
鸿蓓 [简称：Moji]V1.0 050 月 20 日
上海 鸿蓓导航栏设置软件 2018SR611 2018 年 4
78 未发表 同上
鸿蓓 V1.0 786 月 30 日
鸿蓓 G19 自组网视频通
上海 2018SR613 2018 年 5 2018 年 6 月 6
79 话软件[简称：G19 视频 同上
鸿蓓 360 月1日 日
通话]V1.0
上海 鸿蓓智能 pos 终端后台 2017SR609 2017 年 6 2017 年 6 月 30
80 同上
鸿蓓 支付协议软件 V1.0 118 月 30 日 日
鸿蓓 POS 银行卡检测中
上海 心 Level2 非接认证软件 2017SR608 2017 年 5 2017 年 5 月 5
81 同上
鸿蓓 [简称：Level2 非接认证 729 月1日 日
软件]V1.0
上海 鸿蓓扫描头激活软件 2017SR613 2016 年 10 2016 年 10 月
82 同上
鸿蓓 V1.0 337 月 18 日 25 日
上海 鸿蓓 BaiDuMap 软件[简 2017SR638 2017 年 10 2017 年 10 月 1
83 同上
鸿蓓 称：地图]V1.0 038 月1日 日
上海 鸿蓓 DeviceLog 功能软 2017SR639 2017 年 8 2017 年 8 月 23
84 同上
鸿蓓 件[简称： 980 月 17 日 日
66
DeviceLog]V1.0
鸿蓓 POS 指示灯蜂鸣器
上海 2017SR641 2016 年 11 2016 年 11 月
85 软件[简称：POS 指示灯 同上
鸿蓓 406 月 17 日 21 日
蜂鸣器]V1.0
上海 鸿蓓安全芯片密钥注入 2017SR637 2017 年 8 2017 年 9 月 3
86 同上
鸿蓓 工具软件 V1.0 867 月 30 日 日
上海 鸿蓓串口性能测试工具 2017SR641 2017 年 3 2017 年 4 月 5
87 同上
鸿蓓 软件 V1.0 357 月 29 日 日
鸿蓓多功能计算器软件
上海 2017SR641 2017 年 6 2017 年 6 月 15
88 [简称：多功能计算 同上
鸿蓓 905 月1日 日
器]V1.0
上海 鸿蓓二维码扫描服务软 2017SR641 2017 年 7 2017 年 8 月 11
89 同上
鸿蓓 件[简称：扫描服务]V1.0 402 月1日 日
鸿蓓工厂自动化测试手
上海 2017SR640 2017 年 9 2017 年 9 月 15
90 机端软件[简称：自动化 同上
鸿蓓 796 月 15 日 日
测试软件]V1.0
鸿蓓工模机功能设置模
上海 2017SR641 2017 年 9 2017 年 10 月
91 块软件[简称：工模机功 同上
鸿蓓 888 月1日 10 日
能设置]V1.0
鸿蓓基站采集参数软件
上海 2017SR641 2017 年 9 2017 年 10 月 1
92 [简称：基站采集参 同上
鸿蓓 895 月1日 日
数]V1.0
上海 鸿蓓九州通 ERP 系统订 2017SR637 2017 年 8 2017 年 9 月 3
93 同上
鸿蓓 单管理模块软件 V1.0 882 月 30 日 日
鸿蓓双倍 3DES 加解密
上海 2017SR638 2017 年 8 2017 年 8 月 17
94 软件[简称：双倍长 3DES 同上
鸿蓓 804 月1日 日
加解密]V1.0
上海 鸿蓓智能待机时钟软件 2017SR641 2016 年 12 2016 年 12 月 9
95 同上
鸿蓓 [简称：待机时钟]V1.0 408 月7日 日
上海 鸿蓓光感校准软件[简 2017SR683 2017 年 9 2017 年 9 月 29
96 同上
鸿蓓 称：光感校准]V2.0 244 月 18 日 日
67
