中信证券股份有限公司
                  关于
国美通讯设备股份有限公司本次交易产业政策
               和交易类型
                   之
          独立财务顾问核查意见




              独立财务顾问



              二〇二〇年六月
   中信证券股份有限公司（以下简称 “本独立财务顾问”）作为此次国美通讯
设备股份有限公司（以下简称“国美通讯”或“上市公司”）重大资产重组的独
立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、上海证券交易
所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》的要求对国美通讯本次
交易的产业政策和交易类型进行了核查。具体情况说明如下：

    一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业”等重点支持推荐兼并重组的行业或企业

    经核查，本独立财务顾问认为：

    本次交易标的经营范围为“移动通信及终端设备、手机、计算机外部设备、
计算机网络设备、监控设备、汽车零部件、电子元器件、智能电表、音箱、蓝牙
耳机、智能家居、智能设备、智能玩具、第二类医疗器械、电子计算机整机、印
刷线路板组件的研发、制造、加工、测试及销售；计算机软件的技术咨询、技术
服务、技术开发、技术转让；计算机软件的销售；从事进出口业务、贸易经纪与
代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

    标的公司为智能移动通讯设备的解决方案提供商，为国内手机品牌厂商提供
全产业链、一站式服务，从接受客户委托，完成相关产品的研发、设计、生产与
交付，主要产品包括手机主板及整机产品、行业移动通讯终端产品等。

    本次重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中“汽
车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”
等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

    二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，
是否构成重组上市

    经核查，本独立财务顾问认为：

    本次重大资产重组为上市公司出售资产，不属于同行业或上下游并购。
    本次重大资产重组不涉及上市公司股份变动，本次交易前后公司实际控制人
均为黄光裕，不会导致实际控制人发生变化。因此，本次交易不属于《上市公司
重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

    三、本次资产重组是否涉及发行股份

    本次资产重组为上市公司出售资产，支付方式为现金支付，不涉及发行股份。

    四、上市公司及其现任董事、高管是否存在被中国证监会立案稽查尚未结
案的情形

    根据上市公司及其现任董事、高管出具的声明承诺以及中国证监会等监管部
门的公开信息，上市公司及其现任董事、高管不存在被中国证监会立案稽查且尚
未结案的情形。

    五、独立财务顾问结论意见

    本独立财务顾问参照中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、上海证
券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的
要求，经审慎核查后认为：

    1、本次重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中
“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头
企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；

    2、本次重大资产重组为上市公司出售资产，不属于同行业或上下游并购；

    3、本次资产重组不涉及发行股份；

    4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

    （以下无正文）