*ST美讯:重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问专业意见附表第2号——重大资产重组2020-06-18
国美通讯设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易
之独立财务顾问专业意见附表第 2 号——重大资产重组
国美通讯设备股份有限
上市公司名称 独立财务顾问名称 中信证券股份有限公司
公司
证券简称 *ST 美讯 证券代码 600898
交易类型 购买 □ 出售 ■ 其他方式 □
北京美昊投资管理有限
交易对方 是否构成关联交易 是
公司
上市公司拟通过现金出售的方式,向北京美昊投资管理有限公司(以下简称
“美昊投资”)出售上市公司持有的浙江德景电子科技有限公司(以下简称“德
景电子”)100%股权。本次交易交割前,德景电子需剥离嘉兴京美电子科技
有限公司(以下简称“京美电子”)100%股权、惠州德恳电子科技有限公司(以
下简称“德恳电子”)100%股权,具体方式为上市公司受让德景电子持有的京
美电子 100%股权、德恳电子 100%股权。本次交易完成后,上市公司不再持
本次重组概况 有德景电子股权。
根据北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)以 2019 年 12 月 31 日
作为评估基准日对德景电子股东全部权益价值进行评估后出具的《德景电子
资产评估报告》(北方亚事评报字【2020】第 01-185-01 号),标的资产 100%
的股权的评估价值为 13,528.20 万元。
参考上述评估值,经交易各方协商一致,最终确认本次交易标的资产的转让
价格为 50,000.00 万元。
根据上市公司审计报告及标的资产审计报告,计算本次交易是否构成重大资
产重组相关指标结果如下:
单位:元
指标
(2019 年度/2019 年 12 月 标的资产 上市公司 占比
31 日)
资产总额 1,312,418,090.46 1,507,294,394.91 87.01%
判断构成重大资产
重组的依据 营业收入 624,511,026.60 721,172,634.47 86.60%
净资产 55,089,434.94 -676,490,569.21 -
综上,根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二、十四条之规定,本
次交易出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期
经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上;本次交易标的资
产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产
总额的比例达到 50%以上。本次交易构成上市公司重大资产重组。
方案简介 上市公司拟向美昊投资出售其所持德景电子 100%股权。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、交易对方的情况
1.1 交易对方的基本情况
交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公
1.1.1 地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况
是否相符
1.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素
交易对方为自然人的,是否未取得其他国家或者
1.1.3 不适用
地区的永久居留权或者护照
交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整,
1.1.4
不存在任何虚假披露
1.2 交易对方的控制权结构
交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完
1.2.1
整、真实
如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务,
1.2.2 是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制
人的情况
是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人
1.2.3
的基本情况
1.3 交易对方的实力
是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经
1.3.1
验、经营成果及在行业中的地位
1.3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况
是否已核查交易对方的财务状况,包括资产负债
1.3.3
情况、经营成果和现金流量情况等
1.4 交易对方的资信情况
交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控
制人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到
过行政处罚(不包括证券市场以外的处罚)、刑
1.4.1 事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁
交易对方及其高级管理人员最近 5 年是否未受
到与证券市场无关的行政处罚
交易对方是否未控制其他上市公司
1.4.2 如控制其他上市公司的,该上市公司的合规运作
情况,是否不存在控股股东占用上市公司资金、 不适用
利用上市公司违规提供担保等问题
1.4.3 交易对方是否不存在其他不良记录
1.5 交易对方与上市公司之间的关系
交易对方美昊投资
为上市公司控股股
1.5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系
东一致行动人的控
股子公司
交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级
1.5.2
管理人员的情况
交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式 交易对方不持有上
1.6
转让其所持股份 市公司股份
交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情
1.7
形
二、上市公司重组中购买资产的状况
(适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产等情况)
购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励
不适用
范围
2.1
若不属于,是否不存在影响行业发展的重大政策 不适用
因素
2.2 购买资产的经营状况 不适用
购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的 不适用
2.2.1
持续经营记录
交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的 不适用
2.2.2
时间是否真实
购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违规行 不适用
2.2.3
为
2.3 购买资产的财务状况 不适用
2.3.1 该项资产是否具有持续盈利能力 不适用
收入和利润中是否不包含较大比例(如 30%以 不适用
2.3.2
上)的非经常性损益
是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数 不适用
2.3.3
额较大的异常应收或应付帐款
交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过 不适用
2.3.4 大(如超过 70%),属于特殊行业的应在备注
中说明
交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担 不适用
2.3.5
保或其他连带责任,以及其他或有风险问题
相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假 不适用
2.3.6
记载;或者其他重大违法行为
2.4 购买资产的权属状况 不适用
2.4.1 权属是否清晰 不适用
是否已经办理了相应的权属证明,包括相关资产 不适用
2.4.1.1 的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权
或其他权益的权属证明
交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在 不适用
2.4.1.2
政策障碍、抵押或冻结等权利限制
是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的 不适用
重大风险
该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、 不适用
2.4.1.3
营销体系等是否一并购入
如为完整经营性资产(包括股权或其他可独立核 不适用
2.4.2
算会计主体的经营性资产)
交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部 不适用
2.4.2.1
权利
该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的 不适用
2.4.2.2
权属是否清晰
与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存 不适用
2.4.2.3
在出资不实或其他影响公司合法存续的情况
属于有限责任公司的,相关股权注入上市公司是 不适用
2.4.2.4 否已取得其他股东的同意或者是有证据表明,该
股东已经放弃优先购买权
股权对应的资产权属是否清晰 不适用
2.4.2.5
是否已办理相应的产权证书 不适用
该项资产(包括该股权所对应的资产)是否无权 不适用
利负担,如抵押、质押等担保物权
2.4.3
是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全 不适用
措施的情形
是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府 不适用
2.4.4 主管部门处罚的事实
是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 不适用
相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产 不适用
2.4.5
生影响的主要内容或相关投资协议
相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者 不适用
交易
相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格 不适用
2.4.6 相比是否存在差异
如有差异是否已进行合理性分析 不适用
相关资产在最近 3 年曾进行资产评估或者交易 不适用
的,是否在报告书中如实披露
2.5 资产的独立性 不适用
进入上市公司的资产或业务的经营独立性,是否 不适用
2.5.1 未因受到合同、协议或相关安排约束,如特许经
营权、特种行业经营许可等而具有不确定性
注入上市公司后,上市公司是否直接参与其经营 不适用
2.5.2
管理,或做出适当安排以保证其正常经营
是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关 不适用
2.6 资产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的
情况
涉及购买境外资产的,是否对相关资产进行核 不适用
查,如委托境外中介机构协助核查,则在备注中
2.7 予以说明(在境外中介机构同意的情况下,有关
上述内容的核查,可援引境外中介机构尽职调查
意见)
交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能 不适用
导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时
2.8 获得对价的风险
相关的违约责任是否切实有效 不适用
2.9 拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的 不适用
购买资产的资产和业务是否独立完整,且在最近 不适用
2.9.1
两年未发生重大变化
购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际 不适用
2.9.2
控制人之下持续经营两年以上
购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核 不适用
2.9.3 算,或者虽未独立核算,但与其经营业务相关的
收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分
上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是 不适用
否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关
2.9.4 系
是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和 不适用
管理作出恰当安排
交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与 不适用
上市公司不存在较大差异
2.10
存在较大差异按规定须进行变更的,是否未对交 不适用
易标的的利润产生影响
购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政 不适用
2.11
策明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术
购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要 不适用
2.12
求
三、上市公司重组中出售资产的状况
(适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人
经营等情况)
出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让
3.1
的情形
出售资产是否为上市公司的非主要资产,未对上
构成重大影响,收
3.2 市公司收入和盈利构成重大影响,未导致上市公
入下降,盈利上升
司收入和盈利下降
出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效
3.3
资产
根据重组协议约
交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能 定,本次交易第二
导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时 笔交易对价将于资
3.4 获得对价的风险 产交割后三个月内
支付
相关的违约责任是否切实有效
四、交易定价的公允性
4.1 如交易价格以评估值为基准确定
对整体资产评估时,是否对不同资产采取了不同
4.1.1 评估方法
评估方法的选用是否适当
4.1.2 评估方法是否与评估目的相适应
4.1.3 是否充分考虑了相关资产的盈利能力
因国内产权交易市
场交易信息的获取
途径有限,且同类
企业在产品结构和
主营业务构成方面
差异较大,选取同
类型市场参照物的
难度极大,故未采
用市场法进行评
估;由于在基准日
进行模拟资产划
4.1.4 是否采用两种以上的评估方法得出的评估结果
转,德景电子经营
资产包括房屋、土
地、主要机器设备
均划转进入京美电
子,剩余资产不再
具有收益能力,故
不采用收益法评
估,本次仅对德景
电子全部股东权益
价值采用资产基础
法进行评估
4.1.5 评估的假设前提是否合理
对于上市公司受让
德景电子持有之京
美电子 100%股权、
德 恳 电 子 100% 股
权的全部股东权益
预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售
价值,采用收益法
量等重要评估参数取值是否合理,特别是交易标
进行资产评估,预
的为无形资产时
期未来收入增长
率、折现率、产品
价格、销售量等重
要评估参数取值合
理
被评估的资产权属是否明确,包括权益类资产对
4.1.6
应的实物资产和无形资产的权属
是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司
4.1.7
利润产生较大影响的情况
是否不存在评估增值幅度较大,可能导致上市公
4.1.8
司每年承担巨额减值测试造成的费用
与市场同类资产相比,本次资产交易定价是否公
4.2
允、合理
是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年的
4.3 不适用
评估及交易定价进行了比较性分析
五、债权债务纠纷的风险
5.1 债务转移
根据重组协议,交
易对方同意无偿承
接上市公司《借款
上市公司向第三方转移债务,是否已获得债权人 合同》项下的全部
5.1.1
书面同意并履行了法定程序 义务和责任及相关
应缴税款,债务转
移不会对上市公司
带来潜在风险
根据重组协议,交
易对方同意无偿承
接上市公司《借款
如债务转移仅获得部分债权人同意,其余未获得
合同》项下的全部
债权人同意的债务的转移是否作出适当安排保
5.1.2 义务和责任及相关
证债务风险的实际转移
应缴税款,债务转
移不会对上市公司
带来潜在风险
转移安排是否存在法律障碍和重大风险
上市公司向第三方转让债权,是否履行了通知债
5.2
务人等法定程序
上市公司承担他人债务,被承担债务人是否已取 不适用
5.3
得其债权人同意并履行了法定程序
上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况
5.4
和经营成果有负面影响
关于上市公司向沙
翔、于正刚、嘉兴
久禄鑫的借款,本
次交易未取得其同
意,但根据《股权
资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的
5.5 转让协议》之 5.4 条
同意
约定相关债务由受
让方无偿地承担,
受让方不会就债务
承担事宜要求转让
方支付任何对价
六、重组须获得的相关批准
6.1 程序的合法性
上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交
6.1.1 易事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披
露程序
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、
6.1.2
规则和政府主管部门的政策要求
重组方案是否已经上市公司股东大会非关联股 尚待上市公司股东
6.1.3
东表决通过 大会表决
重组后,是否不会导致公司涉及特许领域或其他
限制经营类领域
6.2 如存在前述问题,是否符合现阶段国家产业发展
政策或者取得相关主管部门的批准,应特别关注 不适用
国家对行业准入有明确规定的领域
七、对上市公司的影响
重组的目的与公司战略发展目标是否一致
7.1
是否增强了上市公司的核心竞争力
7.2 对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响
上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力 不适用,本次交易
7.2.1
和盈利能力 不涉及购买资产
交易完成后上市公司(除文化传媒等特殊服务行
业外)的主要资产是否不是现金或流动资产;如
为“否”,在备注中简要说明
7.2.2 主要资产的经营是否具有确定性
主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重
大不确定性的、上市公司不能控制的股权投资、
债权投资等情形
实施重组后,上市公司是否具有确定的资产及业
7.2.3 务,且该等资产或业务未因受到合同、协议或相
关安排约束而具有不确定性
实施重组后,上市公司是否不需要取得相应领域
的特许或其他许可资格
7.2.4
上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不
不适用
确定性
本次交易设置的条件(包括支付资金、交付资产、
交易方式)是否未导致拟进入上市公司的资产带
7.2.5 有重大不确定性(如约定公司不能保留上市地位
时交易将中止执行并返还原状等),对上市公司
持续经营有负面影响或具有重大不确定性
盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实
不适用
7.2.6 性
盈利预测是否可实现 不适用
如未提供盈利预测,管理层讨论与分析是否充分
7.2.7 反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营
能力和存在的问题
交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不
足利润预测数的情况签订补偿协议的,相关补偿
7.2.8 不适用
安排是否可行、合理;相关补偿的提供方是否具
备履行补偿的能力
7.3 对上市公司经营独立性的影响
不适用,本次交易
相关资产是否整体进入上市公司
为出售资产
7.3.1
上市公司是否有控制权,在采购、生产、销售和
不适用
知识产权等方面是否保持独立
关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利
7.3.2
润中所占比重是否不超过 30%
进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需
7.3.3 的商标使用权、专利使用权、安全生产许可证、 不适用
排污许可证等无形资产(如药品生产许可证等)
7.3.4 是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费
是否不存在控股股东及实际控制人及其关联方
7.3.5 或交易对方及其关联方通过交易占用上市公司
资金或增加上市公司风险的情形
7.4 对上市公司治理结构的影响
上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市
公司保持独立
7.4.1
是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有
资产的安全构成威胁的情形
重组后,是否能够做到上市公司人员、财务、资
7.4.2 产完整,拥有独立的银行账户依法独立纳税独立
做出财务决策
7.4.3 生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开
重组后,上市公司与控股股东及其关联企业之间
7.4.4 是否不存在同业竞争
如有,是否提出切实可行的解决方案 不适用
重组后,是否未有因环境保护、知识产权、产品
7.4.5 质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债;
如存在,在备注中说明对上市公司的影响
八、相关事宜
8.1 资产重组是否涉及职工安置
8.1.1 职工安置是否符合国家政策
8.1.2 职工是否已妥善安置
安置费用属于过渡
8.1.3 职工安置费用是否由上市公司承担 期损益,由交易对
方承担
8.1.4 安置方案是否经职工代表大会表决 不适用
各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关
8.2
系
涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法
8.2.1 律顾问是否由上市公司聘请;如否,具体情况在
备注栏中列明
8.3 二级市场股票交易核查情况
上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常
8.3.1
波动
是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理
8.3.2 人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌
疑
是否不存在重组方及其董事、监事、高级管理人
8.3.3
员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
是否不存在参与本次重组的各专业机构(包括律
师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估
8.3.4
事务所)及相关人员及其直系亲属参与内幕交易
的嫌疑
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地
履行了报告和公告义务
8.4 相关信息是否未出现提前泄露的情形
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或
者证券交易所调查的情形
上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过
8.5 相关承诺
是否不存在相关承诺未履行的情形
如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影
不适用
响
上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺
或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围
8.6 是否表明其已经履行了其应负的诚信义务
是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充
重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、
财务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其
8.7 他风险
风险对策和措施是否具有可操作性
上市公司是否存在连续 12 个月对同一或者相关
8.8
资产进行购买、出售的情形
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
1、尽职调查中重点关注的问题
(1)本次交易的背景与目的。
(2)本次交易完成后对上市公司持续经营和盈利能力的影响。
2、结论意见:
(1)*ST 美讯本次交易方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定;
(2)本次交易标的资产的定价原则公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形;
(3)本次拟出售的标的资产权属清晰;本次交易的实施将有利于改善上市公司财务状况及持
续经营能力,符合上市公司及全体股东的利益;
(4)报告书及相关信息披露文件符合法律、法规和证监会和上交所的相关规定,所披露的信
息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。