中信证券股份有限公司
                   关于
        国美通讯设备股份有限公司
对即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回
          报措施以及相关承诺的
                 核查意见




               独立财务顾问



               二〇二〇年六月
    本次资产重组为国美通讯设备股份有限公司（以下简称“上市公司”或“国美通
讯”） 拟通过现金出售的方式，向北京美昊投资管理有限公司（以下简称“美昊
投资”）出售上市公司持有的浙江德景电子科技有限公司（以下简称“德景电子”）
100%股权。本次交易交割前，德景电子需剥离嘉兴京美电子科技有限公司（以
下简称“京美电子”）100%股权、惠州德恳电子科技有限公司（以下简称“德恳
电子”）100%股权，具体方式为上市公司受让德景电子持有的京美电子 100%股
权、德恳电子 100%股权。本次交易完成后，上市公司不再持有德景电子股权。

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）作
为此次上市公司重大资产重组的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国
务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券
监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关规定，本独立财务顾问现对本次交易对
上市公司每股收益指标的影响及上市公司采取的相关措施作出如下核查：

    一、本次交易对上市公司即期回报的影响

    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2019 年度审计报
告以及《国美通讯设备股份有限公司审阅报告》（大华核字[2020]003976 号），本
次交易完成前后上市公司属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情
况对比如下：

                                    重组前                      重组后
               项目
                              2019 年度/2019.12.31        2019 年度/2019.12.31
归属于母公司所有者净利润                     -85,113.07                  -56,614.67
净资产收益率                                  419.42%                     110.63%
基本每股收益（元/股）                             -3.37                       -2.24

    本次交易前，上市公司 2019 年度基本每股收益为-3.37 元/股。本次交易完
成后，根据上市公司备考审阅报告，上市公司 2019 年度基本每股收益为-2.24 元
/股。因此公司每股收益被摊薄的风险较小。
    二、本次交易的必要性和合理性

    本次拟出售的标的公司德景电子近年来经营情况不佳，收入下滑，部分应收
账款存在逾期，对上市公司的整体经营造成较大拖累。考虑到上市公司目前自身
经营发展所面临的困难，本次交易旨在将部分经营状况不佳的资产从上市公司剥
离，从而达到减轻上市公司负担与压力，优化上市公司资产质量的目的，为上市
公司的业务转型赢得空间。

    通过本次交易，公司实质上置出了停滞的业务和不良资产，并保留了对上市
公司未来发展有价值的相关资产，将有助于改善上市公司目前在财务及现金流方
面所遇到的困难，有利于上市公司增强持续经营能力，本次交易不会对上市公司
未来的资本性支出计划构成重大不利影响。

    三、本次交易摊薄即期回报的应对措施

    为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，
维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，
上市公司拟采取多种措施填补即期回报：

    1、优化公司业务结构

    本次交易完成后，公司将根据电子行业的特点，结合国内外先进的管理理念，
建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通。

    2、优化内部管理和成本管控

    本次交易完成后，公司将继续改进内部管理，提高经营效率，并进一步加强
成本管控，对发生在业务和管理环节中的各项销售、管理、财务费用进行全面的
事前审批、事中管控和事后监督。

    3、完善公司治理结构，健全内部控制体系

    本次交易前，公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控
制基本规范》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的要求，
不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本
次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事
会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运
作良好的公司治理与经营框架。

    4、落实利润分配政策

    公司已在《公司章程》中对利润分配原则、利润分配政策利润分配方案的审
议程序等事项进行了明确规定，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，公
司将继续严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康
发展的过程中，予以投资者持续、稳定、科学的投资回报。

    四、相关主体出具的承诺

    1、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺：

    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

    4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；

    5、本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。”

    2、上市公司控股股东山东龙脊岛及其一致行动人战圣投资、上市公司实际
控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如
下承诺：

    “不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。”

    五、独立财务顾问核查意见

    综上，独立财务顾问认为：由于本次交易剥离了经营情况不善的资产，交易
完成后，上市公司 2019 年度每股收益不存在被摊薄的情形，上市公司针对本次
重组摊薄即期回报可能性的分析具有合理性，公司拟采取的填补回报的措施切实
可行，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定的要
求，有利于保护中小投资者的合法权益。



    （以下无正文）