中信证券股份有限公司
关于国美通讯设备股份有限公司重大资产重组前
业绩变脸或存在拟置出资产情形
之专项核查意见
根据中国证券业监督管理委员会于 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司
重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与
解答》的相关要求，中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为
国美通讯设备股份有限公司（以下简称“国美通讯”或“上市公司”或“公司”）本次
重大资产重组的独立财务顾问出具本专项核查意见。
如无特别说明，本核查意见中的简称与《国美通讯设备股份有限公司重大资
产出售暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
一、上市公司上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行
或未履行完毕的情形
根据国美通讯自工商行政管理部门取得的的工商档案复印件、国美通讯指定
信息披露媒体披露的信息及提供的文件资料并经本独立财务顾问在上海证券交
易所（以下简称“上交所”）网站、巨潮资讯网查询，公司于 1996 年 4 月在上交
所上市，曾用名“郑州百文股份有限公司（集团）”（以下简称“郑百文”）、 “三
联商社股份有限公司”（以下简称“三联商社”）；公司上市后历经两次控股股东、
实际控制人变更。2008 年 3 月 4 日，根据山东省济南市中级人民法院（2007）
济中执字第 368、369 号《民事裁定书》，山东三联集团有限责任公司（以下简称
“三联集团”）持有的三联商社 27,000,000 股限售流通股（占三联商社已发行股份
总数的 10.69%）被划转至山东龙脊岛建设有限公司（以下简称“山东龙脊岛”）
名下，山东龙脊岛成为三联商社的控股股东。自上市公司控股股东变更为山东龙
脊岛之日起至本核查意见出具之日，上市公司及其控股股东、控股股东的一致行
动人、实际控制人作出的重要公开承诺及履行情况（不包括本次重大资产重组中
相关方作出的承诺）如下所示：
序 承诺 承诺 承诺期
承诺内容 履行情况
号 主体 时间 限
2008 年控股股东、实际控制人变更
（一）对于已存在的与三联商社在山东省内的同业竞
争的承诺
1、与三联商社之间将尽可能的避免和减少同业竞争；
2、三联商社有权享受国美电器与供应商已取得市场优
质资源；
3、在山东省内，国美电器不发展加盟店，避免在加盟
店经营中与三联商社发生同业竞争；
山东 4、对于无法避免而发生的直营店的同业竞争，国美电
龙脊 器承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则进行同业
2008
1 岛、 竞争，保证不通过不正当竞争损害三联商社及其他股 长期 正常履行中
年
国美 东的合法权益。
电器 （二）对关联交易的承诺
与三联商社之间将尽可能的避免和减少发生关联交
易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，
收购人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并
严格遵守国家有关法律、法规、上海证券交易所上市
规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定程序，
保证不通过关联交易损害三联商社及其他股东的合法
权益。
与三联商社及其控股子公司之间将尽可能避免发生关
联交易，对于届时无法避免或者有合理原因而发生的
关联交易，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开
战圣 2008
2 的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、上海证券 长期 正常履行中
投资 年
交易所上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履
行法定程序，保证不通过关联交易损害三联商社及其
他股东的合法权益。
山东龙脊岛、
战圣投资分
别于 2008 年
3 月 4 日、
2007 2008 年 8 月
山东 年7月 29 日通过司
龙脊 其持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日 12 日 法拍卖方式
2008
3 岛、 起，除司法裁定、司法执行等不可抗力之外，在 6 年 至 受让三联集
年
战圣 内不上市交易或者转让。 2013 团持有的公
投资 年7月 司
12 日 27,000,000
股、
22,765,602 股
有限售条件
的流通股，并
继续履行了
三联集团对
该部分股份
做出的股权
分置改革承
诺。该等承诺
已履行完毕。
2011 年恢复上市
1、将在三联商社恢复上市之日起五年之内，选择合适
的时机，彻底解决与三联商社之间的同业竞争问题。
2011
2、为达到上述目的，承诺人将采取符合适用法律规定
年7月
的方式对三联商社进行资产重组，具体包括但不限于 存在迟延履
25 日
国美 2011 以下方式： 行，于 2017
4 至
电器 年 1）承诺人（或其关联方）与三联商社进行吸收合并； 年 1 月履行
2016
2）三联商社通过与承诺人（或其关联方）或其他第三 完毕
年7月
方进行资产置换等方式将原有业务剥离，建立新的主
25 日
营业务；或
3）中国证监会认可的其他方式。
2016 年重大资产购买
山东
龙脊
岛、 承诺人及承诺人控制的企业与三联商社之间将尽可能
战圣 的避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合
投 理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场公
2016
5 资、 正、公平、公开的原则，并严格遵守国家有关法律、 长期 正常履行中
年
国美 法规、上海证券交易所上市规则及三联商社章程，依
电器 法签订协议，履行法定程序，保证不通过关联交易损
控股 害三联商社及其他股东的合法权益。
有限
公司
1、截至承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的公司
/企业/组织（上市公司除外，下同）均未直接或间接从
事任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经
营或类似业务。
2、自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司
山东
/企业/组织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限
龙脊
2016 于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市
6 岛、 长期 正常履行中
年 公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业
战圣
务。
投资
3、自承诺函出具之日起，承诺人及将来成立之承诺人
控制的公司/企业/组织将不会直接或间接以任何方式
（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进
行与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或
类似业务。
4、自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司
/企业/组织从任何第三者获得的任何商业机会与上市
公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将
立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市
公司。
5、承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织承诺将不向
其业务与上市公司之业务构成竞争的其他公司、企业、
组织或个人提供经营信息、业务流程、采购销售渠道
等商业秘密。
6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守,承诺人将
向上市公司赔偿一切直接和间接损失。
2018 年股份增持事项
2018
年2月
山东龙脊岛自2018年2月12日起未来12个月内继续增
山东 12 日
2018 持公司的股份不低于公司总股本的2%（含2018年2月5
7 龙脊 至 履行完毕
年 日至6日已经增持的股份），在增持实施期间及法定期
岛 2019
限内不减持所持有的公司股份。
年2月
12 日
备注：国美电器控股有限公司现已更名为国美零售控股有限公司。
就第 4 项承诺，该项承诺到期日为 2016 年 7 月 25 日。国美电器有限公司（以
下简称“国美电器”）为上市公司现控股股东山东龙脊岛的关联方，根据上交所的
要求，国美电器在 2011 年三联商社股票恢复上市时作出该项承诺，但未能在 2016
年 7 月 25 日前解决其与三联商社之间的同业竞争问题，存在迟延履行承诺的情
形。根据本独立财务顾问查阅上交所网站、巨潮资讯网披露的上市公司公告，为
履行该项承诺，国美电器、上市公司及其实际控制人进行了如下整改：
（1）2016 年 7 月 26 日，三联商社在济南以现场方式召开了投资者说明会，
对于未能在 2016 年 7 月 25 日承诺到期日前解决同业竞争问题与投资者进行了沟
通。
（2）2016 年 10 月 26 日，三联商社完成了以现金方式收购浙江德景电子科
技有限公司 100%的股权的交易的交割，三联商社的主营业务增加智能移动终端
的研发、生产和销售。
（3）2016 年 12 月 28 日，三联商社 2016 年第四次临时股东大会审议通过
了关于终止家电零售业务等相关议案，同意公司将与家电零售业务相关的资产出
售给山东大中电器有限公司。2017 年 1 月 10 日，三联商社完成家电零售业务相
关的资产出售的交割，三联商社不再从事家电零售业务。至此，上市公司与国美
电器的同业竞争问题得到了彻底解决，该项承诺履行完毕。
经本独立财务顾问在中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、上交所网站
（ http://www.sse.com.cn/ ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）查询，截至本核查意见出具之日，国美电
器、上市公司的实际控制人未因上述迟延履行承诺的情形受到中国证监会、山东
证监局以及上交所的行政处罚，国美电器、上市公司的实际控制人未有证券期货
市场失信记录。
综上，本独立财务顾问认为，自上市公司控股股东变更为山东龙脊岛后至本
核查意见出具之日，上市公司现控股股东的关联方国美电器存在迟延履行承诺的
情形，但已及时披露原因并履行完毕，且未因此受到行政处罚或被计入证券期货
市场失信记录，不会构成本次重大资产重组的实质性法律障碍；除此以外，自上
市公司控股股东变更为山东龙脊岛后至本核查意见出具之日，国美通讯及其控股
股东、控股股东的一致行动人、实际控制人作出的有关国美通讯的重要公开承诺
事项不存在不规范承诺的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、
被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）国美通讯最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情况
1、是否存在违规资金占用的情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）于 2018
年 3 月 17 日出具的《国美通讯设备股份有限公司 审计报告》（大华审字
[2018]003671 号）和《国美通讯设备股份有限公司控股股东及其他关联方资金占
用情况的专项说明》 大华特字[2018]001934 号）、于 2019 年 4 月 26 日出具的《国
美通讯设备股份有限公司审计报告》（大华审字[2019]006573 号）和《国美通讯
设备股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（大华核字
[2019]003336 号）、于 2020 年 4 月 27 日出具的《国美通讯设备股份有限公司审
计报告》（大华审字[2020]004836 号）和《国美通讯设备股份有限公司控股股东
及其他关联方资金占用情况的专项说明》（大华核字[2020]004048 号），结合国美
通讯 2017 年年度报告、2018 年年度报告、2019 年年度报告、国美通讯出具的说
明并经本独立财务顾问查阅中国证监会、上交所网站，最近三年内，不存在上市
公司现控股股东、实际控制人及其关联方违规占用国美通讯资金的情形。
2、是否存在违规对外担保的情况
经审阅大华会计师出具的大华审字[2018]003671 号《国美通讯设备股份有限
公司审计报告》、大华审字[2019]006573 号《国美通讯设备股份有限公司审计报
告》、大华审字[2020]004836 号《国美通讯设备股份有限公司审计报告》，国美通
讯 2017 年年度报告、2018 年年度报告、2019 年年度报告，国美通讯最近三年的
股东大会、董事会相关资料，以及国美通讯出具的说明并经查阅中国证监会、上
交所网站，国美通讯最近三年不存在违规对外担保的情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
诚信情况
根据国美通讯及现控股股东山东龙脊岛及其一致行动人北京战圣投资有限
公司（以下简称“战圣投资”）出具的声明和承诺，国美通讯现任董事、监事及高
级管理人员出具的声明和承诺，上市公司在指定信息披露媒体披露的公告文件，
并经查阅中国裁判文书网（www.court.gov.cn/zgcpwsw）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）、
信用中国网站（www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会网站（www.csrc.gov.cn/）、
上交所网站（www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、证
券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等政府公开
网站，上市公司及其现控股股东、控股股东的一致行动人、实际控制人、现任董
事、监事和高级管理人员最近三年被采取的监管措施、纪律处分如下：
中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称“山东证监局”）对上市公司
2016 年重大资产重组、家电零售类资产出售事项开展专项现场检查后，于 2017
年 7 月 10 日出具了《关于国美通讯设备股份有限公司现场检查有关问题的监管
关注函》（鲁证监函﹝2017﹞168 号），检查发现以下问题：
“一、你公司 2016 年重大资产重组置入的标的资产，即浙江德景电子科技有
限公司（以下简称德景电子）及其控股子公司，存在财务核算基础较弱，审计调
整事项较多的情形。上述主体纳入你公司合并报表后有可能影响你公司半年度报
告、季度报告数据的真实性。
二、德景电子 2016 年行业手机业务营业收入实现情况未达预期。行业手机
业务实现营业收入 1.74 亿元，较预测数减少 1.04 亿元。”
山东证监局向上市公司提出了以下要求：“你公司应对检查中发现的问题高
度重视，组织加强对相关法律法规的学习，进一步加强对德景电子的财务管理，
提高其财务核算工作水平。同时你公司应持续关注德景电子行业手机业务经营情
况，按照相关规定及时履行信息披露义务。我局将视情况对你公司采取进一步的
监管措施。”
根据上市公司提供的资料、上市公司的确认并经核查，上市公司已按照山东
证监局的要求加强对相关法律法规的学习，加强对德景电子的财务管理，提高其
财务核算工作水平。截至本核查意见出具之日，上市公司未受到山东证监局就上
述事项采取的进一步监管措施。
经核查，上市公司的实际控制人黄光裕先生存在下述正在履行的刑罚：2010
年 5 月 18 日，北京市第二中级人民法院作出（2010）二中刑初字第 689 号刑事
判决，以黄光裕先生犯非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪，判处其有期徒刑
十四年，并处罚金人民币六亿元，没收个人部分财产人民币二亿元；继续追缴黄
光裕先生及其他两名被告的违法所得，予以没收。黄光裕先生不服该判决，向北
京市高级人民法院提出上诉。北京市高级人民法院于 2010 年 8 月 27 日作出
（2010）高刑终字第 363 号刑事判决，维持对黄光裕先生的定罪量刑。截至本核
查意见出具之日，黄光裕先生仍在服刑中。
除上述披露的受到监管关注和上市公司实际控制人正在履行刑罚的情形外，
上市公司及其现控股股东、控股股东的一致行动人、现任董事、监事和高级管理
人员最近三年不存在：（1）刑事处罚或对本次交易的实施构成实质性障碍的重大
行政处罚的情形；（2）被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会
派出机构采取行政监管措施的情形；或（3）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构
利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要
求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收
账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚构交易、虚构利
润；是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否
符合企业会计准则规定
根据大华会计师出具的国美通讯 2017、2018 及 2019 年度审计报告，国美通
讯最近三年国美通讯利润构成情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业总收入 72,117.26 263,758.52 219,861.86
减：营业成本 72,549.24 255,949.82 198,800.38
税金及附加 497.48 518.63 658.07
销售费用 2,037.18 19,891.48 5,658.89
管理费用 7,794.50 9,361.13 8,536.73
研发费用 7,585.11 12,288.21 4,091.58
财务费用 7,684.97 7,574.62 2,998.72
加：其他收益 364.72 245.44 344.59
投资收益 -5.66 32.15 82.46
公允价值变动收益 3.49 555.42 299.72
信用减值损失 -11,309.37 - -
资产减值损失 -48,941.35 -33,716.98 -972.52
资产处置收益 -6,000.73 2.40 -29.52
二、营业利润 -91,920.12 -74,706.94 -1,157.78
加：营业外收入 377.66 15,898.46 284.85
减：营业外支出 962.96 49.20 13.61
三、利润总额 -92,505.42 -58,857.68 -886.54
减：所得税费用 -929.34 861.50 -903.66
四、净利润 -91,576.08 -59,719.18 17.12
持续经营净利润 -91,576.08 -59,719.18 17.12
归属于母公司所有者的净利润 -85,113.07 -38,192.45 1,244.67
少数股东损益 -6,463.01 -21,526.73 -1,227.55
五、其他综合收益的税后净额 -54.53 238.87 7,616.82
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -55.42 245.00 7,616.82
（一）将重分类进损益的其他综合收益 -55.42 245.00 7,616.82
1.外币财务报表折算差额 -55.42 245.00 320.24
2.其他资产转换为公允价值模式计量的投资性房
- - 7,296.58
地产
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 0.89 -6.13 -
六、综合收益总额 -91,630.61 -59,480.31 7,633.94
归属于母公司所有者的综合收益总额 -85,168.49 -37,947.46 8,861.49
归属于少数股东的综合收益总额 -6,462.12 -21,532.85 -1,227.55
经核查上市公司 2017-2019 年度报告和审计报告，了解上市公司收入成本确
认政策，比较并分析上市公司最近三年收入及净利润波动的原因，对比分析同行
业上市公司财务数据和行业变动情况，本独立财务顾问未发现国美通讯存在虚构
交易、虚构利润的情况，相关会计处理符合企业会计准则规定。
（二）是否存在关联方利益输送的情形
最近三年，国美通讯已经制定了关联交易相关规章制度，并已按照该等规章
制度及法律法规要求执行了关联交易审批程序并履行了相应的信息披露义务。
经核查国美通讯最近三年的审计报告及最近三年的年度报告、关联交易公
告、董事会决议、股东会决议、独立董事意见等相关公告，本独立财务顾问未发
现通过关联方利益输送的情况。
（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进
行“大洗澡”的情形。
1.会计政策变更
（1）2017 年度
1）为了更加客观地反映公司持有的投资性房地产的真实价值，增强公司财
务信息的准确性，国美通讯自 2017 年 10 月 1 日起对投资性房地产的后续计量模
式进行会计政策变更，由成本计量模式变更为公允价值计量模式，该项会计政策
变更经公司第十届董事会第五次会议审批通过，根据《企业会计准则第 3 号——
投资性房地产》、《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更
正》的规定，该项会计政策变更需要对公司以前年度财务报表进行追溯调整。
2）国美通讯自 2017 年 5 月 28 日起执行财政部于 2017 年 4 月 28 日发布了
《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会
[2017]13 号），自 2017 年 6 月 12 日执行财政部于 2017 年 5 月 10 日发布了《企
业会计准则第 16 号——政府补助（2017 年修订）》（财会[2017]15 号）。
（2）2019 年度
国美通讯自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订的《企业会计准则第
22 号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》和《企业
会计准则第 24 号-套期会计》、《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》（以上四
项统称<新金融工具准则>，自 2019 年 6 月 10 日起执行经修订的《企业会计准则
第 7 号——非货币性资产交换》，自 2019 年 6 月 17 日起执行经修订的《企业会
计准则第 12 号——债务重组》。
经本独立财务顾问核查，国美通讯 2017 年度至 2019 年度之间未发生会计估
计变更，也未有会计差错更正，除上述会计政策变更外，未发现国美通讯发生其
他会计政策变更。
（三）应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形。
根据大华会计师出具的国美通讯 2017、2018 及 2019 年度审计报告，国美通
讯最近三年资产减值损失情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
坏账损失 11,309.37 2,837.04 417.28
存货跌价损失 4,255.79 10,055.77 555.24
固定资产减值损失 104.50 66.22 -
无形资产减值损失 377.24 3,192.34 -
商誉减值损失 44,203.82 17,565.61 -
合计 60,250.72 33,716.98 972.52
经核查上市公司 2017 年度至 2019 年度审计报告以及《国美通讯设备股份有
限公司关于计提大额资产减值准备及资产处置的公告（临 2020-12）》、《国美通讯
设备股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试审核报告（大华核字【2019】
003337 号）》、《国美通讯设备股份有限公司关于计提资产减值准备的公告（临
2019-13）》等，本独立财务顾问未发现通过大幅计提减值来调节利润的情况。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、
评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营
情况，是否履行必要的决策程序等
（一）拟置出资产的评估作价情况
资产基础法评估结果德景电子评估前资产总额为 119,620.08 万元，负债总额
为 104,730.95 万元，净资产为 14,889.13 万元；评估后资产总额为 117,786.26 万
元，负债总额为 104,258.06 万元，净资产为 13,528.20 万元，评估减值 1,360.93
万元，减值率为 9.14 %。
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目 D=（B-A）
A B C=B-A
/A×100%
流动资产 1 106,761.60 105,749.97 -1,011.63 -0.95
非流动资产 2 12,858.48 12,036.29 -822.19 -6.39
其中：可供出售金融资产 3
持有至到期投资 4
长期股权投资 5 12,848.41 12,007.06 -841.35 -6.55
投资性房地产 6
固定资产 7 10.07 29.23 19.16 190.17
在建工程 8
无形资产 9
其他非流动资产 10
资产合计 11 119,620.08 117,786.26 -1,833.82 -1.53
流动负债 12 103,419.69 103,419.69
非流动负债 13 1,311.26 838.37 -472.89 -36.06
负债合计 14 104,730.95 104,258.06 -472.89 -0.45
净资产 15 14,889.13 13,528.20 -1,360.93 -9.14
（二）评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。按照《资产
评估基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，
恰当选择一种或多种资产评估方法。对企业整体资产的评估方法包括资产基础
法、市场法和收益法。资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产与负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法；市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确
定评估对象的评估方法；收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
的评估方法。
本次评估中，因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在
产品结构和主营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大，故
本次评估未采用市场法进行评估。
本次评估中，由于在基准日进行模拟资产划转，浙江德景电子科技有限公司
经营资产包括房屋、土地、主要机器设备均划转进入京美电子，剩余资产不再具
有收益能力，故不采用收益法评估。但对于浙江德景电子科技公司子公司嘉兴京
美电子科技有限公司和惠州德恳电子科技有限公司采用收益法进行评估。
资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减
各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或
被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估的委估
资产具备以上条件。
（三）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设：资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评
估对象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行
估价。
（2）公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开
市场是指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市
场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的
机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制
的条件下进行的。
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见
的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。
2、特别假设
（1）本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为前提；
（2）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（3）本次评估未考虑将来可能承担的抵押担保事宜，以及特殊的交易方可
能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化
以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
（4）本次评估测算的各项参数取值是按照不变价格体系确定的，不考虑通
货膨胀因素的影响。
（四）评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况
评估参数应建立在所获取各类信息资料的基础之上。评估机构本次评估收集
的信息包括企业资产、财务状况信息、经营状况信息等；获取信息的 渠道包括
现场调查、市场调查、被评估单位提供的资料；资产评估师对所获取的资料按照
评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资料的充
分性、可靠性进行分析判断，在此基础上对评估参数的应用是合理的，并且符合
资产的实际经营情况。
五、是否履行必要的决策程序
国美通讯设备股份有限公司第十届董事会第二十九次会议于 2020 年 6 月 17
日召开，审议通过《关于批准本次重大资产出售有关资产评估报告及财务报告的
议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性及评估定价的公允性的议案》和《关于本次重大资产出售定价的依据
及公平合理性说明的议案》等议案，且董事会就评估机构独立性、评估假设前提
合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性做出了说明，独立董事
就上述事项发表了独立意见。上述相关议案将提交至上市公司股东大会逐项审
议，履行必要的决策程序。
经核查，本独立财务顾问认为，评估机构和评估师在资产评估中评估方法选
择适当，评估依据充分，评估假设、评估参数应用合理，符合资产实际经营情况，
且 已履行必要的决策程序。
（以下无正文）
