国美通讯设备股份有限公司

   独立董事关于公司本次重大资产出售涉及银行债务/授信转移

         为控股子公司提供担保暨关联交易的事前认可意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《国美通讯设备股份有限公司章程》
等的有关规定，我们作为国美通讯设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，针对公司拟提交第十届董事会第二十九次会议审议的《关于公司本次重
大资产出售涉及银行债务/授信转移为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》，
发表事前认可意见如下：

    公司拟通过现金出售的方式向北京美昊投资管理有限公司出售浙江德景电
子科技有限公司（以下简称“德景电子”）100%的股权，涉及德景电子拟将其金
融债权/银行授信转移至公司控股子公司国美通讯（浙江）有限公司（以下简称
“浙江国美通讯”）名下，由浙江国美通讯承接上述金融债务/银行授信。

    浙江国美通讯系公司与关联方国美电器有限公司的合资公司，根据不同银行
的要求，上述金融债务/银行授信由浙江国美通讯承接后，除公司及国美电器有
限公司按持有浙江国美通讯的股权比例提供信用保证外，根据不同银行的要求，
公司存在以公司或公司全资子公司持有的资产提供抵押担保，或超过股权比例追
加公司或公司其他全资子公司全额信用担保的情况。根据《上海证券交易所股票
上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易指引》的相关规定，本次公司
为控股子公司浙江国美通讯提供担保事项构成关联交易。

    此关联交易事项系为推进公司重大资产重组方案涉及的金融债权债务处置
而进行的担保调整，有利于保持公司银行授信额度和满足公司经营资金的需要，
符合公司整体利益，不会损害中小股东的利益，我们认可并同意将上述议案列入
公司第十届董事会第二十九次会议议程。
                                        独立董事：于秀兰、韩辉、董国云
                                                  二〇二〇年六月十七日