证券代码：600898 证券简称：*ST 美讯 编号：临 2020-36
国美通讯设备股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对国美通讯设备股份有限
公司重大资产出售暨关联交易草案信息披露的问询
函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国美通讯设备股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于 2020
年 7 月 3 日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对国美通讯设备股
份 有 限公司重大资产出售暨关 联交易草案信息披露的问询函》（上证公函
[2020]0812 号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司及相关
中介机构对有关问题进行了积极认真地核查、分析和研究，逐项予以落实和回复，
并对《国美通讯设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等
文件进行了修订和补充。现就《问询函》中的有关问题回复如下：
除特别说明外，本回复所述的词语或简称与《国美通讯设备股份有限公司重
大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中
释义所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、草案披露，上市公司拟向关联方美昊投资出售德景电子 100%股权。在
本次交易交割前，德景电子将其所拥有的与智能移动终端制造业务相关的资产
及部分债权、债务按照账面值划转至京美电子，并将其持有的京美电子 100%股
权、德恳电子 100%股权参照评估值以 1.17 亿元转让给上市公司。请公司补充
披露：（1）本次交易标的系德景电子转让京美电子、德恳电子之后的剩余资产
或业务，请说明剩余资产或业务的具体内容，及相关财务会计信息，包括但不
限于最近两年模拟财务报表、上市公司备考合并财务报表等，如涉及债权债务，
说明债权债务形成的原因及金额；（2）德景电子划转资产至京美电子的资产划
转标准，京美电子、德恳电子是否构成业务，相关业务资质是否保留，如是，
1
请补充披露最近两年一期的主要财务数据或模拟财务数据。请财务顾问和会计
师发表意见。
一、问题回复
（一）本次交易标的系德景电子转让京美电子、德恳电子之后的剩余资产
或业务，请说明剩余资产或业务的具体内容，及相关财务会计信息，包括但不
限于最近两年模拟财务报表、上市公司备考合并财务报表等，如涉及债权债
务，说明债权债务形成的原因及金额
1、德景电子转让京美电子、德恳电子之后的模拟财务报表情况
（1）根据本次交易基本情况，德景电子模拟财务报表编制基础假设如下：
①假设德景电子划转给京美电子的资产及债权、债务于 2018 年 1 月 1 日完
成交割，同时，完成向上市公司出售京美电子 100%股权。
②假设德景电子向上市公司出售德恳电子 100%股权的交易于 2018 年 1 月 1
日实施完成。
③假设自 2018 年 1 月 1 日起，德景电子资产形成的信用风险损失以及存货
跌价损失均由德景电子承担，德景电子负债对应计提的财务费用亦由德景电子承
担。
基于以上模拟财务报表编制基础假设为前提，编制德景电子模拟财务报表情
况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
货币资金 10,457.15 23,032.84
应收票据 145.50 2,131.18
应收账款 82,262.30 103,852.17
预付款项 1,933.60 1,039.66
其他应收款 31,958.82 18,324.83
存货 5,842.28 21,644.26
其他流动资产 52.03 1,379.65
流动资产合计 132,651.68 171,404.59
长期股权投资 64.64 73.55
2
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
固定资产 141.22 416.69
在建工程 - 669.56
无形资产 - 3,647.76
开发支出 - 683.93
长期待摊费用 7.27 82.25
递延所得税资产 - 594.47
非流动资产合计 213.13 6,168.21
资产总计 132,864.81 177,572.80
短期借款 44,562.61 63,743.03
应付票据 4,260.26 11,938.58
应付账款 34,604.10 49,728.74
预收款项 790.24 184.22
应付职工薪酬 967.51 991.85
应交税费 340.89 3,291.66
其他应付款 35,144.12 12,455.15
一年内到期的非流动负债 - 79.57
流动负债合计 120,669.73 142,412.80
预计负债 680.68 -
递延收益 631.84 630.54
递延所得税负债 10.03 12.51
非流动负债合计 1,322.55 643.04
负债合计 121,992.28 143,055.84
所有者权益合计 10,872.53 34,516.96
负债和所有者权益总计 132,864.81 177,572.80
注：本模拟财务报表与大华审字[2020]007394 号《浙江德景电子科技有限公司模拟审计报告》
主要差异在于假设报告期初德景电子已出售京美电子及德恳电子股权，本财务报表中数据已
经会计师复核，未经审计
说明：剥离京美电子、德恳电子后的德景电子已不构成业务，因此未模拟利
润表。
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》及《〈企业会计准则第 20 号—
—企业合并〉应用指南》（财会〔2006〕18 号）及《企业会计准则解释第 13 号》
的规定，涉及构成业务的合并应当比照《企业会计准则第 20 号——企业合并》
规定处理。根据第 20 号指南的规定，业务是指企业内部某些生产经营活动或资
产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成
本费用或所产生的收入。合并方在合并中取得的生产经营活动或资产的组合（以
3
下简称组合）构成业务，通常应具有下列三个要素：（1）投入，指原材料、人工、
必要的生产技术等无形资产以及构成产出能力的机器设备等其他长期资产的投
入。（2）加工处理过程，指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成
产出能力的系统、标准、协议、惯例或规则。（3）产出，包括为客户提供的产品
或服务、为投资者或债权人提供的股利或利息等投资收益，以及企业日常活动产
生的其他的收益。根据交易方案，在交割日之前，德景电子将有经验、有组织的
员工及机器设备均转移至京美电子，交割日德景电子已不具备准则规定的业务构
成中三个要素的规定，不具有投入、加工处理过程和产出能力，无法独立计算其
成本费用或所产生的收入。
根据上表可以看出，截至 2019 年 12 月 31 日止，德景电子模拟财务报表资
产总额为 132,864.81 万元，其中：流动资产金额为 132,651.68 万元，占资产总额
的比例为 99.84%；负债总额为 121,992.28 万元，其中：流动负债金额为 120,669.73
万元，占负债总额的比例为 98.92%。
（1）德景电子转让京美电子、德恳电子之后的剩余资产主要为流动资产，
主要包括货币资金、应收账款及其他应收款，截至 2019 年 12 月 31 日，货币资
金、应收账款和其他应收款三项合计占资产总额的比例为 93.84%。
①截至 2019 年 12 月 31 日止，德景电子货币资金构成情况：
单位：万元
项目 期末余额
银行存款 267.80
其他货币资金 10,189.35
合计 10,457.15
其中受限制的货币资金明细如下：
单位：万元
项目 期末余额
银行承兑汇票保证金 2,790.76
保函保证金 150.00
用于担保的定期存款或通知存款 7,009.47
被冻结银行存款 239.12
合计 10,189.35
4
②截至 2019 年 12 月 31 日止，德景电子应收账款前五名情况：
单位：万元
占应收账款期
已计提坏账
单位名称 关联关系 期末余额 末余额的比例
准备
（%）
深圳市联合利丰供应链管理有限公司 非关联方 34,638.48 42.11 3,254.93
KINGCOMM TECHNOLOGY CO.,LIMITED 非关联方 13,366.72 16.25 1,686.90
QTOUCH HOLDING CO.,LTD 非关联方 8,039.74 9.77 702.51
深圳市兴飞科技有限公司 非关联方 4,158.90 5.06 856.02
YILONG GROUP INDUSTRIAL CO.,LIMITED 非关联方 3,858.45 4.69 718.58
合计 64,062.29 77.88 7,218.94
具体情况如下：
1）德景电子与深圳市联合利丰供应链管理有限公司（以下简称“联合利丰”）
自 2016 年 8 月起开始合作，合作模式：联合利丰是一家专业的供应链管理服务
公司，是德景电子的客户和供应商。德景电子向联合利丰销售的产品主要为主板、
整机及少量配件，采购产品包含集成电路、显示屏等各种元器件。德景电子与联
合利丰具体的合作模式如下：
A、代理类业务合作
德景电子与联合利丰签订《外贸综合服务协议》，约定联合利丰为德景电子
提供进口、出口代理报关业务和物流服务。
在进口代理服务中，由香港德景直接向境外供应商下达采购订单，联合利丰
提供货物提货服务并作为进口代理方向海关办理报关手续，完成进口申报后，联
合利丰根据德景电子的指令将货物配送至指定收货地点。
在出口代理服务中，香港德景与境外客户签订销售订单，由德景电子在境内
生产出成品，联合利丰提供货物运输服务并作为出口代理方向海关办理报关手
续，完成出口申报后，联合利丰根据香港德景的指令将货物配送至指定地点。
在上述代理业务合作中，联合利丰提供物流、报关服务，办理货物在德景电
子与香港德景之间的流转，在合并财务报表层面，联合利丰并不为德景电子的客
户或供应商。
B、交易类业务合作
联合利丰专注于服务电子信息行业，现已积累了一定数量的产业链各环节的
客户资源。联合利丰基于下游客户的需求，并协调下游客户与德景电子进行合作，
5
为客户提供原料采购、订单管理、生产管理、产品交付等一体化综合服务。
联合利丰接收客户订单后，将生产外包给德景电子等国内优质 ODM 厂商，
由德景电子生产，由于此类订单均为定制类产品，大部分订单联合利丰要求德景
电子必须使用其提供的元器件进行生产。德景电子会先采购联合利丰提供的配套
物料，在按订单要求完成生产后，将完工整机或主板出售给联合利丰，至此交易
结束，联合利丰提货后运输至其最终客户处。德景电子与联合利丰的深度合作，
协助德景电子的产品能够覆盖国外市场的中小客户，降低了海外市场开拓成本和
风险。
在上述交易类业务合作中，联合利丰直接与德景电子交易，既为德景电子客
户，又为供应商。
德景电子与联合利丰之间销售和采购信用期 90 天，付款方式均为电汇。
2016 年度德景电子应收联合利丰 10,780.48 万元，2017 年度德景电子向其销
售金额（含税）为 33,094.55 万元，销售回款金额为 35,279.03 万元，2018 年度
向其销售金额（含税）为 52,681.53 万元，销售回款金额为 31,922.38 万元，2019
年度向其销售金额为 13,935.30 万元，销售回款金额为 8,651.96 万元，截至 2019
年 12 月 31 日德景电子应收账款余额为 34,638.48 万元。近两年销售回款情况如
下：
单位：万元
2018 年度/2018 年 12 月 31 日 2019 年度/2019 年 12 月 31 日 账龄
产品
单位名称 应收账款 应收账款 6 个月以
类别 销售金额 回款金额 销售金额 回款金额 7-12 个月 1-2 年
余额 余额 内
深圳市联合 整机 48,651.89 10,694.30
利丰供应链
31,922.38 29,355.15 8,651.96 34,638.48 815.03 13,120.27 20,703.19
管理有限公 主板 4,029.64 3,240.99
司
合计 52,681.53 31,922.38 29,355.15 13,935.30 8,651.96 34,638.48 815.03 13120.27 20,703.19
2）KINGCOMM TECHNOLOGY CO.,LIMITED 系香港德景的客户，香港德
景与 KINGCOMM TECHNOLOGY CO.,LIMITED 自 2018 年 1 月开始合作，合作
内容：手机及平板及相关配件板的销售及售后服务等，合作模式：KINGCOMM
TECHNOLOGY CO.,LIMITED 负责产品最终销售及提供相关服务，香港德景负
责提供满足其需要的产品并在约定的时间内及香港约定的地点完成交付，信用期
60 天，付款方式为电汇，截至 2019 年 12 月 31 日，应收账款余额为 1,916.05 万
6
美元（折合人民币金额为 13,366.72 万元）。具体形成过程如下表：
单位：万美元
2018 年度/2018 年 12 月 31 日 2019 年度/2019 年 12 月 31 日 账龄
产品
单位名称 销售金 回款金 应收账款 销售金 回款 应收账 6 个月 7-12
类别 1-2 年
额 额 余额 额 金额 款余额 以内 个月
主板 897.47 -
KINGCOMMTECHNOLOGYCO.,LIMITED 861.31 1,233.90 741.33 1,916.05 - 942.67 973.38
物料 1,197.75 1,423.48
合计 2,095.21 861.31 1,233.90 1,423.48 741.33 1,916.05 - 942.67 973.38
3 ） QTOUCH HOLDING CO.,LTD 系 香 港 德 景 的 客 户 ， 香 港 德 景 与
QTOUCHHOLDINGCO.,LTD 自 2018 年 3 月开始合作，合作内容：手机及平板
及相关配件板的销售及售后服务等，合作模式：QTOUCHHOLDINGCO.,LTD 负
责产品最终销售及提供相关服务，香港德景负责提供满足其需要的产品并在约定
的时间内及香港约定的地点完成交付，信用期 60 天，付款方式为电汇，截至 2019
年 12 月 31 日，应收账款余额为 1,152.45 万美元（折合人民币金额为 8,039.74
万元），具体形成过程如下表：
单位：万美元
2018 年度/2018 年 12 月 31 日 2019 年度/2019 年 12 月 31 日 账龄
6个
单位名称 产品类别 应收账 销售金 回款 应收账 7-12 个
销售金额 回款金额 月以 1-2 年
款余额 额 金额 款余额 月
内
整机 851.57 -
QTOUCHHOLDINGCO.,LIMITED 物料 797.47 1,347.88 301.16 1,041.02 256.65 1,152.45 52.41 798.88 301.15
智能家居 - 66.92
合计 1,649.04 1,347.88 301.16 1,107.94 256.65 1,152.45 52.41 798.88 301.15
4）深圳市兴飞科技有限公司系德景电子的客户，德景电子与深圳市兴飞科
技有限公司自 2017 年 1 月开始合作，销售产品：手机主板及相关配件。信用期
60 天，付款方式为电汇，截至 2019 年 12 月 31 日，应收深圳市兴飞科技有限公
司余额为 4,158.90 万元，具体形成过程如下表：
单位：万元
2017 年度/2017 年 12 月 31 日
单位名称 产品类别
销售金额 回款金额 应收账款余额
深圳市兴飞科技 主板 1,953.55
1,872.76 80.79
有限公司 物料 -
合计 1,953.55 1,872.76 80.79
7
续：
2018 年度/2018 年 12 月 31 日 2019 年度/2019 年 12 月 31 日 账龄
产品
单位名称 销售金 销售金 应收账
类别 回款金额 应收账款余额 回款金额 7-12 月 2-3 年 1-3 年
额 额 款余额
深圳市兴飞科技 主板 230.91 -
- 4,004.85 - 4,158.90 154.05 3,924.05 80.79
有限公司 物料 3,693.14 154.05
合计 3,924.05 - 4,004.85 154.05 - 4,158.90 154.05 3,924.05 80.79
5）YILONGGROUP INDUSTRIAL CO.,LIMITED 系香港德景的客户，香港
德景与 YILONG GROUP INDUSTRIAL CO.,LIMITED 自 2018 年 1 月开始合作，
合作内容：手机整机、主板及平板及相关配件，合作模式：YILONG GROUP
INDUSTRIAL CO.,LIMITED 负责产品最终销售及提供相关服务，香港德景负责
提供满足其需要的产品并在约定的时间内及香港约定的地点完成交付，信用期
60 天，付款方式为电汇，截至 2019 年 12 月 31 日，应收账款余额为 553.09 万美
元（折合人民币金额为 3,858.45 万元）。具体形成过程如下表：
单位：万美元
2018 年度/2018 年 12 月 31 日 2019 年度/2019 年 12 月 31 日 账龄
产品 应收 应收
单位名称 销售金 回款金 销售金 回款金 6 个月以 7-12 个
类别 账款 账款 1-2 年
额 额 额 额 内 月
余额 余额
主板 518.66 -
YILONGGROUPINDUSTRIALCO.,LIMITED 216.73 502.33 9.99 553.09 - 50.76 502.33
物料 200.40 60.75
合计 719.06 216.73 502.33 60.75 9.99 553.09 - 50.76 502.33
○截至 2019 年 12 月 31 日止，德景电子其他应收款前五名情况：
单位：万元
占应收账款
期末余 已计提坏
单位名称 关联关系 期末余额的 账龄
额 账准备
比例（%）
11,679.00 36.54 - 1-2 年
国美通讯设备股份有限公司 关联方
7,884.50 24.67 - 7-12 个月
北京怡光伟业贸易有限公司 非关联方 3,309.91 10.36 661.98 1-2 年
青岛英唐供应链管理有限公司 非关联方 1,856.68 5.81 176.80 7-12 个月、1-2 年
惠州德恳电子科技有限公司 关联方 1,746.79 5.47 - 1-6 个月
上海浦歌电子有限公司 非关联方 1,552.83 4.86 77.64 7-12 个月
合计 28,029.71 87.71 916.43
具体情况如下：
8
1）截至 2019 年 12 月 31 日，德景电子对上市公司其他应收款余额为 19,563.50
万元，其中：向上市公司出售京美电子及德恳电子形成的其他应收款金额为
11,679.00 万元；另外，2019 年度德景电子累计向上市公司提供周转资金 14,372.97
万元，收回上市公司偿还周转资金 6,488.48 万元。
2）2018 年 11 月，德景电子向北京怡光伟业贸易有限公司预付 4,000.00 万
元电子物料采购款，受行业影响，因下游客户取消订单，德景电子实际收到存货
金额为 690.09 万元，导致预付货款收回产生逾期，将其转入其他应收款。
3）2018 年 12 月，德景电子向青岛英唐供应链管理有限公司预付电子物料
采购款 559.80 万元，后因合同变更，于 2019 年 6 月德景电子向青岛英唐供应链
管理有限公司追加预付电子物料采购款 1,296.88 万元，合计 1,856.68 万元。后期
因受行业影响，下游客户取消订单，导致预付货款收回产生逾期，将其转入其他
应收款。
4）2019 年 6-12 月期间，德景电子累计向德恳电子提供周转资金 4,086.63
万元，收回德恳电子偿还周转资金 2,339.83 万元。
5）2019 年 2 月，德景电子自上海浦歌电子有限公司采购电子料 2,844.22 万
元（含税），不含税金额 2,460.69 万元，货款已于 2019 年 3 月支付。实际交付货
物 907.86 万元，因受行业整体下滑等因素影响，德景电子终止了剩余货款的交
易，导致预付货款收回产生逾期，将其转入其他应收款。
（2）德景电子转让京美电子、德恳电子之后的债务主要由短期借款、应付
账款和其他应付款构成，截至 2019 年 12 月 31 日止，短期借款、应付账款和其
他应付款三项合计占负债总额比例为 93.70%。
①截至 2019 年 12 月 31 日止，德景电子短期借款情况：
单位：万元
项目 期末余额 形成原因
质押借款 6,617.00 流动资金借款
抵押借款 18,346.90 流动资金借款
保证借款 19,500.00 流动资金借款
未到期应付利息 98.72 流动资金借款
合计 44,562.61
截至 2019 年 12 月 31 日止，德景电子短期借款明细如下表：
9
单位：万元
借款单位 借款银行 借款类型 借款金额 借款日期 还款日期
浙江德景电子 中国光大银行嘉兴
保证借款 2,350.00 2019 年 8 月 16 日 2020 年 1 月 6 日
科技有限公司 分行
浙江德景电子 中国光大银行嘉兴
保证借款 80.97 2019 年 8 月 19 日 2020 年 1 月 6 日
科技有限公司 分行
浙江德景电子 中国光大银行嘉兴
保证借款 369.03 2019 年 9 月 4 日 2020 年 1 月 6 日
科技有限公司 分行
浙江德景电子 中国光大银行嘉兴
保证借款 1,000.00 2019 年 9 月 11 日 2020 年 1 月 6 日
科技有限公司 分行
小计 3,800.00 ——
浙江德景电子 嘉兴银行股份有限
保证借款 1,700.00 2019 年 7 月 4 日 2020 年 1 月 14 日
科技有限公司 公司科技支行
浙江德景电子 嘉兴银行股份有限
保证借款 1,000.00 2019 年 9 月 12 日 2020 年 1 月 14 日
科技有限公司 公司科技支行
浙江德景电子 嘉兴银行股份有限
保证借款 600.00 2019 年 6 月 28 日 2020 年 6 月 26 日
科技有限公司 公司科技支行
浙江德景电子 嘉兴银行股份有限
保证借款 1,700.00 2019 年 6 月 25 日 2020 年 6 月 23 日
科技有限公司 公司科技支行
小计 5,000.00 ——
浙江德景电子 浙商银行股份有限
抵押借款 4,203.90 2019 年 7 月 29 日 2020 年 1 月 28 日
科技有限公司 公司济南分行
浙江德景电子 浙商银行股份有限
抵押借款 3,693.00 2019 年 8 月 5 日 2020 年 2 月 4 日
科技有限公司 公司济南分行
浙江德景电子 浙商银行股份有限
抵押借款 2,100.00 2019 年 8 月 28 日 2020 年 2 月 27 日
科技有限公司 公司济南分行
浙江德景电子 浙商银行股份有限
抵押借款 4,200.00 2019 年 7 月 1 日 2020 年 6 月 30 日
科技有限公司 公司济南分行
浙江德景电子 浙商银行股份有限
质押借款 4,730.00 2019 年 7 月 2 日 2020 年 7 月 1 日
科技有限公司 公司济南分行
浙江德景电子 浙商银行股份有限
质押借款 1,887.00 2019 年 7 月 5 日 2020 年 7 月 4 日
科技有限公司 公司济南分行
小计 20,813.90 ——
浙江德景电子 中国工商银行股份
保证借款 1,000.00 2019 年 1 月 28 日 2020 年 1 月 23 日
科技有限公司 有限公司嘉兴分行
浙江德景电子 中国工商银行股份
保证借款 300.00 2019 年 3 月 11 日 2020 年 3 月 5 日
科技有限公司 有限公司嘉兴分行
浙江德景电子 中国工商银行股份
抵押借款 800.00 2019 年 3 月 14 日 2020 年 3 月 13 日
科技有限公司 有限公司嘉兴分行
浙江德景电子 中国工商银行股份
保证借款 180.00 2019 年 3 月 21 日 2020 年 3 月 13 日
科技有限公司 有限公司嘉兴分行
浙江德景电子 中国工商银行股份 保证借款 400.00 2019 年 4 月 11 日 2020 年 4 月 9 日
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借款单位 借款银行 借款类型 借款金额 借款日期 还款日期
科技有限公司 有限公司嘉兴分行
浙江德景电子 中国工商银行股份
保证借款 800.00 2019 年 4 月 11 日 2020 年 4 月 9 日
科技有限公司 有限公司嘉兴分行
浙江德景电子 中国工商银行股份
保证借款 1,200.00 2019 年 9 月 11 日 2020 年 9 月 4 日
科技有限公司 有限公司嘉兴分行
浙江德景电子 中国工商银行股份
抵押借款 500.00 2019 年 9 月 18 日 2020 年 7 月 10 日
科技有限公司 有限公司嘉兴分行
浙江德景电子 中国工商银行股份
保证借款 1,900.00 2019 年 9 月 20 日 2020 年 8 月 10 日
科技有限公司 有限公司嘉兴分行
浙江德景电子 中国工商银行股份
保证借款 700.00 2019 年 9 月 20 日 2020 年 7 月 20 日
科技有限公司 有限公司嘉兴分行
浙江德景电子 中国工商银行股份
保证借款 1,500.00 2019 年 9 月 25 日 2020 年 7 月 6 日
科技有限公司 有限公司嘉兴分行
浙江德景电子 中国工商银行股份
保证借款 800.00 2019 年 12 月 17 日 2020 年 12 月 13 日
科技有限公司 有限公司嘉兴分行
浙江德景电子 中国工商银行股份
保证借款 350.00 2019 年 12 月 17 日 2020 年 12 月 13 日
科技有限公司 有限公司嘉兴分行
浙江德景电子 中国工商银行股份
保证借款 1,570.00 2019 年 12 月 16 日 2020 年 12 月 15 日
科技有限公司 有限公司嘉兴分行
小计 12,000.00 ——
浙江德景电子 中国建设银行股份
抵押借款 1,100.00 2019 年 2 月 28 日 2020 年 2 月 27 日
科技有限公司 有限公司嘉兴分行
浙江德景电子 中国建设银行股份
抵押借款 900.00 2019 年 5 月 30 日 2020 年 5 月 29 日
科技有限公司 有限公司嘉兴分行
浙江德景电子 中国建设银行股份
抵押借款 850.00 2019 年 6 月 28 日 2020 年 6 月 27 日
科技有限公司 有限公司嘉兴分行
小计 2,850.00 ——
浙江德景电子
未到期应付利息 98.72 ——
科技有限公司
合计 44,562.61 ——
短期借款分类的说明：
质押借款：由德景电子“资产池（票据池）”资产提供质押担保。
抵押借款：由德景电子嘉房权证南湖区字第 00612784 号、嘉房权证南湖区
字第 00216785 号、嘉房权证南湖区字第 00612786 号、嘉房权证南湖区字第
00612787 号、嘉房权证南字第 00772730 号、嘉房权证南湖区字第 00772731 号
房屋及建筑物和嘉南土国用（2015）第 1042025 号土地使用权以及上市公司房产
鲁（2017）济南市不动产权第 0167032 号房屋建筑物提供抵押担保。
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保证借款：由上市公司、浙江兴科科技发展投资有限公司和嘉兴市中小企业
担保有限公司提供保证担保。
根据本次交易《股权转让协议》就相关债权债务之约定：
在本次交易的交割日前，就德景电子的金融债权人的债权，经金融债权人同
意的，上市公司、德景电子将按照与该等金融债权人的协商结果，将该等金融债
务转移至上市公司的控股子公司浙江国美通讯名下，由浙江国美通讯承担向金融
债权人偿还债务的义务。浙江国美通讯因受让债务而形成的对德景电子的债权以
及上市公司对德景电子的其他债权（如有）将与德景电子对上市公司的债权（含
上市公司需向德景电子支付的购买京美电子 100%股权、德恳电子 100%股权的
对价）相互抵销，抵销完成后：
a)如德景电子仍需向浙江国美通讯/国美通讯偿还款项的，德景电子应当在本
次交易的交割日前向浙江国美通讯/国美通讯偿还完毕，美昊投资对此承担连带
责任；
b)如国美通讯/浙江国美通讯仍需向德景电子偿还款项的，则该等国美通讯/
浙江国美通讯仍需向德景电子偿还的款项由美昊投资予以承接。美昊投资承接的
金额与美昊投资就本次交易需向国美通讯支付的股权转让价款中的等额部分相
抵销（抵销顺序首先为剩余股权转让价款，其后为首期股权转让价款）。
对于金融债权人不同意转移至浙江国美通讯的债务，将由德景电子在本次交
易的交割日前偿还完毕（如德景电子无法偿还的，则由美昊投资代为偿还）。
②截至 2019 年 12 月 31 日止，德景电子应付账款前五名情况：
单位：万元
占期末应付
单位名称 关联关系 期末余额 账款总额比 账龄
例（%）
UFCT TECHNOLOGY CO.,LIMITED 非关联方 10,466.66 30.25 1 年以内
深圳市联合利丰供应链管理有限公司 非关联方 9,292.71 26.85 1 年以内
深圳禾晟电子科技有限公司 非关联方 2,173.07 6.28 1 年以内、1-2 年
SHUN TAK POINTERNATIONAL LIMITED 非关联方 1,254.25 3.62 1 年以内
广州传石科技有限公司 非关联方 1,134.87 3.28 1 年以内、1-2 年
合计 24,321.55 70.29
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1）UFCT TECHNOLOGY CO.,LIMITED 系香港德景的供应商，香港德景与
UFCT TECHNOLOGY CO.,LIMITED 自 2017 年 8 月开始合作，香港德景向其采
购产品主要包括：手机主板及电子套料等，信用期 30 天，付款方式为电汇，根
据 双 方 签 订 的 合 作 框 架 协 议 约 定 ， 香 港 德 景 根 据 自 身 需 求 向 UFCT
TECHNOLOGY CO.,LIMITED 下采购订单，德景电子 2017 年度向其采购额为
18,770.03 万元，付款金额为 14,510.55 万元，2018 年度向其采购额为 47,443.27
万元，付款金额为 51,084.09 万元，2019 年度向其采购额为 19,523.70 万元，付
款金额为 9,675.70 万元，截至 2019 年 12 月 31 日，香港德景应付账款余额为
10,466.66 万元。
2）深圳市联合利丰供应链管理有限公司系德景电子的供应商，2016 年 8 月
德景电子和联合利丰签订采购框架协议，合同有效期 1 年，到期续签，合作期间
为 2016 年 8 月至 2020 年 8 月，主要交易商品为电子物料，信用期 60 天，付款
方式为电汇，德景电子根据自身需求向联合利丰下发采购订单，联合利丰根据订
单发货，其中：2017 年度采购额为 37,561.99 万元，付款金额为 36,760.93 万元，
2018 年度采购额为 81,835.33 万元，付款金额 63,660.88 万元，2019 年度采购额
为 19,573.85 万元，付款金额为 36,209.22 万元。截至 2019 年 12 月 31 日，德景
电子应付账款余额为 9,292.71 万元。
3）深圳禾晟电子科技有限公司系德景电子的供应商，2017 年 8 月，德景电
子与深圳禾晟电子科技有限公司签订采购框架协议，合同约定，德景电子根据自
身需求向深圳禾晟电子科技有限公司发出采购订单，采购订单中列出采购货物明
细，同时约定交货方式、付款方式、信用期等，采购商品为均电子物料，信用期
60 天，付款方式为电汇，合作期间为 2017 年 8 月至 2019 年 5 月，其中：2017
年度向其采购额为 7,069.33 万元，付款金额为 197.33 万元，2018 年度向其采购
额为 4,198.53 万元，付款金额为 9,092.71 万元，2019 年度向其采购额为 195.26
万元。截至 2019 年 12 月 31 日，德景电子应付深圳禾晟电子科技有限公司货款
余额为 2,173.07 万元。
4）SHUNTAK PO INTERNATIONAL LIMITED（信宝德国际有限公司）系
德景电子的供应商，2018 年 6 月，德景电子与信宝德国际有限公司签订合作框
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架协议，合同有效期 3 年，约定由信宝德国际有限公司向德景电子供应电子物料
（主要为手机配件），德景电子根据自身需求向信宝德国际有限公司发出采购订
单，采购订单中列出采购货物明细，交易方式为货到付款，其中：2017 年向其
采购额为 16.71 万元，2018 年向其采购额为 1,813.52 万元，付款金额为 798.41
万元，2019 年向其采购额为 396.80 万元，付款金额为 174.37 万元，截至 2019
年 12 月 31 日，德景电子应付 SHUNTAKPO INTERNATIONAL LIMITED 货款余
额 1,254.25 万元。
5）广州传石科技有限公司是德景电子的供应商，2018 年 3 月，德景电子与
广州传石科技有限公司签订合作框架协议，合同主要内容：广州传石科技有限公
司向德景电子提供加工劳务并销售部分电子料件，广州传石科技有限公司接受德
景电子委托加工手机并采购部分原材料，同时对德景电子提供的原材料进行管
理，付款信用期 10 天，付款方式为电汇，合作期间为 2018 年 5 月至 2019 年 9
月，其中：2018 年向其采购额为 2,252.67 万元，其中：加工费 491.24 万元，物
料采购费用 1,761.44 万元，付款金额 1,079.67 万元，2019 年度无采购交易发生，
付款金额为 108.80 万元。截至 2019 年 12 月 31 日，德景电子应付广州传石科技
有限公司加工费及货款合计 1,134.87 万元。
③截至 2019 年 12 月 31 日止，德景电子其他应付款前五名情况：
单位：万元
占期末其他应付款
单位名称 关联关系 期末余额 账龄
总额比例（%）
国美电器有限公司 关联方 15,272.59 43.46 1 年以内
国美信达商业保理有限公司 关联方 5,030.00 14.31 1 年以内
北京乾元泰达商业咨询有限公司 非关联方 4,743.67 13.50 1 年以内
国美通讯（浙江）有限公司 关联方 3,364.99 9.57 1 年以内
国美通讯设备股份有限公司 关联方 3,000.00 8.54 1 年以内
合计 31,411.25 89.38
具体情况如下：
1）2019 年 8 月，德景电子向国美电器有限公司借款 15,000.00 万元，借款
期限 1 年，借款利率 4.35%，本期确认借款利息 272.59 万元。
2）2019 年 7 月，德景电子向国美信达商业保理有限公司申请开展有追索权
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的应收账款保理融资业务，融资借款 5,000.00 万元，保理融资利率 12%/年。借
款期限 1 年，本期确认借款利息 310.00 万元，支付利息 280.00 万元。
3）2019 年 8 月，德景电子与北京乾元泰达商业咨询有限公司签订《借款协
议》，德景电子向北京乾元泰达商业咨询有限公司借款不超过 4,600.00 万元，年
利率 7.5%，借款期限一年，本期确认借款利息 143.67 万元。
4）2019 年 11-12 月期间，德景电子累计收到浙江国美通讯提供的周转资金
金额为 6,338.10 万元，累计归还金额为 2,973.11 万元。
5）2019 年 5 月，德景电子收到上市公司提供的周转资金 3,000.00 万元。
2、本次重大资产出售暨关联交易以及上市公司备考合并财务报表情况
（1）本次重大资产出售暨关联交易基本情况
上市公司之子公司德景电子将其名下所拥有的智能移动终端制造业务相关
的资产及部分债权、债务按照账面值划转至京美电子。
上市公司拟通过现金出售的方式，向美昊投资出售德景电子 100%股权。本
次交易交割前，德景电子需剥离京美电子 100%股权、德恳电子 100%股权，具
体方式为上市公司受让德景电子持有的京美电子 100%股权、德恳电子 100%股
权。本次交易完成后，上市公司不再持有德景电子股权。
（2）本备考财务报表系根据上市公司与出售资产相关的协议之约定，并按
照以下假设基础编制：
①按照中国证券监督管理委员会的要求，本备考合并报告仅为上述出售资产
事项而编制。考虑到本备考财务报表的编制基础和特殊目的，在编制备考财务报
表时只编制了备考合并资产负债表和备考合并利润表，亦未编制备考合并现金流
量表及备考合并所有者权益变动表。
②本备考财务报表基于本次重组能获得公司股东大会的批准。
③本备考财务报表基于所述的出售德景电子股权的交易已于 2018 年 1 月 1
日实施完成，本公司丧失对德景电子的控制权的架构于 2018 年 1 月 1 日已存在。
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④本备考财务报表基于所述的德景电子拟划转给京美电子的资产、债权及债
务于 2018 年 1 月 1 日完成交割，同时，本公司 2018 年 1 月 1 日完成对京美电子
100%股权的收购。
⑤本备考财务报表基于所述的本公司购买德恳电子 100%股权的交易已于
2018 年 1 月 1 日实施完成，本公司持有德恳电子 100%股权的架构于 2018 年 1
月 1 日已存在。
⑥权益项目列示：鉴于备考财务报表之特殊编制目的，本备考财务报表的所
有者权益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股
本”、“资本公积”、“其他综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
⑦假设本次资产出售产生的费用及税费不在本备考财务报表中反映。
⑧假设重大资产出售交易已完成，相关对价未实际支付，在其他应收款和其
他应付款中反映，对该交易款形成的其他应收款不计提坏账准备，同时，对德景
电子的应收款项不计提坏账。
⑨假设自 2018 年 1 月 1 日起，德景电子资产形成的信用风险损失以及存货
跌价损失均由德景电子承担，德景电子负债对应计提的财务费用亦由德景电子承
担。
⑩假设 2018 年 1 月 1 日，公司收到美昊投资支付的交易对价 50,000.00 万元，
并使用 5 亿元交易对价款偿还对国美电器的 5.6 亿元借款，考虑扣除 5 亿元对应
计提财务费用的影响；假设 2018 年 1 月 1 日，美昊投资承接上市公司应付沙翔、
于正刚及久禄鑫的借款及应付代扣代缴个人所得税款合计 12,184.12 万元，考虑
扣除该笔借款对应计提财务费用的影响。
本报告编制过程中未考虑金融债务平移以及其平移后上市公司与德景电
子之间互负债务抵销的影响。
本报告编制过程中不考虑交易对商誉的影响。
上市公司基于以上假设后编制的备考合并财务报表如下：
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单位：万元
项目 2019 年 12 年 31 日 2018 年 12 年 31 日
货币资金 1,117.23 4,051.88
应收票据 - 49.71
应收账款 3,346.44 11,001.36
预付款项 117.12 764.83
其他应收款 7,247.56 5,181.05
存货 30.56 3,295.65
其他流动资产 5,337.70 5,351.09
流动资产合计 17,196.61 29,695.57
长期股权投资 97.93 94.68
投资性房地产 21,431.45 24,489.64
固定资产 11,439.17 12,260.19
无形资产 1,893.75 9,206.63
开发支出 - 1,245.84
商誉 - 44,203.82
长期待摊费用 87.85 464.00
递延所得税资产 5,555.15 4,342.06
其他非流动资产 - 403.70
流动资产合计 40,505.30 96,710.56
资产总计 57,701.91 126,406.13
短期借款 3,004.79 8,589.38
应付账款 15,525.52 21,774.48
预收款项 14,418.85 6,168.37
应付职工薪酬 2,027.83 3,171.29
应交税费 - 219.92
其他应付款 27,674.93 7,628.37
一年内到期的非流动负债 900.37 3,451.96
其他流动负债 244.84 247.04
流动负债合计 63,797.13 51,250.81
长期应付款 6,044.95 764.92
预计负债 446.53 4,886.68
递延收益 83.82 80.67
递延所得税负债 3,156.98 3,267.16
非流动负债合计 9,732.28 8,999.43
负债合计 73,529.41 60,250.24
实收资本 25,252.38 25,252.38
资本公积 40,067.75 27,851.08
其他综合收益 7,301.18 7,290.20
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项目 2019 年 12 年 31 日 2018 年 12 年 31 日
盈余公积 2,825.64 2,825.64
未分配利润 -101,181.85 -13,432.93
归属于母公司股东权益合计 -25,734.89 49,786.38
少数股东权益 9,907.39 16,369.51
股东权益合计 -15,827.50 66,155.90
负债和股东权益总计 57,701.91 126,406.13
续：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
一、营业总收入 72,117.26 263,758.52
减：营业成本 72,323.90 255,853.68
税金及附加 497.48 518.63
销售费用 2,037.18 19,891.48
管理费用 7,994.59 9,361.13
研发费用 7,585.11 12,288.21
财务费用 5,131.03 4,574.62
加：其他收益 364.72 245.44
投资收益 -5.66 32.15
公允价值变动收益 3.49 555.42
信用减值损失 -36.21 -
资产减值损失 -45,700.20 -27,276.42
资产处置收益 -6,000.73 2.40
二、营业利润 -74,826.62 -65,170.23
加：营业外收入 457.22 15,898.45
减：营业外支出 962.96 4,935.87
三、利润总额 -75,332.37 -54,207.65
减：所得税费用 -929.34 1,124.34
四、净利润 -74,403.02 -55,331.99
归属于母公司所有者的净利润 -67,940.02 -33,805.27
少数股东损益 -6,463.01 -21,526.73
注：本备考合并财务报表与大华核字[2020]003976 号《国美通讯设备股份有限公司审阅报告》
主要差异在于假设报告期初上市公司已取得京美电子及德恳电子股权，本财务报表中数据
已经会计师复核，未经审计
（二）德景电子划转资产至京美电子的资产划转标准，京美电子、德恳电
子是否构成业务，相关业务资质是否保留，如是，请补充披露最近两年一期的
主要财务数据或模拟财务数据
18
1、德景电子划转资产至京美电子的资产划转标准
与智能移动终端制造业务相关的土地、房产、设备、无形资产、人员等及与
制造业务相关的债权、债务：
（1）德景电子所取得的国有土地使用权证编号为“嘉南土国用（2015）第
1042025 号”的 33,586 平方米的国有土地使用权及其地上房产（包括该土地上未
取得房产证的房产）；
（2）德景电子名下所拥有的除上述（1）以外的与智能移动终端制造业务相
关的固定资产及商用软件等无形资产；
（3）德景电子名下与智能移动终端制造业务相关的部分债权、债务。
2、京美电子、德恳电子均构成业务
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》及《〈企业会计准则第 20 号—
—企业合并〉应用指南》（财会〔2006〕18 号）及《企业会计准则解释第 13 号》
的规定，涉及构成业务的合并应当比照《企业会计准则第 20 号-企业合并》规定
处理。根据第 20 号指南的规定，业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的
组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费
用或所产生的收入。合并方在合并中取得的生产经营活动或资产的组合（以下简
称组合）构成业务，通常应具有下列三个要素：（1）投入，指原材料、人工、必
要的生产技术等无形资产 以及构成产出能力的机器设备等其他长期资产的投
入。（2）加工处理过程，指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成
产出能力的系统、标准、协议、惯例或规则。（3）产出，包括为客户提供的产品
或服务、为投资者或债权人提供的股利或利息等投资收益，以及企业日常活动产
生的其他的收益。在此次交易中，德景电子将机器设备、人员均转移至京美电子，
同时德恳电子原来本就是独立运营的主体，其具备独立的人员、厂房、设备。在
合并日，京美电子、德恳电子均具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立
计算其成本费用或所产生的收入，所以构成业务。
京美电子生产经营所需的环评资质正在申请办理过程中，德恳电子相关业务
资质未发生变化。德景电子将其拥有的与智能移动终端制造业务相关的资产及部
19
分债权、债务按照账面值划转至京美电子不涉及业务资质转移。德景电子名下现
所拥有的有效的《中国国家强制性产品认证证书》、《电信设备进网许可证》、《无
线电发射设备型号核准证》均为上市公司自有品牌手机业务经营所需，由于上市
公司已停止自有品牌手机业务，因此该等证书仍保留在德景电子名下，未转移至
京美电子。
3、最近两年一期的主要财务数据或模拟财务数据
（1）京美电子最近两年的模拟主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
资产合计 9,307.79 12,306.93
负债合计 762.94 2,697.87
所有者权益 8,544.85 9,609.05
营业收入 59,899.78 262,172.90
经营毛利 -384.22 22,125.21
利润总额 -14,201.62 7,750.76
净利润 -14,595.55 7,227.74
（2）德恳电子最近两年的主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
资产合计 5,316.00 8,760.74
负债合计 7,545.44 8,122.17
所有者权益 -2,229.44 638.57
营业收入 2,551.32 5,341.41
经营毛利 -2,161.53 95.11
利润总额 -2,885.13 -411.78
净利润 -2,868.01 -421.20
德景电子主要业务模式包括 ODM 及 OEM 两种。OEM 模式，是指企业为品
牌商提供的仅是产品制造服务；ODM 模式，企业为品牌商提供的服务包括从市
场研究、产品设计开发、原材料采购一直到产品制造。ODM 业务在 OEM 业务
模式的基础上，增加了产品设计开发环节和原材料采购环节，强调研发能力和资
金实力，而制造服务亦是 ODM 业务模式的基础核心。嘉兴工厂和惠州工厂历史
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上分别作为德景电子在嘉兴及惠州的制造中心存在，前者在德景本部之下非独立
核算，后者以德恳电子的形式存在，以收取加工费为主要业务模式。本次资产划
转后，京美电子承接了德景电子原有的与制造业务相关的经营性资产，德景电子
与研发相关的人员在本次方案公布之前，已经将劳动合同签至京美电子或上海爱
优威软件开发有限公司（以下简称“上海爱优威”），京美电子具备承接相关 OEM、
ODM 业务的能力。
从上述两年的模拟主要财务数据可以看出：
1、京美电子、德恳电子 2019 年度较 2018 年度营业收入出现明显下滑，主
要系受手机行业整体持续下滑、市场集中度持续提高，ODM 厂商同样趋于集中，
在一定程度上，对 ODM 的资金、技术、供应链管理有了新的要求，小规模的
ODM 厂商生存压力进一步增大，企业供应链环节的利润被压缩，同时受到公司
资金困难等影响，原有业务订单减少严重；另一方面进行业务战略转型，转向其
他智能产品，例如对销量要求较低的对讲机、电子价签、扫码仪等，新业务规模
较小，以上各因素导致营业收入大幅下降。
2、京美电子 2019 年度由盈转亏，德恳电子 2018 年度和 2019 年度持续亏损，
主要因为主营业务毛利率下滑严重，且 OEM 毛利出现负数。因行业及资金影响，
ODM 业务规模下滑严重，毛利率下降较多；OEM 业务因人工成本上升及高附加
值客户流失、新导入客户承接业务量不足等因素影响，出现负值。
京美电子和德恳电子是上市公司重要的生产制造中心，上市公司通过本次重
组保留了智能制造业务核心资产，具备承接智能移动终端 OEM、ODM 业务的能
力。本次重组后，上市公司资产负债结构将改善，随着业务的重新梳理，客户及
产品结构优化，产能利用率提升和人员结构优化，费用支出的合理管控，京美电
子和德恳电子的经营情况和盈利能力将有望改善。且本次重组置出德景电子流动
性较差的往来款和存货等，由交易对方美昊投资支付流动性较强的现金，可以有
效改善公司的财务结构，克服行业影响，通过业务调整有望实现京美电子和德恳
电子的盈利。公司通过嘉兴、惠州生产基地、上海爱优威、北京联美智科商业有
限公司（以下简称“北京联美”）销售组建完整的研产销产业链体系，在生产制
造的基础上，加大研发力度，进一步丰富并拓展公司产品线及应用场景，有利于
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实现更好发展。
二、补充披露情况
上市公司已于重组报告书“第四节交易标的的基本情况”之“十、剩余资产
或业务的具体情况”补充披露相关内容。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易标的系德景电子转让京美电子、德恳电子之后的剩余资产，该资产
不再构成业务，基于前述编制基础，上市公司对于标的资产根据更新假设基础下
编制的最近两年的模拟资产负债表及上市公司备考审阅报表的披露客观反映了
标的资产的状况及交易完成后上市公司的资产状况及经营成果。
德景电子划转至京美电子的资产为与智能移动终端制造业务相关的土地、房
产、设备、无形资产、人员等及与制造业务相关的债权、债务，京美电子、德恳
电子均构成业务，德恳电子的相关业务资质无变化，京美电子将不保留德景电子
持有的和国美自有品牌手机相关的业务资质。上市公司对京美电子模拟报表、德
恳电子报表的披露客观反映了京美电子承接资产及德恳电子现有资产最近两年
的状况及经营成果。
四、会计师意见
经核查，会计师认为：
（1）本次交易标的系德景电子转让京美电子、德恳电子之后的剩余资产，
该资产不再构成业务，基于前述编制基础，上市公司对于标的资产最近两年的模
拟资产负债表及上市公司备考审阅报表的披露客观反映了标的资产的状况及交
易完成后上市公司的资产状况及经营成果；
（2）德景电子划转至京美电子的资产为与智能移动终端制造业务相关的土
地、房产、设备、无形资产、人员等及与制造业务相关的债权、债务，京美电子、
德恳电子均构成业务，德恳电子的相关业务资质无变化，京美电子将不保留德景
电子持有的和国美自有品牌手机相关的业务资质。上市公司对京美电子模拟报
表、德恳电子报表的披露客观反映了京美电子承接资产及德恳电子现有资产最近
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两年的状况及经营成果。
2、草案披露，德景电子净资产为 1.49 亿元，本次交易以资产基础法评估价
值为 1.35 亿元，评估减值率 9.14%，交易作价 5 亿元，交易作价远高于评估值。
请公司补充披露：（1）以 5 亿元出售评估值为 1.35 亿元资产的合理性及原因，
本次交易是否具备商业合理性；（2）2016 年上市公司并购德景电子以收益法评
估价值 9.33 亿元，评估增值率 825.53%。公司购买并购标的资产时采用收益法
评估结果，但出售时采用资产基础法评估的原因及合理性。请财务顾问和评估
师发表意见。
一、问题回复
（一）以 5 亿元出售评估值为 1.35 亿元资产的合理性及原因，本次交易是
否具备商业合理性
1、本次交易定价参考了收购德景电子已实际支付的对价
2016 年公司以现金 8 亿元收购德景电子 100%之股权。公司已分别于 2016
年 11 月和 2018 年 3 月向交易对方沙翔、于正刚、久禄鑫支付了第一笔股权转让
价款 4 亿元和第二笔股权转让价款 1 亿元。德景电子 2016-2018 年业绩承诺期内，
累计实现扣除非经常性损益后的净利润为 19,261.52 万元，与业绩承诺数 24,000
万元的差额为 4,738.48 万元，根据《三联商社股份有限公司与浙江德景电子科技
有限公司全体股东之支付现金购买资产协议》（以下简称“《支付现金购买资产协
议》”）之约定，交易对方沙翔、于正刚、久禄鑫需向公司补偿的金额合计 15,794.94
万元，因此上市公司需向沙翔、于正刚、久禄鑫支付第三笔股权转让价款
14,205.06 万元。经公司 2018 年年度股东大会审议通过，德景电子原股东沙翔、
于正刚、久禄鑫将其应当收取公司的第三笔股权转让价款扣除其须缴纳的个人所
得税后的金额人民币 6,421 万元、3,091 万元、2,498 万元分别出借给公司。2019
年 7 月，公司就其该项借款下偿还沙翔本金 2,338.85 万元及截至还款日的利息
84.54 万元。综上，截至本次重组前，公司就收购德景电子 100%的股权已实际支
付的金额约 5.23 亿元。
本次重组中，北方亚事对德景电子全部股东权益价值进行评估，出具了《国
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美通讯设备股份有限公司拟转让浙江德景电子科技有限公司股权涉及其股东全
部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第 01-185-01 号），以 2019 年
12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法对标的资产进行评估，德景电子全部
股东权益账面值 14,889.13 万元，最终评估值为 13,528.20 万元。
本次重组中，上市公司与交易对方参考德景电子 100%股权的评估值，并综
合考虑上市公司收购德景电子 100%股权已实际支付的金额确定本次交易的交易
对价。
2、本次交易是提高上市公司持续经营能力的重要措施
由于上市公司 2018 年度、2019 年度经审计归属母公司所有者净利润分别为
-38,192.46 万元、-85,113.07 万元，2019 年末经审计的归属母公司所有者权益为
-77,556.45 万元，因此公司 2019 年度审计报告被出具了带持续经营重大不确定性
段落的无保留意见。为支持上市公司发展，提升公司持续经营能力及盈利能力，
本次交易作价 5 亿元，交易完成后将提升公司净资产，降低财务费用，提高上市
公司持续经营能力。
3、本次交易有利于保护全体股东利益
通过本次交易，公司剥离了不良资产的同时保留了核心经营性资产，公司进
一步整合和完善研产销一体化的智能产品生态链，持续丰富产品布局和拓展应用
场景，从而推动上市公司持续发展，保护上市公司股东利益。
综上，本次交易定价参考了德景电子 100%股权评估值，并综合考虑了上市
公司 2016 年收购德景电子成本，系提高上市公司质量并保护全体股东利益的重
要举措，具有商业合理性。
（二）2016 年上市公司并购德景电子以收益法评估价值 9.33 亿元，评估增
值率 825.53%。公司购买并购标的资产时采用收益法评估结果，但出售时采用
资产基础法评估的原因及合理性。
1、公司收购德景电子采用收益法评估符合企业价值评估准则规定
公司收购德景电子时，智能手机市场正处于蓬勃发展期，手机出货量逐年上
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升，经济环境和行业发展环境为标的资产的发展提供了一个非常好的契机。同时，
当时德景电子在研发能力、技术储备、客户关系、盈利能力、专业人才等方面，
都具有较为突出的优势。德景电子自 2009 年成立以来，截至前次收购评估基准
日（2015 年 12 月 31 日）一直处于企业快速发展的阶段，预期未来将会有较好
的收益水平和广阔的发展空间。德景电子母公司作为一个包含了单项资产、自创
商誉、市场渠道、客户和品牌等综合元素形成的有机整体，通过未来收益折现测
算的股权价值更能够较好地反映当时德景电子 100%股权的内在价值。所以公司
收购德景电子时按照收益法评估结果作为价值参考依据更能真实反映当时标的
资产的内在价值。
2、本次重组出售德景电子采用资产基础法评估符合评估方法准则规定
本次重组时，由于德景电子在基准日进行了模拟资产划转，德景电子母公司
的主要资产包括房屋、土地、设备均划转到了拟设立的全资子公司京美电子，剩
余资产已无法构成一个完整的业务。除京美电子和德恳电子外，其他子公司因为
京美电子和德恳电子 ODM 业务的转型，也不再具备收益法评估的条件、无法对
其未来收益进行可靠的预测。
因此，本次重大资产出售对德景电子评估时，不采用收益法而采用资产基础
法评估具有合理性。
二、补充披露情况
上市公司已于重组报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次重组的背景
及目的”及“三、本次交易的具体方案”进行补充披露。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易对价高于评估值系上市公司控股股东之一致行动人支持上市公司
发展，维护上市公司及全体股东利益的行为，具备商业合理性。
上市公司收购德景电子时，德景电子母公司业务完整，具备收益法评估的条
件，而本次重组，德景电子母公司已模拟将有效资产划转到全资子公司—京美电
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子，因此剩余资产无法构成一个完整的业务，不再具备收益法评估的条件，故采
用资产基础法评估具备合理性。
四、评估师意见
经核查，评估师认为：
本次交易对价高于评估值系上市公司控股股东之一致行动人支持上市公司
发展，维护上市公司及全体股东利益的行为，具备商业合理性。
上市公司收购德景电子时，德景电子母公司业务完整，具备收益法评估的条
件，而本次重组，德景电子母公司已模拟将有效资产划转到全资子公司—京美电
子，因此剩余资产无法构成一个完整的业务，不再具备收益法评估的条件，故采
用资产基础法评估具备合理性。
3、公告披露，公司拟将出售交易价款所得全款向间接控股股东国美电器提
前偿还不超过 50,000 万元的借款，本次出售资产交易后，上市公司实际并无现
金流入。请公司补充披露：（1）前期上市公司向间接控股股东借款的原因、时
间、利息、现金流入、投向以及形成的资产等，说明借款的真实性；（2）提前
偿还借款的原因，并说明上市公司与主要股东之间是否还存在其他债权债务。
请财务顾问和会计师发表意见。
一、问题回复
（一）前期上市公司向间接控股股东借款的原因、时间、利息、现金流
入、投向以及形成的资产等，说明借款的真实性
2016 年度，上市公司以现金形式收购德景电子 100%的股权，通过委托贷款
的方式向控股股东山东龙脊岛建设有限公司（以下简称“山东龙脊岛”）借款支
付部分现金对价。2016 年 10 月 31 日，公司控股股东山东龙脊岛作为委托人、
兴业银行股份有限公司北京东外支行（以下简称“兴业银行东外支行”）作为贷款
人、公司作为借款人签署了一份《委托贷款借款合同》（兴银京东外（2016）委
贷字第 1 号），山东龙脊岛通过兴业银行东外支行向公司提供金额为人民币 5 亿
元的贷款，借款期限为 36 个月，自 2016 年 10 月 31 日至 2019 年 10 月 30 日，
借款利率为年固定利率 6%。其中 4 亿元用于支付第一笔交易对价款，另外 1 亿
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元用于补充上市公司流动资金。
2019 年 10 月，上述委托贷款即将到期，结合公司实际情况，经公司与国美
电器有限公司（以下简称“国美电器”）协商，并经第十届董事会第二十二次会
议审议通过，国美电器向公司提供借款人民币 5.6 亿元，用于偿还山东龙脊岛委
托贷款项下的本金及利息，借款期限自 2019 年 10 月 30 日起至 2021 年 10 月 29
日，借款利率为银行同期贷款利率 4.35%/年。截止 2019 年 12 月 31 日，该借款
本息合计 564,204,602.74 元。
除上述 5.6 亿元借款以外，为保证公司持续经营能力，经公司第十届董事会
第十八次会议审议通过，国美电器向公司全资子公司德景电子提供金额为 15,000
万元人民币的借款，用于补充德景电子流动资金。利率水平为中国人民银行规定
的同期贷款基准利率 4.35%/年，借款期限自国美电器将借款实际汇入德景电子
银行账户内之日起算（不含借款到账当日），至 2020 年 7 月 31 日终止。该借款
15,000 万元人民币形成的债务及其利息将随本次交易置出上市公司。
前述借款均为真实发生，上市公司已实际收到相关方提供的资金，存在真实
的现金流入。
（二）提前偿还借款的原因，并说明上市公司与主要股东之间是否还存在
其他债权债务
1、提前偿还借款原因
上市公司欠国美电器 5.6 亿元主要系支付上市公司收购德景电子的对价款所
致，本次交易出售了德景电子股权，上市公司将获得的对价款用于偿还此前公司
因收购德景电子而向间接控股股东的借款具有合理性。
上市公司每年因该笔借款增加财务费用 2,436 万元，通过使用本次交易对价
款部分偿还该笔借款，可降低上市公司财务费用，改善公司财务结构，同时有利
于保持上市公司独立性。
2、上市公司与主要股东之间的其他债权债务
截至本回复公告日，除上述上市公司对间接控股股东国美电器债务外，上市
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公司与主要股东之间其他债权债务如下：
单位：万元
余额
主体 应付对象 借款日 利率
（2019/12/31）
国美通讯 沙翔 4,186.25 2019/5/14 6%
国美通讯 沙翔-代扣代缴个人所得税 1,248.89 - -
德景电子 国美信达商业保理有限公司 5,030.00 2019/6/28 12%
上市公司 2018 年年度股东大会审议通过《关于公司与沙翔等人签订借款合
同暨关联交易的议案》，沙翔、于正刚、久禄鑫将其根据《支付现金购买资产协
议》应当收取公司的第三笔股权转让价款扣除其须缴纳的个人所得税后的金额人
民币 6,421.00 万元、3,091.00 万元、2,498.00 万元出借给公司，借款期限自 2019
年 5 月 14 日起至 2020 年 12 月 31 日，利率 6%。2019 年 7 月 31 日，公司偿还
该项借款下应付沙翔本金 2,338.85 万元及截至 2019 年 7 月 31 日的利息 84.54 万
元。截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司应付沙翔借款本金及利息合计 4,186.25
万元，应付沙翔代扣代缴个人所得税 1,248.89 万元。本次交易完成后，美昊投资
将承接上述上市公司应付沙翔的债务。
经上市公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过，国美信达为德景电子开
展有追索权的应收账款保理融资业务，保理融资总额度为人民币 5,000 万元，预
计期限为 12 个月，单笔保理融资期限不超过 60 天，保理融资利率 12%/年。截
至 2019 年 12 月 31 日，德景电子由于保理融资业务应付国美信达余额 5,030.00
万元（含利息）。截至本回复公告日，德景电子尚未偿还该笔保理融资借款。本
次交易完成后，德景电子欠国美信达债务将随本次交易而置出上市公司。
综上，本次交易完成后，德景电子与国美电器及其关联方的债务将随本次交
易置出上市公司；上市公司向国美电器的 5.6 亿元借款，在使用本次交易对价款
进行部分偿还后，借款金额降低，财务成本得以大幅下降。
二、补充披露情况
上市公司已于重组报告书“第二节上市公司基本情况”之“四、主要财务数
据及财务指标”进行补充披露。
三、独立财务顾问意见
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经核查，独立财务顾问认为：
上市公司向间接控股股东的借款均为真实发生，上市公司已实际收到相关方
提供的资金，存在真实的现金流入；上市公司提前还款，有助于降低公司财务费
用和改善财务结构；上市公司存在应付股东沙翔的债务，德景电子存在应付国美
电器、国美信达的债务，若本次重组交易顺利实施完毕，根据重组方案，上述债
务将随本次交易完成而置出上市公司。
四、会计师意见
经核查，会计师认为：
（1）上市公司向间接控股股东的借款均为真实发生，上市公司已实际收到
相关方提供的资金，存在真实的现金流入；
（2）上市公司提前还款，有助于降低公司财务费用和改善财务结构；
（3）上市公司存在应付股东沙翔的债务，德景电子存在应付国美电器、国
美信达的债务，若本次重组交易顺利实施完毕，根据重组方案，上述债务将随本
次交易完成而置出上市公司。
4、草案披露，本次交易完成后，上市公司 2019 年度营业收入从 7.21 亿元
下降至 1.60 亿元，归母净利润从-8.51 亿元变更为-5.66 亿元，2019 年末净资产
由-6.76 亿元变更为-2.85 亿元，资产负债率由 144.88%下降至 126.49%。请公司
补充披露：（1）结合交易完成后公司主要资产负债构成、主营业务情况，说明
交易完成后公司相关资产是否能独立运营，并说明其持续经营能力；（2）进一
步说明出售交易标的的必要性及合理性，是否有利于增强公司的持续经营能力，
是否符合《重大资产重组管理办法》相关条件；（3）此次交易的相关会计处理
和依据，结合公司近两年亏损、最近一期净资产为负的情况，说明本次交易对
上市公司财务报表的影响，是否构成权益性交易。请财务顾问和会计师发表意
见。
一、问题回复
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（一）结合交易完成后公司主要资产负债构成、主营业务情况，说明交易
完成后公司相关资产是否能独立运营，并说明其持续经营能力
根据本次交易的备考合并报表，交易完成后截止 2019 年末的备考数据与上
市公司 2019 年末年报披露数据对比如下表：
单位：万元
项目 2019 年末备考合并数① 2019 年末年报披露数② 差异数①-②
流动资产合计 17,196.61 110,011.01 -92,814.40
其中：货币资金 1,117.23 11,574.37 -10,457.15
应收账款 3,346.44 76,340.66 -72,994.23
其他应收款 7,247.56 10,571.60 -3,324.04
存货 30.56 5,437.67 -5,407.12
非流动资产合计 40,505.30 40,718.43 -213.13
资产总计 57,701.91 150,729.44 -93,027.53
流动负债合计 63,944.18 157,394.69 -93,450.51
其中：短期借款 3,004.79 47,567.40 -44,562.61
应付票据 - 4,260.26 -4,260.26
应付账款 15,525.52 40,860.33 -25,334.81
其他应付款 27,674.93 34,184.27 -6,509.34
非流动负债合计 9,732.28 60,983.81 -51,251.53
其中：长期应付款 6,044.95 56,420.46 -50,375.51
负债合计 73,676.46 218,378.50 -144,702.04
归属于母公司股东权益合计 -25,881.94 -77,556.45 51,674.51
股东权益合计 -15,974.55 -67,649.06 51,674.51
负债和股东权益总计 57,701.91 150,729.44 -93,027.53
通过上表可以看出，本次交易完成后，上市公司财务报表在以下几个方面得
到有效改善：
（1）上市公司应收款项与应付款项均大幅减少，其中：应收款项减少
76,318.26 万元，有效提高应收账款周转效率；应付款项减少 31,844.15 万元，有
效缓解短期支付压力。
（2）上市公司净资产增加 51,674.51 万元，抗风险能力大幅提升，有利于增
强上市公司持续经营能力，亦有利于维护上市公司股东的利益。
根据《股权转让协议》的约定，假设按照截至 2019 年 12 月 31 日财务数据
测算，浙江国美通讯假设受让全部德景电子金融债务而形成的对德景电子的债权
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以及国美通讯对德景电子的其他债权将与德景电子对国美通讯的债权（含国美通
讯需向德景电子支付的购买京美电子 100%股权、德恳电子 100%股权的对价）
相互抵销，抵销后德景电子仍需支付上市公司 12,602.88 万元。根据协议约定，
德景电子应当在本次交易的交割日前向浙江国美通讯/国美通讯偿还完毕，美昊
投资承担连带责任。
如考虑上述债务承接与互抵因素影响，本次交易完成后，上市公司不受限的
货币资金余额增加 12,602.88 万元，增加上市公司营运资金，缓解上市公司短期
资金压力，改善和提升公司资产质量，有利于把握新的业务机会，有效推动上市
公司健康发展。
交易完成后，上市公司通过本次重组保留了智能制造业务相关的资产，主营
业务仍为智能制造业务，具备承接相关 OEM、ODM 业务的能力。公司未来将通
过惠州、嘉兴生产基地、上海爱优威研发、北京联美销售组建完整的研产销产业
链体系，专注于丰富智能终端产品布局和拓展智能产品应用场景。
公司目前主要智能终端产品电子价签、智能摄像头、4G 通信模组、智能电
表等，公司自主研发并制造的公网对讲机已经通过中国移动的入网入库要求，并
开始批量供货。本次交易后，随着公司财务结构及流动资金状况的大幅改善，将
与 5G、物联网技术相结合，进一步拓展智能终端的产品线，重点研发生产与通
信相关的智能终端、通信模组、行业机，提供软件加硬件为一体、从研发到制造
为一体的，可以定制的智能终端相关的产品和解决方案。
此外上市公司还通过出租位于济南的自有房产开展物业租赁，增加现金收
入。济南国美电器有限公司承租公司位于济南市历下区趵突泉北路 12 号地下三
层至地上五层合计 25,514.2 平方米的房屋，租赁期限自 2017 年 1 月 10 日起 15
年，首年租金 1800 万元，每三年递增 5%。该笔物业租赁业务亦将长期为上市公
司带来收入及现金流。
综上，本次交易完成后，公司保留了具备承接业务的经营性资产，将从事智
能制造及物业租赁业务，上市公司能够独立运营，具备持续运营能力，本次交易
承接的智能终端产品的制造资产及业务为未来发展打开空间。
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（二）进一步说明出售交易标的的必要性及合理性，是否有利于增强公司
的持续经营能力，是否符合《重大资产重组管理办法》相关条件
1、本次交易必要性及合理性
上市公司 2018 年度、2019 年度经审计归属母公司所有者净利润分别为
-38,192.46 万元、-85,113.07 万元，2019 年末经审计的归属母公司所有者权益为
-77,556.45 万元，因此公司 2019 年度审计报告被出具了带持续经营重大不确定性
段落的无保留意见。为尽快解决公司目前的困境，缓解经营压力，提高上市公司
的持续经营能力，上市公司拟进行本次资产出售。
2、本次交易有助于优化公司资产结构、改善资产质量
截至 2019 年末，上市公司归属母公司所有者权益为-77,556.45 万元，资产负
债率 144.88%。本次交易完成后，上市公司将置出其经营情况不达预期的资产及
逾期的往来款，并置出了对沙翔、于正刚、久禄鑫的相关债务，此外上市公司利
用本次交易获得的 5 亿元对价提前偿还对国美电器的部分借款，将大幅降低上市
公司的财务费用，上市公司资产负债结构得到优化，资产质量得到改善。
3、本次交易完成后，上市公司仍具备持续经营能力
交易完成后，上市公司的业务主要包括智能制造业务以及物业租赁业务。上
市公司通过本次重组保留的智能制造业务的核心资产，利用此前德景电子从事
ODM 及 OEM 业务积累的广泛客户资源及订单，充分利用 5G、智能、物联所带
来的发展机会，围绕智能制造、智慧商业持续进行业务调整和优化。此外上市公
司还通过出租公司位于济南的自有房产开展物业租赁业务，上市公司已与济南国
美签署一笔于 2032 年到期的物业租赁合同，该笔物业租赁业务亦将长期为上市
公司带来收入及现金流。因此，本次交易完成后，上市公司具备持续经营能力。
综上，出售德景电子具有必要性和合理性，上市公司出售德景电子有利于增
强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者
无具体经营业务的情形，符合《重大资产重组管理办法》的相关条件。
32
（三）此次交易的相关会计处理和依据，结合公司近两年亏损、最近一期
净资产为负的情况，说明本次交易对上市公司财务报表的影响，是否构成权益
性交易。
本次交易构成权益性交易，假设本次交易已于 2019 年 12 月 31 日交割完成，
本次交易的相关会计处理以及对上市公司财务报表的影响如下：
（1）根据《资产划转协议》约定，德景电子将其名下现所拥有的与智能移
动终端制造业务相关的资产及部分债权、债务按照账面值划转至京美电子，德景
电子会计处理如下：
单位：万元
借：长期股权投资——京美电子 8,544.85
各项负债（划转债务） 762.94
贷：各项资产（划转资产） 9,307.79
（2）根据股权转让协议之约定，本次交易交割前，德景电子需剥离京美电
子 100%股权、德恳电子 100%股权，剥离资产参考截至 2019 年 12 月 31 日的评
估值协商作价 11,679.00 万元转让给上市公司，上市公司会计处理如下：
单位：万元
借：长期股权投资——京美电子 8,544.85
长期股权投资——德恳电子 0.00
资本公积 3,134.15
贷：其他应付款——德景电子 11,679.00
上述（2）会计处理的准则依据如下：
《企业会计准则第 20 号——企业合并》第二章<同一控制下企业合并>第六
条合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价
值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份
面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
编制合并财务报表时，参与合并各方的内部交易等，应当按照《企业会计准则第
33 号——合并财务报表》处理。
（3）在本次交易的交割日前，就德景电子的金融债权人的债权，经金融债
权人同意的，上市公司、德景电子将按照与该等金融债权人的协商结果，将该等
33
金融债务转移至上市公司的控股子公司浙江国美通讯名下，由浙江国美通讯承担
向金融债权人偿还债务的义务。浙江国美通讯因受让债务而形成的对德景电子的
债权以及国美通讯对德景电子的其他债权（如有）将与德景电子对国美通讯的债
权（含国美通讯需向德景电子支付的购买京美电子 100%股权、德恳电子 100%
股权的对价）相互抵销，假设按照截至 2019 年 12 月 31 日财务数据测算，浙江
国美通讯假设受让全部德景电子金融债务的情况下，抵销金额为 32,323.68 万元，
抵销金额计算过程如下：
单位：万元
本方单位 对方单位 科目 金额 备注
应收账款 476.46
模拟备考后
其他应收款 6,603.20
上市公司 德景电子 金融债务平移金额（上
其他应收款 37,846.90 市公司不承担德景电子
借款之利息）
小计 44,926.56
应付账款 8,792.84
上市公司 德景电子 预收账款 1,499.27 模拟备考后
其他应付款 22,031.58
小计 32,323.68
差额 12,602.88 抵销后
抵销后德景电子欠付上市公司 12,602.88 万元。根据《股权转让协议》约定，
德景电子应当在本次交易的交割日前向浙江国美通讯/国美通讯偿还完毕欠付的
款项。上市公司会计处理如下：
单位：万元
借：货币资金 12,602.88
贷：应收款项——德景电子 12,602.88
（4）德景电子剥离京美电子 100%股权、德恳电子 100%股权后，上市公司
向美昊投资出售其持有德景电子 100%股权，德景电子股权价值参考截至 2019
年 12 月 31 日的评估值协商作价 50,000 万元转让给上市公司，上市公司会计处
理如下：
单位：万元
借：其他应收款——美昊投资 50,000.00
各项负债（重组出售各项负债） 121,992.28
34
贷：各项资产（重组出售各项资产） 132,864.81
资本公积 39,127.47
上述（4）会计处理的准则依据如下：
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十条，企业因处置部分股
权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余
股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对
价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日
或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资
收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧
失控制权时转为当期投资收益。
《股权转让协议》第六条，本次资产出售的过渡期间为评估基准日至资产交
割日，过渡期内，德景电子运营所产生的收益归上市公司所有；德景电子运营所
产生的亏损由美昊投资承担。据此，美昊投资承担拟出售资产过渡期间损益体现
为交易双方在评估值的基础上确定本次交易的交易价格后，不会因拟出售资产在
过渡期间的损益而调整已经协商确定的交易价格。
为免歧义，交易双方进一步明确，上市公司聘请的具有证券从业资格的审计
机构对标的资产的审计范围不包含剥离资产，剥离资产在过渡期内运营所产生的
收益、亏损均归上市公司享有或承担。
证监会公告[2010]37 号规定：“公司应区分股东的出资行为与基于正常商业
目的进行的市场化交易的界限。对于来自于控股股东、控股股东控制的其他关联
方等向公司进行直接或间接的捐赠行为（包括直接或间接捐赠现金或实物资产、
直接豁免、代为清偿债务等），交易的经济实质表明是基于上市公司与捐赠人之
间的特定关系，控股股东、控股股东控制的其他关联方等向上市公司资本投入性
质的，公司应当将该交易作为权益性交易。”鉴于本次交易对方美昊投资系上市
公司控股股东一致行动人之附属公司，且交易背景之一系控股股东的一致行动人
协助上市公司解决目前的困境，缓解经营压力，减少上市公司亏损，降低公司上
市公司负担，出于谨慎性原则，将本次交易作为权益性交易。因此，公司本次重
大资产出售取得的对价款与交割日出售资产账面价值之间的差额（包含交易作价
35
与评估值的差额、评估值与账面价值之间的差额）计入资本公积。
（5）自本次交易的交割日起，国美通讯在其于 2019 年 4 月 25 日与沙翔、
于正刚、久禄鑫签署的《借款合同》项下的全部义务和责任（包括但不限于偿还
借款本金和利息的义务），以及应向税务主管部门缴纳的 2,192.76 万元的个人所
得税税款由美昊投资自愿且无偿地承担，美昊投资不会就前述债务承担事宜要求
国美通讯支付任何对价。上市公司会计处理如下：
单位：万元
借：长期应付款——沙翔 4,186.25
长期应付款——于正刚 3,210.52
长期应付款——久禄鑫 2,594.59
应交税费——个人所得税 2,192.76
贷：资本公积 12,184.12
基于以上交易进行会计处理后，上市公司净资产将增加 51,311.59 万元。
二、补充披露情况
上市公司已于重组报告书“第四节交易标的的基本情况”之“十、剩余资产
或业务的具体情况”进行补充披露。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易完成后，上市公司相关资产能够独立运营，具有持续经营能力，出
售德景电子具有必要性和合理性，若本次重大资产重组顺利完成，将有利于增强
公司的持续经营能力，符合《重大资产重组管理办法》相关条件；
本次交易构成权益性交易，资产处置损益计入资本公积，上市公司相关会计
处理符合《企业会计准则》的相关规定。
四、会计师意见
经核查，会计师认为：
（1）本次交易完成后，上市公司相关资产能够独立运营，具有持续经营能
力，出售德景电子具有必要性和合理性，若本次重大资产重组顺利完成，将有利
36
于增强公司的持续经营能力，符合《重大资产重组管理办法》相关条件；
（2）本次交易构成权益性交易，资产处置损益计入资本公积，上市公司相
关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
5、草案披露，本次交易作价 5 亿元，交易对方美昊投资分两期支付，其中，
第二期款项为 2.45 亿元，于交割日起三个月支付。此外，交易对方美昊投资承
接上市公司对德景电子原股东沙翔、于正刚、久禄鑫的债务。请公司补充披露：
（1）公司对德景电子原股东沙翔的债务形成原因、金额及资金流向，是否与公
司前期收购德景电子对价款相关，如是，说明本次交易对方美昊投资承接上述
债务的原因，以及其与德景电子原股东沙翔等是否存在关联关系；（2）结合美
昊投资的主要财务数据，说明其履约能力，并说明交易对方后续支付价款的具
体资金来源和资金安排，以及该债务承接是否已取得债权人同意，若后续美昊
投资无法支付承接的债务，债权人是否会向上市公司追索；（3）交易对方对公
司上述债务承接与此次资产出售是否构成一揽子交易，该债务承接是否存在对
价或其他安排，说明其对本次交易作价的影响和相关会计处理。请财务顾问和
会计师发表意见。
一、问题回复
（一）公司对德景电子原股东沙翔的债务形成原因、金额及资金流向，是
否与公司前期收购德景电子对价款相关，如是，说明本次交易对方美昊投资承
接上述债务的原因，以及其与德景电子原股东沙翔等是否存在关联关系
1、公司对德景电子原股东沙翔的债务形成原因、金额及资金流向，是否与
公司前期收购德景电子对价款相关
上市公司对德景电子原股东沙翔、于正刚、久禄鑫的债务与收购德景电子相
关，主要是由收购德景电子未支付的对价尾款形成，具体如下：
（1）根据上市公司与德景电子原股东沙翔、于正刚、久禄鑫于 2016 年签署
的《支付现金购买资产协议》，德景电子的股权转让交易价格为 8 亿元，并分三
期支付，其中第一期对价款 4 亿元及第二期对价款 1 亿元已分别于 2016 年 11 月
37
和 2018 年 3 月完成支付；
（2）根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德景电子 2016、2017、
2018 年度的审计报告，德景电子在上述三个年度内分别实现扣除非经常性损益
后的净利润为 6,697.71 万元、7,507.91 万元、5,055.90 万元，累计未能完成其承
诺业绩。根据上述审计结果并结合《支付现金购买资产协议》的约定，沙翔、于
正刚、久禄鑫需向公司补偿的金额合计为人民币 15,794.94 万元。扣除上述业绩
补偿款，公司尚需向沙翔、于正刚、久禄鑫支付合计人民币 14,205.06 万元（含
税）的第三期股权转让价款。
（3）上市公司与沙翔、于正刚、久禄鑫于 2019 年 4 月 25 日签署了《借款
合同》，根据《借款合同》，沙翔、于正刚、久禄鑫分别将其与上市公司于 2016
年 9 月 5 日签署的《支付现金购买资产协议》下上市公司就购买德景电子 100%
的股权尚未支付的股权转让价款扣除需代扣代缴个人所得税后的金额出借给上
市公司。其中，沙翔向上市公司出借资金人民币 6,421 万元，于正刚向上市公司
出借资金人民币 3,091 万元，久禄鑫向上市公司出借资金人民币 2,498 万元。就
沙翔出借给上市公司的款项，上市公司于 2019 年 7 月 31 日偿还部分本金和利息
合计 2,423.40 万元，自 2019 年 7 月 31 日起，沙翔对上市公司的借款本金变更为
4,082.15 万元。截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司应付沙翔、于正刚、久禄鑫
本息合计 9,991.36 万元。
2、说明本次交易对方美昊投资承接上述债务的原因，以及其与德景电子原
股东沙翔等是否存在关联关系
上述债务从本质上系收购德景电子对价的一部分，本次交易系向美昊投资出
售德景电子 100%的股权，该债务由接收方承接使得本次重组交易更为完整并具
有合理性，交易完成后，上市公司与标的公司原股东不再存在关联往来；此外，
美昊投资承接上述债务后，上市公司净资产增加，资产负债率进一步降低，财务
结构更为优化，上市公司股东利益得以维护。
美昊投资系鹏康投资全资子公司，战圣投资持有鹏康投资 96.33%股权，战
圣投资系上市公司控股股东山东龙脊岛之一致行动人。美昊投资与德景电子原股
东沙翔等不存在关联关系。
38
（二）结合美昊投资的主要财务数据，说明其履约能力，并说明交易对方
后续支付价款的具体资金来源和资金安排，以及该债务承接是否已取得债权人
同意，若后续美昊投资无法支付承接的债务，债权人是否会向上市公司追索
根据美昊投资 2019 年度未经审计的财务报表，2019 年末美昊投资资产总额
为 59.18 元，净资产为-1,615.82 元，2019 年度营业收入为 0 元，净利润为-202.34
元。
为了保障本次交易能够顺利实施，考虑到交易对方自身的财务状况，本次交
易引入战圣投资作为美昊投资的担保方并共同签署《股权转让协议》。根据《股
权转让协议》，战圣投资作为担保方应承担如下保证义务：
“担保方在此无条件且不可撤销地承诺就受让方及时、全面且妥当地履行其
在本协议项下的全部义务和责任，向转让方提供连带保证担保，连带保证担保责
任的有效期截至受让方在本协议项下的全部义务履行完毕之日起两年为止。转让
方无须首先向受让方或任何其他人士就有关的未履行之担保方所保证义务进行
追讨，担保方在此放弃要求转让方在根据本第九条提起索偿或执行担保前应首先
向受让方或任何其它人士提出诉讼的权利。
在无损任何以上保证条款的前提下，作为主要义务人，担保方在此无条件且
不可撤销地同意将对转让方赔偿任何因受让方未有支付、履行、遵守或清偿任何
其在本协议项下的义务，或因任何被担保义务由于任何原因成为或将变为无效、
可使无效或不可被强制执行（无论知悉与否）而产生的成本、开销、损失或损害，
包括转让方向受让方以及担保方追讨时可能产生的任何程序上的所有费用开
销。”
根据战圣投资 2018 年、2019 年审计报告，其主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 865,285.16 1,061,430.48
货币资金 51,018.70 78,898.14
负债合计 408,420.78 627,062.83
所有者权益合计 456,864.38 434,367.65
39
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 559,382.26 427,576.92
利润总额 24,533.37 14,921.48
净利润 23,836.92 13,029.08
根据上表可知，战圣投资财务状况良好，货币资金较为充足，资产负债率适
中，具备履行相应担保义务的能力。
根据战圣投资出具的确认：
“在《股权转让协议》生效后，本公司将通过借款的方式向美昊投资提供其
履行《股权转让协议》项下各项义务（包括但不限于支付股权转让价款、代德景
电子向上市公司及其附属公司偿还债务）所需要的资金，确保美昊投资按照本次
交易的相关合同、协议的约定履行其在《股权转让协议》项下的义务。”
综上，美昊投资支付本次交易的交易价款的资金来源为向战圣投资借款。战
圣投资作为美昊投资的间接控股股东及担保方，将会在第二期交易价款支付前为
美昊投资提供与第二期交易价款等额的借款。
就交易对方美昊投资承接上市公司对德景电子原股东沙翔、于正刚、久禄鑫
的债务事宜，债权人沙翔、于正刚、久禄鑫已分别出具同意函，具体如下：
“1、本人/本企业确认已知悉美昊投资拟承接国美通讯在《借款合同》下的
全部义务和责任的相关事宜。
2、本人/本企业同意国美通讯将其在《借款合同》下的全部义务和责任（包
括但不限于偿还借款本金和利息的义务）自本次资产出售的交割日起转让给美昊
投资，即，在本次资产出售经国美通讯股东大会审议通过后，自本次资产出售的
交割日起，由美昊投资承接国美通讯在《借款合同》下的全部义务和责任（包括
但不限于偿还借款本金和利息的义务），并全权承接国美通讯在《借款合同》下
的法律地位。本人/本企业同意，就《借款合同》下的义务和责任转移事宜以本
同意函约定为准，本人/本企业无需与国美通讯、美昊投资另行签署其他合同权
利义务转移协议。
3、本人/本企业承诺，在本次资产出售的交割日，本人不会以任何理由要求
40
国美通讯提前偿还《借款合同》项下的债务。
4、本同意函自本人/本企业签署之日起生效，一经生效，概不撤销。”
此外，根据《股权转让协议》之约定：
“受让方（即美昊投资）承诺：自本次交易的交割日起，（1）转让方在《借
款合同》项下的全部义务和责任（包括但不限于偿还借款本金和利息的义务），
以及（2）应向税务主管部门缴纳的 2,192.76 万元个人所得税税款由受让方自愿
且无偿地承担（以下简称“债务承担”），受让方不会就债务承担事宜要求转让方
支付任何对价。受让方进一步确认并承诺，受让方上述债务承担并不以该等债务
承担取得债权人的同意为前提，在本次交易的交割日后，如沙翔、于正刚、久禄
鑫仍向转让方主张《借款合同》项下债权，或税务主管部门要求转让方支付税款
的，应当由受让方在收到转让方通知后的三十日内直接向债权人偿付，或将转让
方已向债权人偿付的款项全额支付给转让方。”
根据《股权转让协议》，担保方无条件且不可撤销地承诺就美昊投资及时、
全面且妥当地履行其在《股权转让协议》项下的全部义务和责任，向上市公司提
供连带保证担保，连带保证担保责任的有效期截至美昊投资在《股权转让协议》
项下的全部义务履行完毕之日起两年为止。
综上，上市公司已就该等债务承接作出了妥善安排。
（三）交易对方对公司上述债务承接与此次资产出售是否构成一揽子交
易，该债务承接是否存在对价或其他安排，说明其对本次交易作价的影响和相
关会计处理
根据《企业会计准则解释第 5 号》之规定，一项处置对子公司股权投资的各
项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次
交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
41
（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
本次资产出售及由美昊投资承接债务的交易目的均是为了增厚上市公司净
资产及营运资本，增强上市公司的持续经营能力。另外，根据交易安排，本次由
美昊投资承接债务取决于本次重大资产出售重组事项是否能够顺利完成交割，因
此判断符合上述（3）之规定，上述出售资产和承接债务属于一揽子交易，符合
一揽子交易的相关规定。同时，该债务承接不存在对价和其他安排，且本次交易
属于权益性交易。
本次交易完成后，因该债务承接，上市公司净资产（资本公积）增加 12,184.12
万元，长期应付款减少 9,991.36 万元，应交税费（代扣代缴个人所得税）减少
2,192.76 万元。
上市公司相关会计处理如下：
单位：万元
借：长期应付款——沙翔 4,186.25
长期应付款——于正刚 3,210.52
长期应付款——久禄鑫 2,594.59
应交税费——个人所得税 2,192.76
贷：资本公积——股本溢价 12,184.12
注：以上会计处理和问询函第 4 题中对出售资产的会计处理构成一揽子交易，上述两项
交易完成后对上市公司净资产合计影响额为 51,311.59 万元。
二、补充披露情况
上市公司已于重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体
方案”进行补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、公司对德景电子原股东沙翔等的债务形成与公司收购德景电子对价款相
关，交易对方美昊投资承接上述债务主要系出于交易完整性及维护上市公司股东
利益考虑，美昊投资与德景电子原股东沙翔等不存在关联关系；
2、本次交易中，美昊投资支付交易价款将由战圣投资向美昊投资提供借款
的方式进行，我们未发现存在导致战圣投资及美昊投资履约能力受到重大影响的
42
情况及事项。沙翔、于正刚、久禄鑫已分别出具同意函，同意美昊投资承接国美
通讯在《借款合同》下的全部义务和责任（包括但不限于偿还借款本金和利息的
义务），并承诺不会以任何理由要求国美通讯提前偿还《借款合同》项下的债务。
3、美昊投资对上市公司上述债务承接与本次资产出售系一揽子交易，该债
务承接不存在对价和其他安排，且本次交易属于权益性交易，上市公司相关会计
处理符合《企业会计准则》的相关规定。
四、会计师意见
经核查，会计师认为：
（1）上市公司对德景电子原股东沙翔等的债务形成与上市公司收购德景电
子对价款相关我们通过企业信用信息系统查询，并获取美昊投资相关声明，未发
现美昊投资与德景电子原股东沙翔等存在关联关系；
（2）本次交易中，美昊投资支付交易价款将由战圣投资向美昊投资提供借
款的方式进行，我们未发现存在导致战圣投资及美昊投资履约能力受到重大影响
的情况及事项。沙翔、于正刚、久禄鑫已分别出具同意函，同意美昊投资承接国
美通讯在《借款合同》下的全部义务和责任（包括但不限于偿还借款本金和利息
的义务），并承诺不会以任何理由要求国美通讯提前偿还《借款合同》项下的债
务。
（3）公司对于美昊投资对上市公司上述债务承接与本次资产出售系一揽子
交易的判断及会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
6、草案披露，标的资产 2016 年从交易对方沙翔等处收购而来，交易作价 8
亿元，期间增资 0.65 亿元。请公司补充披露：（1）标的资产收购后向母公司的
分红情况；（2）公司 2016 年收购标的资产支付的对价及其后提供的增资、借款
和担保等财务资助情况，并说明是否存在对标的资产的违规担保，以及对上市
公司的影响；（3）结合公司收购标的资产至今，标的资产实现的净利润、现金
分红、自由现金流变化、本次交易作价等情况，分析公司持有标的资产期间的
收益情况，并结合前述情况说明前次交易的合理性。请财务顾问和评估师发表
意见。
43
一、问题回复
（一）标的资产收购后向母公司的分红情况
2016 年 10 月 26 日，德景电子 100%的股权登记至上市公司名下。自上市公
司收购德景电子至本回复公告日，德景电子未向股东进行过分红。
（二）公司 2016 年收购标的资产支付的对价及其后提供的增资、借款和担
保等财务资助情况，并说明是否存在对标的资产的违规担保，以及对上市公司
的影响
1、上市公司 2016 年收购德景电子支付的对价
2016 年 9 月 5 日，上市公司与沙翔、于正刚、久禄鑫签署《支付现金购买
资产协议》，上市公司以现金人民币 80,000 万元向沙翔、于正刚、久禄鑫（以下
合称“德景电子原股东”）购买其合计持有的德景电子 100%的股权。《支付现金
购买资产协议》经上市公司于 2016 年 9 月 29 日召开的 2016 年第三次临时股东
大会审议通过后生效。
上市公司收购德景电子后，上市公司向德景电子原股东支付对价情况如下：
（1）第一期股权转让价款：上市公司于 2016 年 11 月 2 日向德景电子原股
东支付了第一期股权转让价款（含代扣代缴的税费）人民币 40,000 万元。
（2）第二期股权转让价款：上市公司于 2018 年 3 月 16 日前向德景电子原
股东支付了第二期股权转让价款（含代扣代缴的税费）人民币 10,000 万元。
（3）第三期股权转让价款：
根据《支付现金购买资产协议》之约定，德景电子原股东承诺德景电子 2016
年、2017 年、2018 年实现的经审计的净利润（扣除非经常性损益后）不低于 6,000
万元、8,000 万元、10,000 万元。德景电子 2016 年至 2018 年累计实现扣除非经
常性损益后的净利润为 19,261.52 万元，与业绩承诺数 24,000 万元的差额为
4,738.48 万元，触发补偿条款，需要对上市公司进行业绩补偿。根据《支付现金
购买资产协议》的约定，上市公司从第三期股权转让价款中扣减德景电子原股东
应向上市公司补偿的共计 15,794.94 万元，上市公司应支付的第三期股权转让价
44
款金额变为 14,205.06 万元。
2019 年 4 月 25 日，德景电子原股东与上市公司签署一份《借款合同》，约
定德景电子原股东分别将其《支付现金购买资产协议》下上市公司尚未支付的第
三期股权转让价款扣除需代扣代缴个人所得税后的金额出借给上市公司，借款期
限自 2019 年 5 月 14 日起算，同时，自 2019 年 5 月 14 日起，上市公司已经按照
《支付现金购买资产协议》之约定向德景电子原股东支付完毕第三期股权转让价
款。
2、上市公司向德景电子增资的情况
上市公司 2016 年收购德景电子后，德景电子共进行过两次增资，具体如下：
（1）2017 年 11 月 1 日，上市公司作为德景电子的唯一股东，同意德景电
子以其未分配利润转增注册资本方式增资 8,000 万元。
（2）2018 年 8 月 10 日，上市公司作为德景电子的唯一股东，同意向德景
电子增加注册资本 20,000 万元。截至本回复出具日，上市公司向德景电子实际
缴付了前述增资款 6,461.0465 万元。
本次重组中，交易对方美昊投资已在《股权转让协议》中承诺：“受让方确
认已知悉德景电子尚未实缴出资完毕的事实，就德景电子截至签约日尚未实际缴
付的注册资本，受让方同意自交割日起承接相应的实缴出资义务；本次交易的交
割日后，转让方无需承担相应的缴付义务。如交割日后任何生效的法律文书要求
转让方继续承担该等出资义务的，届时将由受让方全额承担相应的出资义务。”
3、上市公司为德景电子提供借款的情况
上市公司 2016 年收购德景电子以来，为德景电子提供借款情况如下：
单位：万元
期间 上市公司拆借给德景电子 德景电子偿还上市公司
2019 年 10,388.50 8,239.11
2018 年 18,160.00 21,960.00
2017 年 13,000.00 8,000.00
2016 年 10 月-12 月 3,600.00 -
45
合计 45,148.50 38,199.11
截至 2019 年 12 月 31 日，公司为德景电子提供的借款本息余额 6,949.39 万
元。
根据本次交易《股权转让协议》对于相关债权债务的约定：
在本次交易的交割日前，就德景电子的金融债权人的债权，经金融债权人同
意的，上市公司、德景电子将按照与该等金融债权人的协商结果，将该等金融债
务转移至上市公司的控股子公司浙江国美通讯名下，由浙江国美通讯承担向金融
债权人偿还债务的义务。浙江国美通讯因受让债务而形成的对德景电子的债权以
及上市公司对德景电子的其他债权（如有）将与德景电子对上市公司的债权（含
上市公司需向德景电子支付的购买京美电子 100%股权、德恳电子 100%股权的
对价）相互抵销，抵销完成后：
（1）如德景电子仍需向浙江国美通讯/国美通讯偿还款项的，德景电子应当
在本次交易的交割日前向浙江国美通讯/国美通讯偿还完毕，美昊投资对此承担
连带责任；
（2）如国美通讯/浙江国美通讯仍需向德景电子偿还款项的，则该等国美通
讯/浙江国美通讯仍需向德景电子偿还的款项由美昊投资予以承接。美昊投资承
接的金额与美昊投资就本次交易需向国美通讯支付的股权转让价款中的等额部
分相抵销（抵销顺序首先为剩余股权转让价款，其后为首期股权转让价款）。
对于金融债权人不同意转移至浙江国美通讯的债务，将由德景电子在本次交
易的交割日前偿还完毕（如德景电子无法偿还的，则由美昊投资代为偿还）。
因此，本次交易完成后，上市公司将不存在对德景电子提供借款的情形。
4、上市公司为德景电子提供担保的情况及是否存在违规担保
德景电子的主要业务为智能移动终端的研发、生产和销售，所处行业对资金
的需求较大，日常经营所需资金较多，因此存在依靠银行借款、对外融资等方式
解决资金缺口的情况，故 2016 年收购德景电子后，上市公司为德景电子的部分
借款、融资提供保证担保、抵押担保的情形如下：
46
担保是
担保金 担保涉及
被担保 担保方 主债权发 否已经
担保方 债权人 额（万 的决策程
方 式 生期间 履行完
元） 序
毕
浙江德 2017 年 3
国美通讯 嘉兴银行股 2016年第
景电子 保证担 月 16 日至
设备股份 份有限公司 9,880 四次临时 是
科技有 保 2019 年 2
有限公司 科技支行 股东大会
限公司 月 28 日
浙江德 中国工商银 2017 年 11
国美通讯 2016 年第
景电子 行股份有限 保证担 月 20 日至
设备股份 12,000 四次临时 否
科技有 公司嘉兴分 保 2020 年 11
有限公司 股东大会
限公司 行 月 19 日
浙江德 2017 年 8
国美通讯 浙商银行股 保证担 2016 年年
景电子 月 31 日至
设备股份 份有限公司 保、抵 27,500 度股东大 是
科技有 2019 年 8
有限公司 济南分行 押担保 会
限公司 月 30 日
浙江德
国美通讯 嘉兴银行股 2019年4月 2017 年年
景电子 保证担
设备股份 份有限公司 6,000 9日至2021 度股东大 否
科技有 保
有限公司 科技支行 年4月9日 会
限公司
浙江德 中国工商银 2019年12
国美通讯 2019年第
景电子 行股份有限 保证担 月13日至
（浙江） 12,000 二次临时 否
科技有 公司嘉兴分 保 2020年12
有限公司 股东大会
限公司 行 月12日
浙江德 2019年6月
国美通讯 浙商银行股 保证担 2018 年年
景电子 17日至
设备股份 份有限公司 保、抵 22,000 度股东大 否
科技有 2021年8月
有限公司 济南分行 押担保 会
限公司 30日
浙江德 2019 年 6
国美通讯 国美信达商 2019 年第
景电子 保证担 月 28 日至
设备股份 业保理有限 5,000 一次临时 是
科技有 保 2020 年 6
有限公司 公司 股东大会
限公司 月 27 日
2018 年年
浙江德 2019 年 8 度股东大
国美通讯 北京乾元泰
景电子 保证担 月 1 日至 会、第十届
设备股份 达商业咨询 4,600 否
科技有 保 2020 年 7 董事会第
有限公司 有限公司
限公司 月 31 日 十八次会
议
惠州德 2018 年 9
国美通讯 2017 年年
恳电子 远东国际租 保证担 月 18 日至
设备股份 2,000 度股东大 是
科技有 赁有限公司 保 2020 年 9
有限公司 会
限公司 月 17 日
结合上表，上市公司 2016 年收购德景电子后至本回复出具日，上市公司为
47
德景电子提供担保的相关事项均按照法律法规和公司章程的要求，履行了上市公
司董事会及/或股东大会的决策程序，不存在为德景电子违规提供担保的情形。
就上表所列上市公司为德景电子银行借款所提供的担保，在本次交易的交割
日前，就德景电子的金融债权人的债权，经金融债权人同意的，上市公司、德景
电子将按照与该等金融债权人的协商结果，将该等金融债务转移至上市公司的控
股子公司浙江国美通讯名下，由浙江国美通讯承担向金融债权人偿还债务的义
务。对于金融债权人不同意转移至浙江国美通讯的债务，将由德景电子在本次交
易的交割日前偿还完毕（如德景电子无法偿还的，则由美昊投资代为偿还）；
就上表所列上市公司为德景电子向国美信达商业保理有限公司、北京乾元泰
达商业咨询有限公司借款提供的担保，已经取得国美信达商业保理有限公司、北
京乾元泰达商业咨询有限公司出具的同意函，同意根据上市公司的实际需要配合
解除上市公司对该等合同项下债务的担保措施，上市公司将在标的资产交割前解
除该等担保。
因此，本次交易完成后，上市公司将不存在对德景电子提供担保的情形。
5、上市公司向德景电子增资、提供担保对公司的影响
上市公司 2016 年收购德景电子后，德景电子成为上市公司的全资子公司，
上市公司主营业务变为智能移动终端的研发、生产和销售。由于德景电子所处行
业和所从事的业务对资金的需求较大，上市公司向德景电子增资、提供借款和担
保等财务资助系基于业务经营的实际需求，符合公司整体利益，不会对上市公司
造成重大不利影响。
（三）结合公司收购标的资产至今，标的资产实现的净利润、现金分红、
自由现金流变化、本次交易作价等情况，分析公司持有标的资产期间的收益情
况，并结合前述情况说明前次交易的合理性。
1、公司收购标的资产至今，标的资产净利润实现情况和分红情况
公司收购标的资产至今，标的资产实现的净利润如下表：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
48
持续经营净利润 7,240.08 7,879.98 5,317.12 -31,367.72
其中：归母净利润 6,973.52 7,809.90 5,317.12 -31,367.72
收购标的资产至今，标的资产未实施现金分红。
2、自由现金流变化情况
自由现金流=净利润+固定资产折旧+无形资产长期待摊费用摊销+税后借款
利息-资本性支出-营运资金增加额
根据上述公式计算，上市公司收购后，标的资产实现的自由现金流如下表：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
扣非后净利润 6,697.71 7,507.91 5,055.90 -31,202.47
加：折旧及摊销 1,733.10 2,358.07 2,378.89 2,271.15
加：税后利息支出 984.46 1,366.16 2,827.60 3,781.40
减：资本性支出 1,405.64 1,688.33 4,210.73 -2,979.13
减：营运资金追加 4,662.17 25,648.30 36,571.83 -44,577.37
自由现金流 3,347.46 -16,104.49 -30,520.17 22,406.58
2017 年自由现金流为-16,104.49 万元，主要是由于收入增长，应收账款和存
货余额随之大幅增长，并导致营运资金周转率下降，营运资金大幅增加所致。2018
年自由现金流为-30,520.17 万元，主要是由于收入继续增长，应收账款余额规模
进一步扩大，并且应付账款较上年度减少 15,057.78 万元，导致营运资金追加进
一步增加。2019 年自由现金流为 22,406.58 万元，主要是收入规模大幅缩减，前
几年投入的营运资金回收所致。
3、本次交易作价情况
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《资产评估报告》
（北方亚事评报字[2020]第 01-185-01 号），截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，
德景电子股东全部权益账面价值 14,889.13 万元，评估价值为 13,528.20 万元，减
值 1,360.93 万元，减值率 9.14%。本次交易作价参考上述评估值及收购德景电子
上市公司已实际支付的成本，经交易双方协商确认，标的资产的最终交易作价为
50,000 万元。同时，受让方承接上市公司应付沙翔、于正刚及久禄鑫的借款及应
49
付代扣代缴个人所得税款合计约 12,184.12 万元。
4、公司持有标的资产期间的收益情况
上市公司收购德景电子扣除业绩补偿的实际对价为 6.47 亿元，已支付的对
价为 52,338.85 万元；2018 年 8 月，上市公司向德景电子实缴增资 6,461.0465 万
元；自收购德景电子以来，德景电子未向上市公司分红。
本次交易出售德景电子的作价参考了收购德景电子已实际支付的对价成本，
本次交易出售德景电子的交易对价为 5 亿元，同时受让方承接上市公司应付沙
翔、于正刚及久禄鑫的借款及应付代扣代缴个人所得税款合计约 12,184.12 万元。
因此上市公司持有德景电子期间的损失合计为 8,799.90 万元。
5、结合前述情况，说明前次交易的合理性
（1）收购德景电子是公司业务转型的需要
收购德景电子之前，公司作为一家地方性家电零售连锁企业，主营业务为家
电零售业务，拥有 7 家零售门店分布在济南、东营、淄博、邹平等地市。在中国
实体经济告别高速增长，消费市场整体偏弱、家电零售市场整体表现平淡的大背
景下，消费市场整体偏弱、渠道竞争加剧、消费热点缺乏导致实体零售行业面临
的销售增长压力的局面持续加大，特别是电子商务的蓬勃发展对传统营销模式和
销售渠道形成了强烈冲击。在上述行业大背景下，公司家电经营业绩呈现下降趋
势，仅依赖七家门店的线下家电销售业务，难以支持上市公司经营和盈利能力的
持续性，上市公司急需寻找新业务进行战略转型。
（2）收购德景电子是公司战略布局智能移动终端产业的重要举措
智能移动通讯终端自 2007 年起步以来发展迅速，于 2010 年末超过 PC 同期
出货量，至 2013 年智能手机出货量首次超过功能手机，约为 PC 同期出货量的 3
倍，以年出货量 10 亿部的市场体量成为市场容量最大的移动通讯终端产品。截
至公司 2016 年收购德景电子时，大部分新兴地区低端智能手机销量的持续增长，
使全球智能手机销量保持良好态势。受到运营商加大对 4G 业务补贴力度的影响，
国内市场增长强劲。
50
公司原家电零售业务，因经营规模相对较低，受整体市场环境、行业竞争态
势、消费趋势变动等外部因素影响显著，盈利能力有所下降，难以维持竞争优势。
在手机行业快速发展的背景下，公司通过收购德景电子，获得移动智能通讯终端
的研发、设计、加工及生产等资产，开辟发展新的主营业务。收购德景电子是上
市公司整合手机研发和制造等产业链资源，积极布局智能移动终端、发展自有品
牌手机的重要举措。
（3）收购德景电子解决了公司与国美电器的同业竞争
收购德景电子前，公司属于家电零售业，在山东市场与国美电器构成一定的
同业竞争。为解决同业竞争问题，公司收购德景电子，并于 2017 年 1 月剥离家
电零售资产，公司主营业务转变为智能移动通讯终端研发与制造，不再经营家电
零售业务，彻底解决了同业竞争问题。
（4）收购德景电子后行业形势发生不利变化
2017 年国内智能手机出货量迎来首次下滑，进入相对存量市场，手机市场
品牌集中度持续提高，消费者换机周期进一步拉长，国内市场竞争加剧。同时，
上市公司收购德景电子后，开展自有品牌手机的研发、销售业务，与德景电子原
有的 ODM 客户在国内市场层面产生一定的竞争关系，对德景电子国内市场的
ODM 业务产生一定影响，而自有品牌手机业务受运营商业务节奏较慢和市场因
素等影响，业务节奏比计划有所延误，影响了德景电子全年业绩，扣非后净利润
略低于承诺的 8,000 万元，完成率为 93.85%。
2018 年我国国内手机市场总体出货量 4.14 亿部，同比下降 15.6%；国内市
场集中趋势明显，TOP5 厂商出货量合计份额较上年提高了 13 个百分点，提高
至 84%；TOP5 厂商规模逆势增长，中小企业的份额持续被压缩，面临着更为严
峻的竞争压力。2018 上半年，针对行业变化，上市公司加大了自主品牌投资力
度，针对不同消费群推出了多款自主品牌机型，但受行业环境及宏观经济形势影
响，公司自有品牌手机业务销售压力加大。受国内手机市场压力影响，德景电子
加大了海外市场拓展力度，导致营运资金投入增加，德景电子应收账款和存货余
额较上年同期的进一步增长，实际完成业绩承诺仅为 50.56%。
51
2019 年度，全球智能手机发货量同比下降 2.3%，连续第三年下滑，TOP5
以外的其他手机品牌市场份额占比下滑 13%。2019 年中国智能手机市场出货量
为 3.69 亿台，相较于 2018 年下降了 6.2%。随着手机市场品牌的头部集中，ODM
厂商同样趋于集中，小规模的 ODM 厂商生存压力进一步增大。上市公司自 2018
年下半年针对自有品牌手机业务做了一定调整，2019 年起全面停止自有品牌手
机业务，而德景电子的 ODM 业务因行业等外部因素影响下滑严重，德景电子属
于资金和劳动密集型企业，员工较多、人工成本居高不下，固定成本较高，导致
当年主营业务毛利额为负值；同时，部分应收账款出现逾期，合作金融机构缩减
授信，正常经营所需资金受到影响，导致 2019 年度德景电子亏损 31,367.72 万元。
综上，公司收购德景电子系实现公司业务转型、布局当时快速成长行业及解
决同业竞争问题的重要举措，具有合理性。但因收购德景电子后，宏观经济结构
转型升级进入调整期，经济下行压力较大，德景电子所处智能手机行业发生了重
大不利变化，企业流动资金趋于紧张，债务压力增加，从而导致德景电子陷入亏
损。
二、补充披露情况
上市公司已于重组报告书“第一节本次交易概况”之“本次重组的背景及目
的”以及“第四节交易标的的基本情况”之“六、最近两年主要财务指标”进行
补充披露。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
自上市公司收购德景电子至今，德景电子未向股东进行过分红；上市公司向
德景电子增资、提供借款和担保等财务资助系基于业务经营的实际需求，符合公
司整体利益，不会对上市公司造成重大不利影响；公司收购德景电子系实现公司
业务转型、布局当时快速成长行业及解决同业竞争问题的重要举措，具有合理性。
四、评估师意见
经核查，评估师认为：
52
自上市公司收购德景电子至今，德景电子未向股东进行过分红；上市公司向
德景电子增资、提供借款和担保等财务资助系基于业务经营的实际需求，符合公
司整体利益，不会对上市公司造成重大不利影响；公司收购德景电子系实现公司
业务转型、布局当时快速成长行业及解决同业竞争问题的重要举措，具有合理性。
7、草案披露，2015 年 12 月，上市公司拟发行股份及支付现金收购德景电
子 100%股权，因标的资产经营可持续性等问题被证监会否决。2016 年 9 月，
上市公司改为以现金收购德景电子 100%股权，交易对方承诺德景电子 2016 年
至 2018 年的业绩分别为不低于 6,000 万元、8,000 万元、10,000 万元。根据上市
公司历年披露的盈利预测实现情况专项说明，德景电子 2016 年至 2018 年业绩
承诺完成率依次为 111.63%、93.85%和 50.56%。此外，业绩承诺期过后的 2019
年度，德景电子净利润大额亏损 31,367.72 万元。请公司补充披露：（1）结合 2016
年评估及盈利预测情况，说明标的资产业绩承诺期未达标、承诺期满利润大额
亏损的原因；（2）结合公司 2016 年收购时及其后历年年报对标的资产业务的披
露情况，说明公司是否存在信息披露前后不一致的情况，是否存在信息披露重
大遗漏等情形。请财务顾问和会计师发表意见。
一、问题回复
（一）结合 2016 年评估及盈利预测情况，说明标的资产业绩承诺期未达
标、承诺期满利润大额亏损的原因
1、2016 年评估及盈利预测情况
前次收购以 2015 年 12 月 31 日为基准日评估时，盈利预测如下表：
（1）德景电子单体利润表预测情况：
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
营业收入 154,291.60 164,558.27 174,968.53 182,602.71
营业成本 131,138.94 138,108.46 145,150.08 150,827.99
营业税金及附加 417.86 487.07 557.29 598.52
销售费用 4,910.77 5,231.36 5,557.10 5,802.19
管理费用 9,256.66 9,803.02 10,462.08 10,818.90
53
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
财务费用 1,461.23 1,461.23 1,461.23 1,461.23
资产减值损失 537.13 572.87 609.11 635.68
利润总额 6,569.02 8,894.27 11,171.63 12,458.20
所得税费用 649.09 974.78 1,285.46 1,468.77
净利润 5,919.93 7,919.49 9,886.17 10,989.43
（2）德恳电子利润表预测情况：
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
营业收入 4,100.00 4,200.00 4,300.00 4,350.00
营业成本 3,671.34 3,759.78 3,761.42 3,779.48
营业税金及附加 30.36 31.10 31.84 32.21
营业毛利 398.30 409.12 506.74 538.31
销售费用 0.00 0.00 0.00 0.00
管理费用 219.21 228.20 237.55 246.40
财务费用 0.58 0.58 0.58 0.58
营业利润 178.51 180.34 268.62 291.33
利润总额 178.51 180.34 268.62 291.33
所得税费用 44.63 45.09 67.15 72.83
净利润 133.88 135.26 201.46 218.50
说明：于评估基准日 2015 年 12 月 31 日，德景电子持有德恳电子 51%的股权，
2017 年 6 月德景电子收购凌青、李朝超持有的 49%股权，自 2017 年 7 月起德景
电子持有德恳电子 100%股权。
综上，前期收购以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日预测德景电子合并归母
净利润情况：
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
预测德景电子单体净利润 5,919.93 7,919.49 9,886.17 10,989.43
预测德恳电子净利润 133.88 135.26 201.46 218.50
预测德景电子合并归母净利润 5,988.21 8,021.61 10,087.63 11,207.93
（3）德景电子经审计后实际经营业绩情况：
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
合并利润表归母净利润 6,973.52 7,809.90 5,317.12 -31,367.72
54
扣非后合并净利润 6,697.71 7,507.91 5,055.90 -31,202.47
（4）盈利预测与实际实现业绩差异情况：
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
实际实现业绩 6,697.71 7,507.91 5,055.90 -31,202.47
盈利预测 5,988.21 8,021.61 10,087.63 11,207.93
差异额 709.50 -513.70 -5,031.73 -42,410.40
差异率 11.85% -6.40% -49.88% -378.40%
德景电子 2018 年度业绩较同期出现下降，未能完成本年度的业绩承诺，主
要是受国内手机市场整体下滑的影响，加大了海外市场拓展力度导致营运资金投
入增加，因而财务费用利息支出和汇兑损失较大。
德景电子 2019 年度出现大额亏损，主要原因系因国内经济下行压力较大，
行业不利影响进一步恶化，加之宏观金融去杠杆政策，企业债务压力增大，应收
账款出现逾期，金融机构纷纷抽贷，使得公司流动资金紧张，导致收入进一步大
幅下降，利息支出和资产减值损失进一步增加。
2、标的资产业绩承诺期未达标、承诺期满利润大额亏损的原因
（1）公司发展自有品牌手机战略未能成功
公司 2016 年 10 月完成德景电子收购，2017 年 1 月置出原有家电业务，主
营业务转型为移动终端智能产品的研发、生产和销售。2017 年，公司以收购德
景电子智能移动终端业务为契机，以信息安全为差异化切入点，开始打造国美品
牌手机，开拓手机民用市场。发展自有品牌手机，不仅需要敏锐地把握市场机会，
还需在研发、渠道、品牌建设等方面投入大量资金。为发展自有品牌手机业务，
公司搭建了自有品牌手机的研、产、销供应链，组建了品牌、销售、售后、物流
等管理体系，并自 2017 年起向市场公开推出“GOME U1”、 GOME K1”、 GOME
S1”、“GOME U7”、GOME U9”等多个国美型号手机。公司发展自有品牌手机
战略未能成功，基于亏损及资金成本压力影响，2018 年下半年起，公司针对自
有品牌手机业务进行调整，2019 年起全面停止自有品牌手机业务。公司在手机
行业开始下滑且市场集中度趋于集中时，介入自有品牌手机业务，未能集中有效
资源对德景电子业务进行整合，反而加大了上市公司的整体亏损，对公司资金流
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形成了一定影响。
（2）德景电子 ODM 业务转型不达预期
2016 年之前，德景电子 ODM 业务主要集中在国内市场。公司收购德景电子
后，因公司于 2017 年上半年开始生产销售自有品牌手机，对于德景电子而言，
在国内市场范围内，国美品牌手机与其他品牌手机均属于国内品牌商客户的相关
产品，存在一定竞争关系，公司在国内发展自有品牌手机业务对德景电子国内
ODM 产生了一定负面影响。根据自主品牌手机的发展节奏，因此德景电子进行
业务转型，ODM 服务对象国内转向运营商客户，同时积极开拓海外市场。在业
务转型的过程中，因维系客户的需要，应收账款增加，营运资金需求增加，导致
企业债务成本进一步加大；同时德景电子管理存在缺失，未能加强对于客户的管
理和进行风险识别，导致部分客户应收账款出现逾期，进而对业务产生影响，特
别是 2019 年度，德景电子针对应收账款计提资产减值损失较大，成为 2019 年度
亏损的主要原因之一。
（3）2018 年以来，德景电子所处行业面临激烈行业竞争和下行压力
自公司收购德景电子之后，国内手机行业整体持续下滑、市场集中度持续提
高，ODM 厂商同样趋于集中，在一定程度上，对 ODM 的资金、技术、供应链
管理有了新的要求，小规模的 ODM 厂商生存压力进一步增大，企业供应链环节
的利润被压缩。受公司发展自有品牌手机业务影响，德景电子在激烈的行业竞争
中，市场份额被进一步挤压，业绩因资金成本影响被进一步稀释。
（4）2018 年以来，公司面临资金压力增加，存在流动性不足的风险
2018 年下半年以来，国内经济结构转型升级进入调整期，经济下行压力较
大，在金融去杠杆政策的整体宏观背景下，融资环境偏紧，金融机构授信额度缩
减导致公司资金紧张。因公司 2018 年、2019 年连续业绩大幅亏损，金融机构因
上市公司担保能力不足，纷纷缩减德景电子的贷款额度，以 2019 年末的短期贷
款与 2018 年末数据进行对比，德景电子银行贷款减少 2.4 亿。用于经营的流动
资金不足，业务规模下降，经营利润尚不足以弥补人工成本等固定开支及财务费
用等。
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德景电子 2018 年度因受国内手机市场整体下滑的影响，加大了海外市场拓
展力度导致营运资金投入增加，因而财务费用利息支出和汇兑损失较大。2019
年度，除行业不利影响进一步恶化外，德景电子面临金融机构纷纷抽贷，使得公
司流动资金紧张，同时因应收账款出现逾期，利息支出和资产减值损失增加，导
致 2019 年度进一步产生大额亏损。
（二）结合公司 2016 年收购时及其后历年年报对标的资产业务的披露情
况，说明公司是否存在信息披露前后不一致的情况，是否存在信息披露重大遗
漏等情形
1、收购时的德景电子业务披露情况
公司在《三联商社重大资产购买报告书（草案）》（修订稿）中对德景电子业
务披露情况如下：“德景电子为智能移动通讯设备的解决方案提供商，为国内手
机品牌厂商提供全产业链、一站式服务，具备行业领先的产品定义和产品实现能
力。德景电子从移动通讯终端主板的设计研发起步，秉承“提前预判、主动研发、
为客户提供一站式服务”的理念，其业务已经拓展为包含研发、设计、加工及生
产的智能移动通讯终端全产业链。德景电子的客户涵盖联想、中兴、TCL、兴飞、
海信、海尔、康佳等众多国内知名手机品牌厂商。
德景电子在智能通讯主板、整机方案设计、辅助软件开发和硬件生产等方面
积累了丰富经验，结合德景电子对移动通讯终端行业的深入研判及供应链的高效
衔接管理，德景电子研发的产品能够把握市场先机，得到客户的充分认可，也逐
步树立了其在行业中的地位。”
2、2016 年报中德景电子业务披露情况
公司在 2016 年报中披露如下：
“报告期内，公司全力推进重大资产重组，顺利完成并购、资产出售和业务
转型，并彻底解决同业竞争问题。
1、战略调整，通过收购德景电子布局移动终端研发制造行业。2016 年度公
司全力推进收购德景电子 100%股权的重大资产重组，期间对原发行股份购买资
产的重组方案调整为全现金收购，并降低部分交易对价，获得股东大会审议通过。
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10 月 26 日，德景电子完成工商变更程序，成为公司全资子公司。本次收购是公
司整合手机研发和制造等产业链资源，积极布局智能移动终端、自主可控安全手
机的重要举措。公司将以信息安全为切入点，为各行各业提供安全通信解决方
案。”
3、2017 年报中德景电子业务披露情况
公司在 2017 年报中披露如下：
“公司董事会针对德景电子业绩未达预期的有关说明
2017 年国内智能手机出货量迎来首次下滑，进入相对存量市场，手机市场
品牌集中度持续提高，消费者换机周期进一步拉长，国内市场竞争加剧。同时，
国美通讯收购德景电子后，开展自有品牌手机的研发、销售业务，与德景电子原
有的 ODM 客户在国内市场层面产生一定的竞争关系，对德景电子国内市场的
ODM 业务产生一定影响，而自有品牌手机业务尚需要一定时间积累。
对此，德景电子积极调整业务方向，采取包括加强国内运营商的合作，保持
与现有客户在海外市场的产品合作，发展新客户、积极开拓海外市场，并着重突
破直接面向海外运营商的市场业务，持续加强在行业手机和通讯终端产品上的投
入和市场开拓等举措。上述调整对德景电子 2017 年业绩产生积极影响，但是受
运营商业务节奏较慢和市场因素等影响，业务节奏比计划有所延误，影响了德景
电子全年业绩。”
4、2018 年报中德景电子业务披露情况
公司在 2018 年报中披露如下：
“德景电子未达成业绩承诺的主要原因
德景电子 2018 年度未能实现承诺业绩，主要是受到行业市场整体下滑的影
响，同时因流动资金贷款利息支出及汇兑损失增加，导致财务费用较同期增幅较
大。”
5、2019 年报中德景电子业务披露情况
公司在 2019 年报中披露如下：
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“2019 年，因主业亏损、融资环境偏紧，合作金融机构缩减授信，德景电
子应收账款出现逾期，公司流动性紧张，企业正常经营所需资金受到影响，同时
公司员工众多、人工成本较高的矛盾突出。受到资金及行业影响，公司 2019 年
度主营业务大幅下降，经营情况不理想，连续两年出现亏损，公司股票将在年报
披露后被实施退市风险警示处理。”
综上，上市公司自收购德景电子及以后历年年报对德景电子的业务披露情况
与实际情况相符，不存在信息披露前后不一致的情况，不存在信息披露重大遗漏
等情形。
二、补充披露情况
上市公司已于重组报告书“第四节交易标的的基本情况”之“五、主营业务
情况”及“六、最近两年主要财务指标”进行补充披露。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
经核查，我们认为德景电子业绩承诺期未达标、承诺期满利润大额亏损主要
系公司自有品牌手机战略未能成功、德景电子 ODM 业务转型不达预期、行业面
临激烈竞争和下行压力以及公司面临资金压力等因素所致。上市公司收购德景电
子时及以后历年年报对德景电子当时的业务披露情况与实际情况相符，不存在信
息披露前后不一致的情况，不存在信息披露重大遗漏等情形。
四、会计师意见
经核查，会计师认为：
（1）经核查，我们认为公司所述经营业绩变动原因符合其客观实际情况。
（2）上市公司收购德景电子时及以后历年年报对德景电子的业务披露情况
与当时的实际情况相符，不存在信息披露前后不一致的情况，不存在信息披露重
大遗漏等情形。
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特此公告。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二〇年七月十五日
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