国美通讯设备股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议材料
二〇二〇年七月二十三日
国美通讯 2020 年第一次临时股东大会
目 录
一、会议安排 ........................................................ 2
二、表决办法说明 .................................................... 2
三、注意事项 ........................................................ 3
四、会议议程 ........................................................ 4
五、会议议案 ........................................................ 5
议案一：关于公司重大资产出售涉及银行债务/授信转移为控股子公司提供担保暨
关联交易的议案 ...................................................... 6
议案二：关于选举非独立董事的议案 ................................... 13
议案三：关于选举独立董事的议案 ..................................... 15
议案四：关于选举监事的议案 ......................................... 17
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国美通讯 2020 年第一次临时股东大会
一、会议安排
1、会议时间：
现场会议召开时间：2020 年 7 月 23 日下午 13:30
现场会议签到时间：2020 年 7 月 23 日下午 13:00-13:30
网络投票时间：采用上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的交易时间段，9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
2、会议地点：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 19A 层 1 号会议室
3、与会人员：
1）截止 2020 年 7 月 14 日下午 15 时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；
2）国美通讯董事、监事、高级管理人员、公司常年法律顾问及相关工作人员。
4、会议召集：国美通讯设备股份有限公司董事会
5、现场会议主持：董事长宋林林
6、表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票结合的表决方式。
除现场会议外，公司同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式
的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只
能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统
重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
二、表决办法说明
1、大会现场设监票人 2 名、计票人 1 名，对投票和计票过程进行监督、统计。
2、监票人的职责：
2
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1) 负责核对公司股东或授权代表及所代表的股份数；
2) 检查选票是否符合表决规定的要求，统计清点票数；
3) 计算参与议案表决所代表的股份数。
3、现场表决规定：
1)每位参加表决的股东及股东授权代表请按会议议程所列顺序表决；
2)本次会议的非累积投票议案，股东及股东代表在表决票上“同意”、“反对”、
“弃权”的相应空格上划“√”，并写上姓名、持股数和股东帐户等。未填、错填或
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有股份数
的表决结果应计为“弃权”。
3）本次会议采取累积投票制选举董事和监事。独立董事与非独立董事、监事分
别累积投票，股东及股东代表需在每名董事（监事）候选人姓名后面标注使用的投票
权数，最低为 0，最高为选举独立/非独立董事（监事）人数×持有的股份总数，并写
上姓名、持股数和股东帐户等。
股东在累积投票时需注意：所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权数。
如股东所投出的投票权数超过其实际拥有的投票权数，则按以下情形区别处理：
①该股东的投票权数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的投票权数计算；
②该股东分散投向多名候选人，且经计票人员指出后不同意重新确认的，则该股
东所投选票作废。
在符合以上前提的情况下,如果选票上股东使用的投票权总数不超过该股东所合
法拥有的投票权数，则该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
股东如不同意某一董事人选，可将所持票数集中投给其他候选人，或放弃部分投
票权，但请不要在选票上划“X”或写“反对”。
三、注意事项
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1、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真
履行《公司章程》及《股东大会议事规则》中规定的职责；
2、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利；
3、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。每一位股东发言不得
超过两次，每次发言一般不超过 3 分钟。股东发言时，应当首先报告其所持股份份额；
4、因本次股东大会采取的是网络投票与现场投票相结合的方式召开，故在等待
网络投票结果期间，请各位股东及授权代表耐心等待投票结果。
四、会议议程
1、大会主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员及其他
相关人员；
2、大会主持人宣布大会开始；
3、推举两名股东代表为监票人、一名监事为计票人；
4、宣读、审议如下提案：
（1）审议《关于公司重大资产出售涉及银行债务/授信转移为控股子公司提供担
保暨关联交易的议案》；
（2）审议《关于选举非独立董事的议案》；
（3）审议《关于选举独立董事的议案》；
（4）审议《关于选举监事的议案》。
5、股东发言和提问；
6、现场表决：对会议提案进行现场投票表决；
7、大会工作人员清点现场表决票，监票人进行表决票统计；
8、暂时休会，等待网络投票结果统计；
9、大会主持人宣布会议投票表决结果；
10、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
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11、大会主持人宣布大会闭幕，出席会议董事签署决议文件。
五、会议议案
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议案一：关于公司重大资产出售涉及银行债务/授信转移为
控股子公司提供担保暨关联交易的议案
各位股东：
国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”）拟通过现金出售的方式向北京美昊
投资管理有限公司出售浙江德景电子科技有限公司（下称“德景电子”）100%的股权
（下称“本次交易”或“本次重大资产出售”）。本次交易的交割前，德景电子将其
所拥有的与智能移动终端制造业务相关的资产及部分债权、债务按照账面值划转至嘉
兴京美电子科技有限公司（下称“京美电子”），在资产划转完成后，德景电子将其
持有的京美电子 100%的股权、惠州德恳电子科技有限公司（下称“德恳电子”）100%
的股权参照评估值协商作价转让给公司。
在本次交易的交割日前，就德景电子的金融债权人的债权，经金融债权人同意的，
公司、德景电子将按照与该等金融债权人的协商结果，将该等金融债务转移至国美通
讯（浙江）有限公司（下称“浙江国美通讯”）名下，由浙江国美通讯承担向金融债
权人偿还债务的义务。
公司已取得德景电子金融债权人关于将其金融债权/银行授信转移至浙江国美通
讯的同意函。浙江国美通讯系公司控股子公司，公司持有其 51%的股权，另一股东为
公司关联方国美电器有限公司（下称“国美电器”），持有其 49%的股权。上述金融
债务/银行授信由浙江国美通讯承接后，公司及国美电器作为浙江国美通讯股东，需
要对浙江国美通讯提供以下相应担保。
一、本次担保情况暨关联交易概述
为推进重大资产重组，保证公司银行授信业务额度顺利开展，经金融债权人同意，
德景电子将其在工商银行嘉兴分行、嘉兴银行科技支行、浙商银行济南分行、光大银
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行嘉兴分行、建设银行嘉兴分行的银行授信及/或贷款转移至浙江国美通讯名下。银
行授信用途包括但不限于流动资金贷款、美元贷款、承兑保证金等，上述银行授信额
度合计为 42,375 万元，公司拟为上述转移至浙江国美通讯的银行授信及/或贷款提供
合计不超过 50,000 万元的连带责任保证，并同时以济南自有物业、本次重组划转至
京美电子的土地、房产及部分机器设备提供抵押或者采取其他形式的担保，担保期限
不超过两年。具体情况如下： 单位：万元
公司担保
序号 授信机构 授信额度 担保方式
金额
1、国美通讯与国美电器按股权比例对浙江国美通讯 12,000
万元授信提供保证担保；
2、京美电子以房屋所有权（嘉房权证南字第 00772730 号）、
工商银行
1 12,000 12,000 土地使用权（嘉南土国用（2015）第 1042025 号）提供抵押
嘉兴分行
担保，房产评估值 1,454 万元；
3、京美电子对浙江国美通讯 12,000 万元授信提供全额保证
担保。
1、国美通讯全额提供担保，并追加京美电子、德恳电子、德
景电子的全额担保，以及国美电器按持有受信人股权比例
嘉兴银行 （49%）提供担保；
2 8,500 8,500
科技支行 2、嘉兴市小微企业信保基金融资担保有限公司提供 1,700
万元保证担保，国美通讯及国美电器分别为受信人各提供不
超过 1,700 万元反担保。
1、国美通讯以济南自有房产提供抵押担保 14,850 万元；追
浙商银行
3 13,500 14,850 加国美通讯提供连带责任保证；
济南分行
2、国美电器按持有受信人的股权比例对授信提供保证担保。
1、浙江兴科科技发展投资有限公司提供全额连带责任担保，
国美通讯和国美电器按受信人持股比例分别提供反担保；
光大银行
4 3,300 3,300 2、追加国美通讯与国美电器按持有受信人的股权比例分别提
嘉兴分行
供连带责任担保；
3、追加德景电子提供全额连带责任担保。
1、京美电子以其转入的土地使用权及地上不动产为上述债务
提供抵押担保（原土地证号：嘉南土国用（2015）第 1042025
建设银行
5 5,075 5,075 号，原产权证号：嘉房权证南字第 00772731 号、00612784
嘉兴分行
号、00612785 号、00612786 号、00612787 号）；京美电子
以转入的部分机器设备提供担保；
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公司担保
序号 授信机构 授信额度 担保方式
金额
2、浙江兴科科技发展投资有限公司提供 1,375 万元信用保
证，国美通讯和国美电器按受信人持股比例提供反担保；
3、追加国美通讯与国美电器对全部融资按持有受信人股权占
比追加保证。
合计 42,375 43,725
注：公司同时提供资产抵押和信用担保两种形式或两种以上形式的保证，在计算担保总额时，
按最高担保额计，不重复计算；公司及公司全资子公司同时为浙江国美通讯在工行嘉兴分行的授
信提供担保，担保额度不重复计算。
浙江国美通讯系公司与关联方国美电器的合资公司，除公司及国美电器按持有浙
江国美通讯的股权比例提供信用保证外，根据不同银行的要求，公司存在以公司或公
司全资子公司持有的资产提供抵押担保，或超过股权比例追加公司或公司其他全资子
公司全额信用担保的情况。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易
所上市公司关联交易指引》的相关规定，本次公司为控股子公司浙江国美通讯提供担
保事项构成关联交易。
本次担保暨关联交易事项，尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
本次担保暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
二、本次担保暨关联交易涉及的关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司与国美电器系受同一实际控制人控制的关联企业，国美电器与公司控股股
东山东龙脊岛建设有限公司均为公司实际控股股东国美零售控股有限公司控制的全
资公司，故公司与国美电器系关联企业。
（二）关联人基本情况
1、 公司名称：国美电器有限公司
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2、 企业性质：有限责任公司(外商合资)
3、 注册地：北京市通州区潞城镇胡郎路 80 号 1205 室
4、 法定代表人：董晓红
5、 注册资本：100,000 万元人民币
6、 成立日期：2003 年 04 月 02 日
7、 统一社会信用代码：91110000748102517U
8、 经营范围：销售机械设备、电气设备、建筑材料、五金交电（不含电动自行
车）、化工产品（不含危险化学品）、装饰材料、针纺织品、通讯器材；上述销售商
品的安装和维修服务；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售
化妆品、日用品、服装、鞋帽、玩具、厨房用具、汽车、计算机软件及辅助设备、家
具、卫生间用具、小饰品、电子产品、花卉、日用杂货；仓储保管；装卸服务；租赁
家用电器、电子产品；餐饮服务（限分支机构经营）；销售食品；出版物零售；工程
设计；从事拍卖业务。（该公司 2004 年 4 月 20 日前为内资企业，于 2004 年 4 月 20
日变更为外商投资企业；从事拍卖业务、销售食品、出版物零售、工程设计以及从事
拍卖业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
9、 国美电器（合并报表）2019 年度财务数据如下： 单位：万元
资产负债表项目 2019 年 12 月 31 日 （经审计）
资产总额 4,587,762.58
负债总额 2,901,291.36
净资产总额 1,686,471.22
利润表项目 2019 年（经审计）
营业收入 5,946,975.51
营业利润 67,248.35
利润总额 68,239.63
净利润 59,619.70
三、被担保人基本情况
1、公司名称：国美通讯（浙江）有限公司
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2、注册地址：浙江省嘉兴市南湖区大桥镇亚太路 1052 号 6 幢
3、法定代表人：董晓红
4、注册资本：80,000 万元
5、成立日期：2017 年 9 月 1 日
6、经营范围：移动通讯及终端设备、智能网络控制设备、计算机辅助设备、计
算机网络设备、电子计算机整机、印刷线路板的研发、制造、加工、销售；软件科技
领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软硬件及配件的研发、
销售；安防工程、网络工程的设计、施工；计算机系统集成；设计、制作、代理、发
布国内各类广告；家用电器、五金交电、电线电缆、电气设备、电子产品、乐器、通
讯器材、照相器材、照明器材、厨房用具、卫生洁具、橡胶制品、塑料制品、日用百
货、家庭用品、针纺织品、汽车配件、电子出版物、第一类医疗器械、第二类医疗器
械、第三类医疗器械的销售；家用电器安装、维修；机械设备维修；受委托从事移动
业务市场销售及技术服务的代理；自有房屋及场地租赁；机械设备租赁；贸易信息咨
询、企业管理咨询；财务咨询（以上咨询不含投资咨询）；仓储服务；装卸服务；贸
易经纪与代理；从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
7、与本公司关系：浙江国美通讯为公司持股 51%的控股子公司，公司关联方国美
电器持有浙江国美通讯 49%的股权。
8、浙江国美通讯 2019 年财务状况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
最近一年一期财务情况如下： 单位:万元
2019 年 12 月 31 日 2020 年 3 月 31 日
指标
（经审计） （未经审计）
资产总额 33,970.34 57,741.12
流动负债 21,962.53 46,012.78
短期借款 - -
负债总额 22,412.22 46,462.47
归属于母公司所有者的净资产 11,558.12 11,278.65
指标 2019 年度（经审计） 2020 年 1-3 月（未经审计）
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国美通讯 2020 年第一次临时股东大会
2019 年 12 月 31 日 2020 年 3 月 31 日
指标
（经审计） （未经审计）
营业收入 6,751.29 19,982.36
归属于母公司所有者的净利润 -13,189.81 -352.01
四、担保协议的主要内容
公司尚未签署与本次交易相关的担保协议，具体担保相关事项以最终签订的协议
为准。
五、该担保暨关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次担保，系为推进公司重大资产重组方案涉及的金融债权债务处置而进行的担
保调整，符合公司整体利益，不会损害中小股东的合法权益。公司对控股子公司进行
担保，有利于保持公司银行授信额度和满足公司经营资金需要，财务风险处于可控制
范围内，符合公司经营和整体发展需要。本次担保构成关联交易，对公司业务的独立
性无影响。公司作为浙江国美通讯的控股股东，将履行股东责任，推进其继续有序开
展各项经营工作，以保证浙江国美通讯的持续履约能力，避免公司相关权益受损。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止 2020 年 3 月 31 日，公司实际对外担保余额为人民币 36,420 万元，占公司
最近一期经审计归属于母公司所有者的净资产的-46.96%，全部为对全资子公司及其
下属公司提供的担保；另德景电子对公司的担保余额为人民币 3,000 万元；公司及德
景电子为惠州德恳电子科技有限公司融资金额为 2,000 万元的售后回租融资租赁业务
提供连带责任保证。本公司不存在逾期担保。
因本次事项涉及关联交易，公司关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投
资有限公司需回避表决。
本议案已经第十届董事会第二十九次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各
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国美通讯 2020 年第一次临时股东大会
位非关联股东及授权代表审议。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二〇年七月二十三
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国美通讯 2020 年第一次临时股东大会
议案二：关于选举非独立董事的议案
各位股东：
公司第十届董事会任期届满，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规及《公司章程》的规定，拟对公司董事会进行换届选举。
根据《公司章程》的规定，公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。现
公司董事会提名宋林林先生、魏秋立女士、董晓红女士、周明女士为公司第十一届董
事会非独立董事候选人。
公司第十届董事会全体成员在新一届董事会选举成立之前，将依照法律、行政法
规和《公司章程》的相关规定继续履行其义务和职责。
上述非独立董事候选人提案已经公司第十届董事会第三十次会议审议通过，现提
交本次股东大会选举。
附：非独立董事候选人简历
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二〇年七月二十三日
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国美通讯 2020 年第一次临时股东大会
非独立董事候选人简历
1、宋林林，男，50 岁，本科学历。2012 年，任国美电器有限公司副总裁，
分管国美家电采购业务体系；2015 年，任国美在线副总裁，全面分管线上自营业
务体系；2017 年 1 月至 2018 年 7 月，任国美智能科技有限公司总裁；2018 年 7
月至 2019 年 7 月，任国美电器有限公司华南大区总经理；2019 年 7 月至今，任
职国美零售控股有限公司副总裁，分管连锁开发中心。
2、魏秋立，女，53 岁，首都师范大学哲学学士，中欧国际工商学院 EMBA
学位。2006 年 11 月至今，历任国美电器副总裁、国美电器高级副总裁。现任国
美控股集团常务副总裁、国美零售控股公司决策委员会主席。
3、董晓红，女，65 岁，毕业于空军政治学院，政治学专科学历。1970 年至
1975 年就职于山东齐鲁石化；1975 年至 1990 年就职于山东大学；1990 年至 1992
年就职于山东省政府驻深圳办事处；1992 年至 2005 年在中国电子进出口公司山
东公司主要负责行政及财务管理工作。现任国美电器体系多个公司的法人、执行
董事、总经理。
4、周明，女，57 岁，中共党员，研究生学历，律师，高级政工师。历任郑
州百文股份有限公司（集团）法律顾问室主任、副总经理、党委委员；郑州市商
业储运有限公司党委书记兼副总经理；郑州百文集团有限公司副董事长兼总经
理；郑州百文集团有限公司党委书记董事长。现任郑州百文集团党委书记监事、
郑州投资控股有限公司监事。
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国美通讯 2020 年第一次临时股东大会
议案三：关于选举独立董事的议案
各位股东：
公司第十届董事会任期届满，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规及《公司章程》的规定，拟对公司董事会进行换届选举。
现公司董事会提名于秀兰女士、丁俊杰先生、王忠诚先生为第十一届董事会独立
董事候选人，其中于秀兰女士为会计专业人士。
三名独立董事候选人均声明与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，独立
董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核通过无异议。
公司第十届董事会全体成员在新一届董事会选举成立之前，将依照法律、行政法
规和《公司章程》的相关规定继续履行其义务和职责。
上述独立董事候选人提案已经公司第十届董事会第三十次会议审议通过，现提交
股东大会选举。
附：独立董事候选人简历
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二〇年七月二十三日
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国美通讯 2020 年第一次临时股东大会
独立董事候选人简历
1、于秀兰，女，60 岁，研究生学历，注册会计师、评估师、税务师。自 2004
年起，历任山东振泉会计师事务所所长、山东振泉税务师事务所所长；自 2008 年
12 月起，历任天健会计师事务所合伙人、天健会计师事务所山东分所总经理、
高级顾问。现任中国资产评估协会的理事、山东资产评估协会的常务理事。
2、丁俊杰，男，56 岁，北京广播学院国际传播学院文学博士。中国传媒大
学原副校长，现任中国传媒大学校学术委员会副主任、教授，广告学院院长、国
家广告研究院院长；校外兼任中国高等教育学会广告教育专业委员会理事长、中
国商务广告协会副会长、中国广告协会副会长。
3、王忠诚，男，44 岁，研究生学历，毕业于大连海事大学；中欧国际工商
学院 EMBA。曾于北京中关村建设集团任法律部经理，后执业于广东江山宏律师事
务所北京分所，2006 年至今任北京市环球律师事务所合伙人。2014 年 8 月至 2017
年底任陕西宝光真空电器股份有限公司（600379）的独立董事；2016 年底起至
2019 年底任北京信诺传播顾问股份有限公司独立董事；自 2018 年 1 月起任沈阳
兴齐眼药股份有限公司（300573）独立董事；自 2020 年 5 月起任北京米道斯医
疗器械有限公司独立董事。
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国美通讯 2020 年第一次临时股东大会
议案四：关于选举监事的议案
各位股东：
公司第十届监事会任期届满，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等法律法规及《公司章程》规定，拟对公司监事会进行换届选举。
根据《公司章程》的规定，公司监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一
名（由公司职工代表大会选举）。现公司监事会推荐方巍先生、温正来先生为公司第
十一届监事会监事候选人。
公司第十届监事会全体成员在新一届监事会选举成立之前，将依照法律、行政
法规和《公司章程》的相关规定继续履行其义务和职责。
上述监事候选人提案已经公司第十届监事会第二十一次会议审议通过，现提交本
次股东大会选举。
附：监事候选人简历
国美通讯设备股份有限公司监事会
二〇二〇年七月二十三日
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国美通讯 2020 年第一次临时股东大会
监事候选人简历：
1、方巍，男，48 岁，汉族。毕业于中央财经大学会计系，并持有管理学硕士学
位，高级会计师、高级经济师，被中国总会计师协会评审成为特级管理会计师，同时
是全球特许管理会计师协会(CGMA)资深会员和澳大利亚公共会计师协会(FIPA)资深
会员。2005 年 1 月加入国美集团，历任国美集团财务中心副总监、总监。自 2011
年 9 月 28 日起任国美零售控股有限公司首席财务官，现任国美零售决策委员会副主
席兼国美零售首席财务官职务、国美资本管理有限公司总裁职务。担任国美电器旗下
多个附属公司的董事。
2、温正来，男，54 岁，汉族。1989 年北京师范大学中文专业本科毕业，2000 年
8 月加入国美集团，先后担任国美电器总部人力资源部副经理、总务部经理、北京国
美管理总监、国美电器总部行政中心副总监、永乐电器总部管理中心总监、国美电器
总部监察中心总监、国美零售控股有限公司督导检查中心总监等职务。2019 年 3 月
11 日至 2020 年 4 月 30 日任国美零售控股公司执委会办公室主任。2020 年 5 月 1 日
起任国美通讯设备股份有限公司总经理助理。
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