北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
关于上海证券交易所 《关于对国美通讯设备股份有限公司重大资产出
售暨关联交易草案信息披露的问询函》之专项核查意见
上海证券交易所上市公司监管一部：
国美通讯设备股份有限公司（以下简称“国美通讯”、“上市
公司”或“公司”）于 2020 年 6 月 18 日披露了《国美通讯设备股份
有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及相关公告。并
于 2020 年 7 月 3 日，公司收到贵部《关于对国美通讯设备股份有限
公司重大资产出售暨关联交易草案信息披露的问询函》（上证公函
【2020】0812 号）（以下简称“问询函”）。北京北方亚事资产评估
事务所（特殊普通合伙）作为国美通讯本次交易的评估机构，对问询
函所涉及的有关事项进行了认真讨论研究，对问询函述及的部分问
题进行了逐项核查落实，现就有关问题进行说明和解释，并出具本
核查意见。
如无特别说明，本问询函回复核查意见中出现的简称均与《国
美通讯设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修
订稿》中的释义内容相同。
1
问题 2.草案披露，德景电子净资产为 1.49 亿元，本次交易以
资产基础法评估价值为 1.35 亿元，评估减值率 9.14%，交易作价 5
亿元，交易作价远高于评估值。请公司补充披露：（1）以 5 亿元出
售评估值为 1.35 亿元资产的合理性及原因，本次交易是否具备商
业合理性；（2）2016 年上市公司并购德景电子以收益法评估价值
9.33 亿元，评估增值率 825.53%。公司购买并购标的资产时采用收
益法评估结果，但出售时采用资产基础法评估的原因及合理性。请
财务顾问和评估师发表意见。
一、问题回复：
（一）以 5 亿元出售评估值为 1.35 亿元资产的合理性及原因，
本次交易是否具备商业合理性
1、本次交易定价参考了收购德景电子已实际支付的对价
2016 年公司以现金 8 亿元收购德景电子 100%之股权。公司已分
别于 2016 年 11 月和 2018 年 3 月向交易对方沙翔、于正刚、久禄鑫
支付了第一笔股权转让价款 4 亿元和第二笔股权转让价款 1 亿元。
德景电子 2016-2018 年业绩承诺期内，累计实现扣除非经常性损益
后的净利润为 19,261.52 万元，与业绩承诺数 24,000 万元的差额为
4,738.48 万元，根据《三联商社股份有限公司与浙江德景电子科技
有限公司全体股东之支付现金购买资产协议》（以下简称“《支付现金
购买资产协议》”）之约定，交易对方沙翔、于正刚、久禄鑫需向公司
补偿的金额合计 15,794.94 万元，因此上市公司需向沙翔、于正刚、
久禄鑫支付第三笔股权转让价款 14,205.06 万元。经公司 2018 年年
度股东大会审议通过，德景电子原股东沙翔、于正刚、久禄鑫将其应
2
当收取公司的第三笔股权转让价款扣除其须缴纳的个人所得税后的
金额人民币 6,421 万元、3,091 万元、2,498 万元分别出借给公司。
2019 年 7 月，公司就其该项借款下偿还沙翔本金 2,338.85 万元及截
至还款日的利息 84.54 万元。综上，截至本次重组前，公司就收购德
景电子 100%的股权已实际支付的金额约 5.23 亿元。
本次重组中，北方亚事对德景电子全部股东权益价值进行评估，
出具了《国美通讯设备股份有限公司拟转让浙江德景电子科技有限
公司股权涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字
[2020]第 01-185-01 号），以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，采
用资产基础法对标的资产进行评估，德景电子全部股东权益账面值
14,889.13 万元，最终评估值为 13,528.20 万元。
本次重组中，上市公司与交易对方参考德景电子 100%股权的评
估值，并综合考虑上市公司收购德景电子 100%股权已实际支付的金
额确定本次交易的交易对价。
2、本次交易是提高上市公司持续经营能力的重要措施
由于上市公司 2018 年度、2019 年度经审计归属母公司所有者净
利润分别为-38,192.46 万元、-85,113.07 万元，2019 年末经审计的
归属母公司所有者权益为-77,556.45 万元，因此公司 2019 年度审计
报告被出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见。为支持
上市公司发展，提升公司持续经营能力及盈利能力，本次交易作价 5
亿元，交易完成后将提升公司净资产，降低财务费用，提高上市公司
持续经营能力。
3、本次交易有利于保护全体股东利益
3
通过本次交易，公司剥离了不良资产的同时保留了核心经营性
资产，公司进一步整合和完善研产销一体化的智能产品生态链，持续
丰富产品布局和拓展应用场景，从而推动上市公司持续发展，保护上
市公司股东利益。
综上，本次交易定价参考了德景电子 100%股权评估值，并综合
考虑了上市公司 2016 年收购德景电子成本，系提高上市公司质量并
保护全体股东利益的重要举措，具有商业合理性。
（二）2016 年上市公司并购德景电子以收益法评估价值 9.33 亿
元，评估增值率 825.53%。公司购买并购标的资产时采用收益法评估
结果，但出售时采用资产基础法评估的原因及合理性。
1、公司收购德景电子采用收益法评估符合企业价值评估准则规
定
公司收购德景电子时，智能手机市场正处于蓬勃发展期，手机出
货量逐年上升，经济环境和行业发展环境为标的资产的发展提供了
一个非常好的契机。同时，当时德景电子在研发能力、技术储备、客
户关系、盈利能力、专业人才等方面，都具有较为突出的优势。德景
电子自 2009 年成立以来，截至前次收购评估基准日（2015 年 12 月
31 日）一直处于企业快速发展的阶段，预期未来将会有较好的收益
水平和广阔的发展空间。德景电子母公司作为一个包含了单项资产、
自创商誉、市场渠道、客户和品牌等综合元素形成的有机整体，通过
未来收益折现测算的股权价值更能够较好地反映当时德景电子 100%
股权的内在价值。所以公司收购德景电子时按照收益法评估结果作
为价值参考依据更能真实反映当时标的资产的内在价值。
4
2、本次重组出售德景电子采用资产基础法评估符合评估方法准
则规定
本次重组时，由于德景电子在基准日进行了模拟资产划转，德景
电子母公司的主要资产包括房屋、土地、设备均划转到了拟设立的全
资子公司京美电子，剩余资产已无法构成一个完整的业务。除京美电
子和德恳电子外，其他子公司因为京美电子和德恳电子 ODM 业务的
转型，也不再具备收益法评估的条件、无法对其未来收益进行可靠的
预测。
因此，本次重大资产出售对德景电子评估时，不采用收益法而采
用资产基础法评估具有合理性。
二、补充披露情况
上市公司已于重组报告书“第一节本次交易概况”之“一、本
次重组的背景及目的”及“三、本次交易的具体方案”进行补充披露。
三、评估师意见
经核查，评估师认为：
本次交易对价高于评估值系上市公司控股股东之一致行动人支
持上市公司发展，维护上市公司及全体股东利益的行为，具备商业
合理性。
上市公司收购德景电子时，德景电子母公司业务完整，具备收
益法评估的条件，而本次重组，德景电子母公司已模拟将有效资产
划转到全资子公司—京美电子，因此剩余资产无法构成一个完整的
业务，不再具备收益法评估的条件，故采用资产基础法评估具备合
理性。
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问题 6.草案披露，标的资产 2016 年从交易对方沙翔等处收购
而来，交易作价 8 亿元，期间增资 0.65 亿元。请公司补充披露：
（1）标的资产收购后向母公司的分红情况；（2）公司 2016 年收购
标的资产支付的对价及其后提供的增资、借款和担保等财务资助情
况，并说明是否存在对标的资产的违规担保，以及对上市公司的影
响；（3）结合公司收购标的资产至今，标的资产实现的净利润、现
金分红、自有现金流变化、本次交易作价等情况，分析公司持有标
的资产期间的收益情况，并结合前述情况说明前次交易的合理性。
请财务顾问和评估师发表意见。
一、问题回复：
（一）标的资产收购后向母公司的分红情况
2016 年 10 月 26 日，德景电子 100%的股权登记至上市公司名
下。自上市公司收购德景电子至本回复公告日，德景电子未向股东进
行过分红。
（二）公司 2016 年收购标的资产支付的对价及其后提供的增资、
借款和担保等财务资助情况，并说明是否存在对标的资产的违规担
保，以及对上市公司的影响
1、上市公司 2016 年收购德景电子支付的对价
2016 年 9 月 5 日，上市公司与沙翔、于正刚、久禄鑫签署《支
付现金购买资产协议》，上市公司以现金人民币 80,000 万元向沙翔、
于正刚、久禄鑫（以下合称“德景电子原股东”）购买其合计持有的
德景电子 100%的股权。《支付现金购买资产协议》经上市公司于 2016
6
年 9 月 29 日召开的 2016 年第三次临时股东大会审议通过后生效。
上市公司收购德景电子后，上市公司向德景电子原股东支付对
价情况如下：
（1）第一期股权转让价款：上市公司于 2016 年 11 月 2 日向德
景电子原股东支付了第一期股权转让价款（含代扣代缴的税费）人民
币 40,000 万元。
（2）第二期股权转让价款：上市公司于 2018 年 3 月 16 日前向
德景电子原股东支付了第二期股权转让价款（含代扣代缴的税费）人
民币 10,000 万元。
（3）第三期股权转让价款：
根据《支付现金购买资产协议》之约定，德景电子原股东承诺德
景电子 2016 年、2017 年、2018 年实现的经审计的净利润（扣除非
经常性损益后）不低于 6,000 万元、8,000 万元、10,000 万元。德景
电子 2016 年至 2018 年累计实现扣除非经常性损益后的净利润为
19,261.52 万元，与业绩承诺数 24,000 万元的差额为 4,738.48 万
元，触发补偿条款，需要对上市公司进行业绩补偿。根据《支付现金
购买资产协议》的约定，上市公司从第三期股权转让价款中扣减德景
电子原股东应向上市公司补偿的共计 15,794.94 万元，上市公司应
支付的第三期股权转让价款金额变为 14,205.06 万元。
2019 年 4 月 25 日，德景电子原股东与上市公司签署一份《借款
合同》，约定德景电子原股东分别将其《支付现金购买资产协议》下
上市公司尚未支付的第三期股权转让价款扣除需代扣代缴个人所得
税后的金额出借给上市公司，借款期限自 2019 年 5 月 14 日起算，
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同时，自 2019 年 5 月 14 日起，上市公司已经按照《支付现金购买
资产协议》之约定向德景电子原股东支付完毕第三期股权转让价款。
2、上市公司向德景电子增资的情况
上市公司 2016 年收购德景电子后，德景电子共进行过两次增资，
具体如下：
（1）2017 年 11 月 1 日，上市公司作为德景电子的唯一股东，
同意德景电子以其未分配利润转增注册资本方式增资 8,000 万元。
（2）2018 年 8 月 10 日，上市公司作为德景电子的唯一股东，
同意向德景电子增加注册资本 20,000 万元。截至本回复出具日，上
市公司向德景电子实际缴付了前述增资款 6,461.0465 万元。
本次重组中，交易对方美昊投资已在《股权转让协议》中承诺：
“受让方确认已知悉德景电子尚未实缴出资完毕的事实，就德景电
子截至签约日尚未实际缴付的注册资本，受让方同意自交割日起承
接相应的实缴出资义务；本次交易的交割日后，转让方无需承担相应
的缴付义务。如交割日后任何生效的法律文书要求转让方继续承担
该等出资义务的，届时将由受让方全额承担相应的出资义务。”
3、上市公司为德景电子提供借款的情况
上市公司 2016 年收购德景电子以来，为德景电子提供借款情况
如下：
单位：万元
期间 上市公司拆借给德景电子 德景电子偿还上市公司
2019 年 10,388.50 8,239.11
2018 年 18,160.00 21,960.00
2017 年 13,000.00 8,000.00
2016 年 10 月-12 月 3,600.00 -
8
合计 45,148.50 38,199.11
截至 2019 年 12 月 31 日，公司为德景电子提供的借款本息余额
6,949.39 万元。
根据本次交易《股权转让协议》对于相关债权债务的约定：
在本次交易的交割日前，就德景电子的金融债权人的债权，经金
融债权人同意的，上市公司、德景电子将按照与该等金融债权人的协
商结果，将该等金融债务转移至上市公司的控股子公司浙江国美通
讯名下，由浙江国美通讯承担向金融债权人偿还债务的义务。浙江国
美通讯因受让债务而形成的对德景电子的债权以及上市公司对德景
电子的其他债权（如有）将与德景电子对上市公司的债权（含上市公
司需向德景电子支付的购买京美电子 100%股权、德恳电子 100%股权
的对价）相互抵销，抵销完成后：
（1）如德景电子仍需向浙江国美通讯/国美通讯偿还款项的，德
景电子应当在本次交易的交割日前向浙江国美通讯/国美通讯偿还
完毕，美昊投资对此承担连带责任；
（2）如国美通讯/浙江国美通讯仍需向德景电子偿还款项的，则
该等国美通讯/浙江国美通讯仍需向德景电子偿还的款项由美昊投
资予以承接。美昊投资承接的金额与美昊投资就本次交易需向国美
通讯支付的股权转让价款中的等额部分相抵销（抵销顺序首先为剩
余股权转让价款，其后为首期股权转让价款）。
对于金融债权人不同意转移至浙江国美通讯的债务，将由德景
电子在本次交易的交割日前偿还完毕（如德景电子无法偿还的，则由
美昊投资代为偿还）。
9
因此，本次交易完成后，上市公司将不存在对德景电子提供借款
的情形。
4、上市公司为德景电子提供担保的情况及是否存在违规担保
德景电子的主要业务为智能移动终端的研发、生产和销售，所处
行业对资金的需求较大，日常经营所需资金较多，因此存在依靠银行
借款、对外融资等方式解决资金缺口的情况，故 2016 年收购德景电
子后，上市公司为德景电子的部分借款、融资提供保证担保、抵押担
保的情形如下：
担保是
担保金 担保涉及
被担保 担保方 主债权发生 否已经
担保方 债权人 额（万 的决策程
方 式 期间 履行完
元） 序
毕
浙江德 2017 年 3
国美通讯 嘉兴银行股 2016年第
景电子 保证担 月 16 日至
设备股份 份有限公司 9,880 四次临时 是
科技有 保 2019 年 2
有限公司 科技支行 股东大会
限公司 月 28 日
浙江德 中国工商银 2017 年 11
国美通讯 2016 年第
景电子 行股份有限 保证担 月 20 日至
设备股份 12,000 四次临时 否
科技有 公司嘉兴分 保 2020 年 11
有限公司 股东大会
限公司 行 月 19 日
浙江德 2017 年 8
国美通讯 浙商银行股 保证担 2016 年年
景电子 月 31 日至
设备股份 份有限公司 保、抵 27,500 度股东大 是
科技有 2019 年 8
有限公司 济南分行 押担保 会
限公司 月 30 日
浙江德
国美通讯 嘉兴银行股 2019年4月9 2017 年年
景电子 保证担
设备股份 份有限公司 6,000 日至2021年 度股东大 否
科技有 保
有限公司 科技支行 4月9日 会
限公司
浙江德 中国工商银
国美通讯 2019年12月 2019年第
景电子 行股份有限 保证担
（浙江） 12,000 13日至2020 二次临时 否
科技有 公司嘉兴分 保
有限公司 年12月12日 股东大会
限公司 行
浙江德
国美通讯 浙商银行股 保证担 2019年6月 2018 年年
景电子
设备股份 份有限公司 保、抵 22,000 17日至2021 度股东大 否
科技有
有限公司 济南分行 押担保 年8月30日 会
限公司
浙江德 2019 年 6
国美通讯 国美信达商 2019 年第
景电子 保证担 月 28 日至
设备股份 业保理有限 5,000 一次临时 是
科技有 保 2020 年 6
有限公司 公司 股东大会
限公司 月 27 日
10
2018 年年
浙江德 2019 年 8 度股东大
国美通讯 北京乾元泰
景电子 保证担 月 1 日至 会、第十
设备股份 达商业咨询 4,600 否
科技有 保 2020 年 7 届董事会
有限公司 有限公司
限公司 月 31 日 第十八次
会议
惠州德 2018 年 9
国美通讯 2017 年年
恳电子 远东国际租 保证担 月 18 日至
设备股份 2,000 度股东大 是
科技有 赁有限公司 保 2020 年 9
有限公司 会
限公司 月 17 日
结合上表，上市公司 2016 年收购德景电子后至本回复出具日，
上市公司为德景电子提供担保的相关事项均按照法律法规和公司章
程的要求，履行了上市公司董事会及/或股东大会的决策程序，不存
在为德景电子违规提供担保的情形。
就上表所列上市公司为德景电子银行借款所提供的担保，在本
次交易的交割日前，就德景电子的金融债权人的债权，经金融债权人
同意的，上市公司、德景电子将按照与该等金融债权人的协商结果，
将该等金融债务转移至上市公司的控股子公司浙江国美通讯名下，
由浙江国美通讯承担向金融债权人偿还债务的义务。对于金融债权
人不同意转移至浙江国美通讯的债务，将由德景电子在本次交易的
交割日前偿还完毕（如德景电子无法偿还的，则由美昊投资代为偿
还）；
就上表所列上市公司为德景电子向国美信达商业保理有限公司、
北京乾元泰达商业咨询有限公司借款提供的担保，已经取得国美信
达商业保理有限公司、北京乾元泰达商业咨询有限公司出具的同意
函，同意根据上市公司的实际需要配合解除上市公司对该等合同项
下债务的担保措施，上市公司将在标的资产交割前解除该等担保。
因此，本次交易完成后，上市公司将不存在对德景电子提供担保
11
的情形。
5、上市公司向德景电子增资、提供担保对公司的影响
上市公司 2016 年收购德景电子后，德景电子成为上市公司的全
资子公司，上市公司主营业务变为智能移动终端的研发、生产和销售。
由于德景电子所处行业和所从事的业务对资金的需求较大，上市公
司向德景电子增资、提供借款和担保等财务资助系基于业务经营的
实际需求，符合公司整体利益，不会对上市公司造成重大不利影响。
（三）结合公司收购标的资产至今，标的资产实现的净利润、现
金分红、自由现金流变化、本次交易作价等情况，分析公司持有标的
资产期间的收益情况，并结合前述情况说明前次交易的合理性。
1、公司收购标的资产至今，标的资产净利润实现情况和分红情
况
公司收购标的资产至今，标的资产实现的净利润如下表：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
持续经营净利润 7,240.08 7,879.98 5,317.12 -31,367.72
其中：归母净利润 6,973.52 7,809.90 5,317.12 -31,367.72
收购标的资产至今，标的资产未实施现金分红。
2、自由现金流变化情况
自由现金流=净利润+固定资产折旧+无形资产长期待摊费用摊
销+税后借款利息-资本性支出-营运资金增加额
根据上述公式计算，上市公司收购后，标的资产实现的自由现金
流如下表：
单位：万元
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项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
扣非后净利润 6,697.71 7,507.91 5,055.90 -31,202.47
加：折旧及摊销 1,733.10 2,358.07 2,378.89 2,271.15
加：税后利息支出 984.46 1,366.16 2,827.60 3,781.40
减：资本性支出 1,405.64 1,688.33 4,210.73 -2,979.13
减：营运资金追加 4,662.17 25,648.30 36,571.83 -44,577.37
自由现金流 3,347.46 -16,104.49 -30,520.17 22,406.58
2017 年自由现金流为-16,104.49 万元，主要是由于收入增长，
应收账款和存货余额随之大幅增长，并导致营运资金周转率下降，营
运资金大幅增加所致。2018 年自由现金流为-30,520.17 万元，主要
是由于收入继续增长，应收账款余额规模进一步扩大，并且应付账款
较上年度减少 15,057.78 万元，导致营运资金追加进一步增加。2019
年自由现金流为 22,406.58 万元，主要是收入规模大幅缩减，前几
年投入的营运资金回收所致。
3、本次交易作价情况
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《资
产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第 01-185-01 号），截至评估
基准日 2019 年 12 月 31 日，德景电子股东全部权益账面价值
14,889.13 万元，评估价值为 13,528.20 万元，减值 1,360.93 万元，
减值率 9.14%。本次交易作价参考上述评估值及收购德景电子上市公
司已实际支付的成本，经交易双方协商确认，标的资产的最终交易作
价为 50,000 万元。同时，受让方承接上市公司应付沙翔、于正刚及
久禄鑫的借款及应付代扣代缴个人所得税款合计约 12,184.12 万元。
4、公司持有标的资产期间的收益情况
上市公司收购德景电子扣除业绩补偿的实际对价为 6.47 亿元，
13
已支付的对价为 52,338.85 万元；2018 年 8 月，上市公司向德景电
子实缴增资 6,461.0465 万元；自收购德景电子以来，德景电子未向
上市公司分红。
本次交易出售德景电子的作价参考了收购德景电子已实际支付
的对价成本，本次交易出售德景电子的交易对价为 5 亿元，同时受
让方承接上市公司应付沙翔、于正刚及久禄鑫的借款及应付代扣代
缴个人所得税款合计约 12,184.12 万元。
因此上市公司持有德景电子期间的损失合计为 8,799.90 万元。
5、结合前述情况，说明前次交易的合理性
（1）收购德景电子是公司业务转型的需要
收购德景电子之前，公司作为一家地方性家电零售连锁企业，主
营业务为家电零售业务，拥有 7 家零售门店分布在济南、东营、淄
博、邹平等地市。在中国实体经济告别高速增长，消费市场整体偏弱、
家电零售市场整体表现平淡的大背景下，消费市场整体偏弱、渠道竞
争加剧、消费热点缺乏导致实体零售行业面临的销售增长压力的局
面持续加大，特别是电子商务的蓬勃发展对传统营销模式和销售渠
道形成了强烈冲击。在上述行业大背景下，公司家电经营业绩呈现下
降趋势，仅依赖七家门店的线下家电销售业务，难以支持上市公司经
营和盈利能力的持续性，上市公司急需寻找新业务进行战略转型。
（2）收购德景电子是公司战略布局智能移动终端产业的重要举
措
智能移动通讯终端自 2007 年起步以来发展迅速，于 2010 年末
超过 PC 同期出货量，至 2013 年智能手机出货量首次超过功能手机，
14
约为 PC 同期出货量的 3 倍，以年出货量 10 亿部的市场体量成为市
场容量最大的移动通讯终端产品。截至公司 2016 年收购德景电子时，
大部分新兴地区低端智能手机销量的持续增长，使全球智能手机销
量保持良好态势。受到运营商加大对 4G 业务补贴力度的影响，国内
市场增长强劲。
公司原家电零售业务，因经营规模相对较低，受整体市场环境、
行业竞争态势、消费趋势变动等外部因素影响显著，盈利能力有所下
降，难以维持竞争优势。在手机行业快速发展的背景下，公司通过收
购德景电子，获得移动智能通讯终端的研发、设计、加工及生产等资
产，开辟发展新的主营业务。收购德景电子是上市公司整合手机研发
和制造等产业链资源，积极布局智能移动终端、发展自有品牌手机的
重要举措。
（3）收购德景电子解决了公司与国美电器的同业竞争
收购德景电子前，公司属于家电零售业，在山东市场与国美电器
构成一定的同业竞争。为解决同业竞争问题，公司收购德景电子，并
于 2017 年 1 月剥离家电零售资产，公司主营业务转变为智能移动通
讯终端研发与制造，不再经营家电零售业务，彻底解决了同业竞争问
题。
（4）收购德景电子后行业形势发生不利变化
2017 年国内智能手机出货量迎来首次下滑，进入相对存量市场，
手机市场品牌集中度持续提高，消费者换机周期进一步拉长，国内市
场竞争加剧。同时，上市公司收购德景电子后，开展自有品牌手机的
研发、销售业务，与德景电子原有的 ODM 客户在国内市场层面产生
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一定的竞争关系，对德景电子国内市场的 ODM 业务产生一定影响，
而自有品牌手机业务受运营商业务节奏较慢和市场因素等影响，业
务节奏比计划有所延误，影响了德景电子全年业绩，扣非后净利润略
低于承诺的 8,000 万元，完成率为 93.85%。
2018 年我国国内手机市场总体出货量 4.14 亿部，同比下降
15.6%；国内市场集中趋势明显，TOP5 厂商出货量合计份额较上年提
高了 13 个百分点，提高至 84%；TOP5 厂商规模逆势增长，中小企业
的份额持续被压缩，面临着更为严峻的竞争压力。2018 上半年，针
对行业变化，上市公司加大了自主品牌投资力度，针对不同消费群推
出了多款自主品牌机型，但受行业环境及宏观经济形势影响，公司自
有品牌手机业务销售压力加大。受国内手机市场压力影响，德景电子
加大了海外市场拓展力度，导致营运资金投入增加，德景电子应收账
款和存货余额较上年同期的进一步增长，实际完成业绩承诺仅为
50.56%。
2019 年度，全球智能手机发货量同比下降 2.3%，连续第三年下
滑，TOP5 以外的其他手机品牌市场份额占比下滑 13%。2019 年中国
智能手机市场出货量为 3.69 亿台，相较于 2018 年下降了 6.2%。随
着手机市场品牌的头部集中，ODM 厂商同样趋于集中，小规模的 ODM
厂商生存压力进一步增大。上市公司自 2018 年下半年针对自有品牌
手机业务做了一定调整，2019 年起全面停止自有品牌手机业务，而
德景电子的 ODM 业务因行业等外部因素影响下滑严重，德景电子属
于资金和劳动密集型企业，员工较多、人工成本居高不下，固定成本
较高，导致当年主营业务毛利额为负值；同时，部分应收账款出现逾
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期，合作金融机构缩减授信，正常经营所需资金受到影响，导致 2019
年度德景电子亏损 31,367.72 万元。
综上，公司收购德景电子系实现公司业务转型、布局当时快速成
长行业及解决同业竞争问题的重要举措，具有合理性。但因收购德景
电子后，宏观经济结构转型升级进入调整期，经济下行压力较大，德
景电子所处智能手机行业发生了重大不利变化，企业流动资金趋于
紧张，债务压力增加，从而导致德景电子陷入亏损。
二、补充披露情况
上市公司已于重组报告书“第一节本次交易概况”之“本次重
组的背景及目的”以及“第四节交易标的的基本情况”之“六、最近
两年主要财务指标”进行补充披露。
三、评估师意见
经核查，评估师认为：
自上市公司收购德景电子至今，德景电子未向股东进行过分红；
上市公司向德景电子增资、提供借款和担保等财务资助系基于业务
经营的实际需求，符合公司整体利益，不会对上市公司造成重大不利
影响；公司收购德景电子系实现公司业务转型、布局当时快速成长行
业及解决同业竞争问题的重要举措，具有合理性。
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（本页无正文，为《北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）关于
《国美通讯设备股份有限公司对上海证券交易所<关于对国美通讯设备
股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案信息披露的问询函>之回复
报告》之核查意见》的盖章页）
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
2020 年 7 月 15 日
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