股票简称：*ST 美讯 股票代码：600898 股票上市地：上海证券交易所
国美通讯设备股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
摘要（修订稿）
交易对方 住所、通讯地址
北京美昊投资管理有限公司 北京市通州区潞城镇胡郎路 80 号 122 室
独立财务顾问
二〇二〇年七月
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的
真实、准确、完整，对报告及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连
带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明
其对本公司股票价值或投资者收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营
与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行
负责。
投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
重组报告书涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承
诺，请投资者注意投资风险。
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交易对方声明
本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次交
易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资
料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司
保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本公司承诺并保证：若因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律
责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
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第一节 重大事项提示
一、本次交易方案
上市公司拟通过现金出售的方式，向北京美昊投资管理有限公司（以下简称
“美昊投资”）出售上市公司持有的浙江德景电子科技有限公司（以下简称“德
景电子”）100%股权。本次交易交割前，德景电子需剥离嘉兴京美电子科技有限
公司（以下简称“京美电子”）100%股权、惠州德恳电子科技有限公司（以下简
称“德恳电子”）100%股权，具体方式为上市公司受让德景电子持有的京美电子
100%股权、德恳电子 100%股权。本次交易完成后，上市公司不再持有德景电子
股权。
本次重组的情况概要如下：
1、本次重组的交易对方为美昊投资。
2、本次重组的标的资产为德景电子 100%股权。
3、本次重组中标的资产的评估值为 13,528.20 万元，经交易双方协商，本次
交易标的资产的转让价格为 50,000.00 万元。
4、北京战圣投资有限公司（以下简称“战圣投资”）无条件且不可撤销地承
诺就美昊投资及时、全面且妥当地履行其在《股权转让协议》项下的全部义务和
责任，向上市公司提供连带保证担保。
5、本次重组完成后，本公司控股股东仍为山东龙脊岛建设有限公司（以下
简称“山东龙脊岛”），实际控制人仍为黄光裕。因此，本次重组不会导致本公司
控股股东和实际控制人发生变化。
6、本次重组不涉及上市公司购买资产，不构成重组上市。
7、本次重大资产重组不涉及发行股份，本次重组完成后，上市公司的股权
分布符合上海证券交易所的上市要求。本次重组不会导致上市公司不符合股票上
市条件。
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二、交易标的评估及作价情况
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙） 以下简称“北方亚事”）
以 2019 年 12 月 31 日作为评估基准日对德景电子股东全部权益价值进行评估后
出具的《德景电子资产评估报告》（北方亚事评报字【2020】第 01-185-01 号），
标的公司 100%的股权的评估价值为 13,528.20 万元。
参考上述评估值，经交易各方协商一致，最终确认本次交易标的资产的转让
价格为 50,000.00 万元。
三、本次交易构成重大资产重组并构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司审计报告及《德景电子模拟审计报告》，计算本次交易是否构
成重大资产重组相关指标结果如下：
单位：元
指标
标的资产 上市公司 占比
（2019 年度/2019 年 12 月 31 日）
资产总额 1,312,418,090.46 1,507,294,394.91 87.07%
营业收入 624,511,026.60 721,172,634.47 86.60%
净资产 55,089,434.94 -676,490,569.21 -
注：标的资产上述指标包含德恳电子及京美电子
综上，根据中国证监会《重组管理办法》之相关规定，本次交易构成上市公
司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方美昊投资为北京鹏康投资有限公司（以下简称“鹏康投
资”）的全资子公司，鹏康投资为战圣投资的控股子公司。战圣投资为上市公司
持股 5%以上股东，亦为上市公司控股股东山东龙脊岛的一致行动人，因此本次
交易构成关联交易。
四、本次交易支付方式
根据上市公司与交易对方美昊投资、担保方战圣投资签署的《股权转让协议》
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的约定，上市公司本次重大资产出售交易对方以现金支付对价。本次重大资产重
组不涉及发行股份，亦不涉及募集配套资金。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司股份变动，不会导致上市公司控制权发生变化，因
此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
六、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易前，社会公众股东持有上市公司股份总数占公司股本总额的比例不
低于 25%。根据本次重组的方案，本次交易不涉及公司总股本及股东持股比例变
动。本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公
司股本总额的比例仍不低于 25%。
根据《上市规则》，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
通过本次交易，公司实质上置出了持续亏损的业务，并保留了对上市公司未
来发展有价值的相关资产，将有助于改善上市公司目前在财务及现金流方面所遇
到的困难，有利于上市公司增强持续经营能力。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成前后上市公司的主要财务指标变动情况如下：
单位：万元
2019 年度/2019 年 12 月 31 日 2018 年度/2018 年 12 月 31 日
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
总资产 150,729.44 107,701.91 272,774.94 164,099.21
总负债 218,378.50 136,236.08 248,793.39 122,562.36
所有者权益 -67,649.06 -28,534.18 23,981.55 41,536.84
营业收入 72,117.26 16,021.27 263,758.52 35,255.45
利润总额 -92,505.42 -64,400.95 -58,857.68 -64,958.41
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2019 年度/2019 年 12 月 31 日 2018 年度/2018 年 12 月 31 日
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
净利润 -91,576.07 -63,077.67 -59,719.18 -65,559.73
归属于母公司净利润 -85,113.07 -56,614.67 -38,192.46 -44,033.01
基本每股收益（元/股） -3.37 -2.24 -1.51 -1.74
扣除非经常性损益后
-3.24 -0.38 -2.01 -1.52
基本每股收益（元/股）
资产负债率 144.88% 126.49% 91.21% 74.69%
注：上市公司财务数据已经审计，备考财务数据已经审阅
（三）对上市公司股权结构的影响
本次交易未涉及发行股份，因此不会对上市公司股权结构造成影响。
（四）对上市公司法人治理的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法
规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了
业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相
关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》等规章制度，
建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规
范性。
本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人
治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》和《信息披露事务管理制度》等规章制度的建设与实施，维护上市公司
及中小股东的利益。
八、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、本次交易方案已获得公司第十届董事会第二十九次会议审议通过；
2、本次交易方案已获得公司第十届监事会第二十次会议审议通过；
3、本次交易已取得交易对方美昊投资的股东鹏康投资股东决定，同意美昊
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投资以支付现金方式向国美通讯购买其所持有的已处置剥离资产的德景电子
100%的股权；
4、本次交易已取得担保方战圣投资股东会决议通过，同意与上市公司、美
昊投资共同签署《股权转让协议》，并对美昊投资在《股权转让协议》项下的全
部债务、责任和义务承担连带责任保证。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易尚需取得上市公司股东大会审议通过；
2、其他可能的审批事项。
九、本次交易的协议签署情况
2020 年 6 月 17 日，国美通讯与交易对方美昊投资、担保方战圣投资签署了
《国美通讯设备股份有限公司与北京美昊投资管理有限公司与北京战圣投资有
限公司关于浙江德景电子科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让
协议》”）。
2020 年 6 月 17 日，德景电子、京美电子就本次交易涉及的资产划转事项签
署了《资产划转协议》。
十、本次重组参与各方做出的重要承诺或说明
承诺事项 承诺方 主要内容
1、本公司已向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法
律等专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口
头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件
与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章皆真实、
关于提供资 有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
料真实、准 2、本公司保证为本次交易所提供及披露的有关信息真实、
国美通讯
确、完整的承 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
诺 保证已履行了法定的披露和报告义务，保证信息披露的真
实、准确、完整，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项。
3、本公司保证本次交易的申请文件中引用的由本公司所出
具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本
次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性
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陈述或重大遗漏。
4、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相
关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准
确、完整、有效的要求。
5、本公司承诺并保证：若本公司提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司
愿意承担相应的法律责任。
1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证
为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整
性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章
均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
2、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相
美昊投资
关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准
确、完整、有效的要求。
3、本公司承诺并保证：若因本公司提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论
以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证
为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整
性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章
均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
山东龙脊岛
承担相应的法律责任。
2、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相
关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准
确、完整、有效的要求。
3、本公司承诺并保证：若因本公司提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证
为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整
战圣投资 性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
9
复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章
均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
2、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相
关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准
确、完整、有效的要求。
3、本公司承诺并保证：若因本公司提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为
上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，
并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同
时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均
上市公司实 是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
际控制人 担相应的法律责任。
2、根据本次交易进程，需要本人继续提供相关文件及相关
信息时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完
整、有效的要求。
3、本人承诺并保证：若因本人提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，本人愿意承担相应的法律责任。
1、本人已向交易对方、标的公司及为本次交易提供财务顾
问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本
次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于原始书面
材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资
料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权
并有效签署该文件，并保证所提供的信息和文件真实、准
确和完整。
2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
上市公司董 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
事、监事、高 遗漏；保证本次交易的申请文件中引用的由本人所出具的
级管理人员 文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易
申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
3、根据本次交易进程，需要本人继续提供相关文件及相关
信息时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完
整、有效的要求。
4、本人承诺并保证：若本人提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人愿意
承担相应的法律责任。
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
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载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论
以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
1、本公司最近三年内未受过中国证监会采取证券市场禁入
措施的处罚，不处于证券市场禁入状态。
2、本公司最近三年内不存在未按期偿还的大额债务、不存
在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措
施或收到证券交易所纪律处分的情形，最近三年内均未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不
存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不
存在违法犯罪记录。
国美通讯
3、本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大
资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本公司最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，
亦不存在其他重大失信行为。
1、本公司最近三年内未受过中国证监会采取证券市场禁入
措施的处罚，不处于证券市场禁入状态。
2、本公司最近三年内不存在未按期偿还的大额债务、不存
关于自身守 在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措
法及诚信情 施或收到证券交易所纪律处分的情形，最近三年内均未受
况的承诺 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不
存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不
存在违法犯罪记录。
战圣投资
3、本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大
资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本公司最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，
亦不存在其他重大失信行为。
1、本公司最近三年内未受过中国证监会采取证券市场禁入
措施的处罚，不处于证券市场禁入状态。
2、本公司最近三年内不存在未按期偿还的大额债务、不存
在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措
山东龙脊岛 施或收到证券交易所纪律处分的情形，最近三年内均未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不
存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不
存在违法犯罪记录。
3、本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
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调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大
资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本公司最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，
亦不存在其他重大失信行为。
1、本公司最近五年内未受过中国证监会采取证券市场禁入
措施的处罚，不处于证券市场禁入状态。
2、本公司最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、不存
在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措
施或收到证券交易所纪律处分的情形，最近五年内均未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不
存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不
存在违法犯罪记录。
美昊投资
3、本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大
资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本公司最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，
亦不存在其他重大失信行为。
1、本人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》等法律、法规及规范性文件规定的公司董事/监事
/高级管理人员的任职资格，不存在违反《中华人民共和国
公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
2、本人最近五年内未受过中国证监会采取证券市场禁入措
施的处罚，不处于证券市场禁入状态。
3、本人最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、不存在
未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施
或收到证券交易所纪律处分的情形，最近五年内均未受过
美昊投资董
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存
事、监事、高
在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存
级管理人员
在违法犯罪记录。
4、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资
产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情形。
5、本人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
6、本人最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦
不存在其他重大失信行为。
上市公司董 1、本人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
12
事、监事、高 证券法》等法律、法规及规范性文件规定的上市公司董事/
级管理人员 监事/高级管理人员的任职资格，不存在违反《中华人民共
和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行
为。
2、本人最近三年内未受过中国证监会采取证券市场禁入措
施的处罚，不处于证券市场禁入状态。
3、本人最近三年内不存在未按期偿还的大额债务、不存在
未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施
或收到证券交易所纪律处分的情形，最近三年内均未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存
在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存
在违法犯罪记录。
4、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资
产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情形。
5、本人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
6、本人最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦
不存在其他重大失信行为。
1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前，本人将
不会减持本人所持上市公司股份（如有）。
2、上述股份包括本人原持有股份以及原持有股份在上述期
上市公司董
间内因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍
事、监事、高
生股份。
级管理人员
3、本承诺自签署之日起即对本人具有法律约束力，本人愿
意就因违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法
律责任。
1、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，本公司
不减持所持有的上市公司股份，不实施上市公司股份的减
不减持上市
持计划。
公司股份的
2、上述股份包括本公司原持有股份以及原持有股份在上述
承诺/不存在
山东龙脊岛 期间内因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的
减持计划的
衍生股份。
承诺
3、本承诺自签署之日起即对本公司具有法律约束力，本公
司愿意就因违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担相
应法律责任。
1、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，本公司
不减持所持有的上市公司股份，不实施上市公司股份的减
持计划。
战圣投资 2、上述股份包括本公司原持有股份以及原持有股份在上述
期间内因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的
衍生股份。
3、本承诺自签署之日起即对本公司具有法律约束力，本公
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司愿意就因违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担相
应法律责任。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
上市公司董 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投
切实履行本 事、高级管理 资、消费活动；
次重大资产 人员 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司
重组摊薄即 填补回报措施的执行情况相挂钩；
期回报措施 5、本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与
的承诺 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
战圣投资 不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
山东龙脊岛 不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
上市公司实
不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
际控制人
1、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易的相关
内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相
关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
战圣投资 侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关
的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情形。
3、本公司若违反上述承诺，给上市公司及其股东因此造成
的实际损失，本公司愿意承担赔偿责任。
1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕
信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的
不存在泄露 战圣投资董 内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查
内幕信息及 事、监事、高 的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内
内幕交易情 级管理人员 幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
形的承诺 刑事责任的情形。
3、本人若违反上述承诺，给上市公司及其股东因此造成的
实际损失，本人愿意承担赔偿责任。
1、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易的相关
内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相
关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
山东龙脊岛 侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关
的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情形。
3、本公司若违反上述承诺，给上市公司及其股东因此造成
的实际损失，本公司愿意承担赔偿责任。
山东龙脊岛 1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕
14
董事、监事、 信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
高 级 管 理 人 2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的
员 内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查
的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内
幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情形。
3、本人若违反上述承诺，给上市公司及其股东因此造成的
实际损失，本人愿意承担赔偿责任。
1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕
信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的
内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查
上市公司实
的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内
际控制人
幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情形。
3、本人若违反上述承诺，给上市公司及其股东因此造成的
实际损失，本人愿意承担赔偿责任。
1、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易的相关
内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相
关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
美昊投资 侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关
的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情形。
3、本公司若违反上述承诺，给上市公司及其股东因此造成
的实际损失，本公司愿意承担赔偿责任。
1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕
信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的
美昊投资董 内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查
事、监事、高 的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内
级管理人员 幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情形。
3、本人若违反上述承诺，给上市公司及其股东因此造成的
实际损失，本人愿意承担赔偿责任。
1、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易的相关
内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相
关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
鹏康投资 侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关
的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情形。
3、本公司若违反上述承诺，给上市公司及其股东因此造成
的实际损失，本公司愿意承担赔偿责任。
15
本次交易完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机
构、业务等方面的独立性，并具体承诺如下：
1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等
高级管理人员在上市公司专职工作，不在本承诺人及本承
诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承
诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理
体系，该等体系和本承诺人及本承诺人控制的其他企业之
间完全独立。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产
全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和
运营。保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何
方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制
的其他企业的债务违规提供担保。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算
关于保持上
体系。
市公司独立 战圣投资
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子
性的承诺
公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承
诺人控制的其他企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺人及
本承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市
公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，
拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事
会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使
职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本承诺
人及本承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本承诺人及本承诺人控制的其他企业与
上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易
则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
16
6、保证上市公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的
其他企业保持独立。如违反上述承诺，并因此给上市公司
造成经济损失，本承诺人将向上市公司进行赔偿。
本次交易完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机
构、业务等方面的独立性，并具体承诺如下：
1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等
高级管理人员在上市公司专职工作，不在本承诺人及本承
诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承
诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理
体系，该等体系和本承诺人及本承诺人控制的其他企业之
间完全独立。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产
全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和
运营。保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何
方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制
的其他企业的债务违规提供担保。
3、财务独立
山东龙脊岛 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算
体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子
公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承
诺人控制的其他企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺人及
本承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市
公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，
拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事
会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使
职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本承诺
人及本承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
17
（2）保证尽量减少本承诺人及本承诺人控制的其他企业与
上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易
则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的
其他企业保持独立。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本承
诺人将向上市公司进行赔偿。
1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等
高级管理人员在上市公司专职工作，不在本承诺人及本承
诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承
诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理
体系，该等体系和本承诺人及本承诺人控制的其他企业之
间完全独立。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产
全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和
运营。保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何
方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制
的其他企业的债务违规提供担保。
3、财务独立
上市公司实
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算
际控制人
体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子
公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承
诺人控制的其他企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺人及
本承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市
公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，
拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事
会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使
职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本承诺
人及本承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
18
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本承诺人及本承诺人控制的其他企业与
上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易
则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的
其他企业保持独立。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本承
诺人将向上市公司进行赔偿。
1、 截至承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的公司/企
业/组织（上市公司除外，下同）均未直接或间接从事任何
与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业
务。
2、 自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企
业/组织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独
资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司构成竞
争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
3、 自承诺函出具之日起，承诺人及将来成立之承诺人控
制的公司/企业/组织将不会直接或间接以任何方式（包括
但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与上市公司
战圣投资
构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
4、 自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企
业/组织从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司之
业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知上
市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。
关于避免与
5、 承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织承诺将不向其
上市公司同
业务与上市公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织
业竞争的承
或个人提供经营信息、业务流程、采购销售渠道等商业秘
诺
密。
6、 如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向
上市公司赔偿一切直接和间接损失。
1、 截至承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的公司/企
业/组织（上市公司除外，下同）均未直接或间接从事任何
与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业
务。
2、 自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企
业/组织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独
山东龙脊岛 资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司构成竞
争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
3、 自承诺函出具之日起，承诺人及将来成立之承诺人控
制的公司/企业/组织将不会直接或间接以任何方式（包括
但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与上市公司
构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
4、 自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企
19
业/组织从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司之
业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知上
市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。
5、 承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织承诺将不向其
业务与上市公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织
或个人提供经营信息、业务流程、采购销售渠道等商业秘
密。
6、 如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向
上市公司赔偿一切直接和间接损失。
1、 截至承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的公司/企
业/组织（上市公司除外，下同）均未直接或间接从事任何
与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业
务。
2、 自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企
业/组织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独
资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司构成竞
争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
3、 自承诺函出具之日起，承诺人及将来成立之承诺人控
制的公司/企业/组织将不会直接或间接以任何方式（包括
上市公司实 但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与上市公司
际控制人 构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
4、 自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企
业/组织从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司之
业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知上
市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。
5、 承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织承诺将不向其
业务与上市公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织
或个人提供经营信息、业务流程、采购销售渠道等商业秘
密。
6、 如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向
上市公司赔偿一切直接和间接损失。
承诺人及承诺人控制的企业与上市公司之间将尽可能的避
免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而
发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开
山东龙脊岛 的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、上海证券交易所
上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定程序，
关于减少和 保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权
规范关联交 益。
易的承诺 承诺人及承诺人控制的企业与上市公司之间将尽可能的避
免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而
发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开
战圣投资
的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、上海证券交易所
上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定程序，
保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权
20
益。
十一、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司的控股股东山东龙脊岛对公司本次交易所涉及事项进行了认真、全
面的审查并形成如下原则性意见：
“本次交易有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司原则上同意
本次交易。”
十二、上市公司的控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人
员的股份减持计划
上市公司控股股东山东龙脊岛就本次重组方案披露之日起至实施完毕期间
的股份减持计划，特作声明和承诺如下：
“1、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，本公司不减持所持有的
上市公司股份，不实施上市公司股份的减持计划。
2、上述股份包括本公司原持有股份以及原持有股份在上述期间内因上市公
司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
3、本承诺自签署之日起即对本公司具有法律约束力，本公司愿意就因违反
上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。”
截至本重组报告书摘要签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员就本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划，特作声明和承诺如下：
“1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前，本人将不会减持本人所
持上市公司股份（如有）。
2、上述股份包括本人原持有股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司
派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
3、本承诺自签署之日起即对本人具有法律约束力，本人愿意就因违反上述
承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。”
21
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格执行相关程序并履行信息披露义务
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易在提交董事会讨论前，独立董事就该事项发表了事前认可意见；本次交易
在提交董事会讨论时，独立董事也就该事项发表了独立意见。重组报告书已按有
关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，无其他应披露而未披露的信息。公
司将严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》、等信息披露规则披
露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
在股东大会召开前，公司将以公告方式提请全体股东参加本次股东大会。
（三）会议的召开方式
本次股东大会将采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（四）严格执行关联交易批准程序
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本
次交易的事前认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联董事在董
事会审议本次重组的相关议案时已回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小
股东的合法权益。
此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机
构，相关中介机构已对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公平、合
理，不损害公司及其他股东的利益。
（五）标的资产定价公平、合理
对于本次交易的标的资产，公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进
行了审计、评估，确保交易标的的定价公平、合理。公司独立董事对评估定价的
公允性发表了独立意见。
22
（六）其他保护投资者权益的措施
公司及公司董事、监事、高级管理人员均承诺，保证所提供的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若公司或相关人员提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，公司或相关人员
愿意承担相应的法律责任。
在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和
业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
23
第二节 重大风险提示
一、审批风险
根据《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，本次交易尚需通过股东大
会的审议批准。如果无法获得相关批准，本次交易将无法实施，特提请广大投资
者注意投资风险。
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易
条件；此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响；
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
三、本次交易后上市公司面临的风险
（一）经营风险
本次重大资产重组完成后，公司未来业务发展方向要充分利用 5G、智能、
物联所带来的发展机会，围绕智能制造、智慧商业两个核心，持续进行业务调整
和优化，提升经营管理水平及风险把控，但依然存在公司在技术和产品研发、品
质管控、成本控制、产能等无法适应市场发展变化而导致的经营风险。
（二）因出售资产而带来的经营规模下降风险
为有效提升公司的持续经营能力，维护公司股东利益，上市公司拟通过本次
重大资产重组出售德景电子，以帮助公司降低经营风险，改善资产质量和财务状
况，促进自身业务升级转型，进一步优化资产结构。本次交易完成后，德景电子
将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司的经营规模及营业收入等财务指标
24
将出现下降，提请广大投资者关注上市公司因出售标的资产后存在经营规模下降
的风险。
（三）上市公司盈利能力不确定性风险
通过本次重大资产出售，上市公司的资产质量和财务状况将得以有效改善，
但上市公司未来的盈利能力仍具有一定的不确定性，如上市公司仍持续亏损或者
净资产仍持续为负，则存在退市风险，请投资者关注相关风险。
四、股价波动风险
本次交易将对公司后续的经营和财务状况产生一定影响，可能影响公司二级
市场股票价格。此外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走
势和各类重大突发事件、投资者的心理预期等多种因素影响，存在一定的波动风
险。
五、交易对方无法履行《股权转让协议》项下相关支付安排及债
权债务安排的风险
本次交易中交易对方美昊投资需要向上市公司支付 50,000.00 万元人民币交
易对价。
此外，上市公司与交易对方及担保方在《股权转让协议》中作出如下约定：
1、浙江国美通讯因受让债务而形成对德景电子的债权以及上市公司对德景
电子的其他债权（如有）将与德景电子对上市公司的债权（含上市公司需向德景
电子支付的购买京美电子 100%股权、德恳电子 100%股权的对价）相互抵销，抵
销完成后，如德景电子仍需向浙江国美通讯/国美通讯偿还款项的，德景电子应
当在本次交易的交割日前向浙江国美通讯/国美通讯偿还完毕，美昊投资对此承
担连带责任。
2、就德景电子拟划转至京美电子的债权债务，德景电子和京美电子将在资
产划转协议生效后办理相关债权债务转让手续。对于未能取得债权人同意转移的
债务，若该等债权人在划转交割日后向德景电子主张权利的，无论届时本次交易
的交割是否完成，均由京美电子在收到德景电子的通知后向债权人进行偿还；对
25
于划转资产中的债权，如在划转交割日后债务人仍然向德景电子偿还的，则由德
景电子在收到相关偿付款项后立即全额支付给京美电子，如在交割日后，因德景
电子未能及时将相关款项汇至京美电子指定的银行账户导致京美电子/上市公司
承担任何责任或损失的，德景电子应赔偿京美电子/上市公司的一切损失和责任，
美昊投资对德景电子的支付义务及赔偿责任承担连带责任。
3、自本次交易的交割日起，国美通讯在其于 2019 年 4 月 25 日与沙翔、于
正刚、嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“久禄鑫”）签署的
《借款合同》项下的全部义务和责任（包括但不限于偿还借款本金和利息的义务），
以及应向税务主管部门缴纳的 2,192.76 万元的个人所得税税款由美昊投资自愿
且无偿地承担，美昊投资不会就前述债务承担事宜要求国美通讯支付任何对价。
前述债务承担并不以该等债务承担取得债权人的同意为前提，在本次交易的交割
日后，如沙翔、于正刚、久禄鑫仍向国美通讯主张《借款合同》项下债权，或税
务主管部门要求国美通讯支付税款的，应当由美昊投资在收到国美通讯通知后的
三十日内直接向债权人偿付，或将国美通讯已向债权人偿付的款项全额支付给国
美通讯。
虽然交易对方具备一定的自有或自筹资金实力，但仍然存在不能按照《股权
转让协议》按期支付转让价款及承担连带责任或偿付上述欠款的风险。
六、标的公司金融债务未能转移或偿还导致无法交割的风险
在本次交易的交割日前，上市公司、德景电子及德景电子金融债权人将按照
协商结果，将该等金融债务转移至浙江国美通讯名下，由浙江国美通讯承担向金
融债权人偿还债务的义务。对于金融债权人不同意转移至浙江国美通讯的债务，
将由德景电子在本次交易的交割日前偿还完毕（如德景电子无法偿还的，则由美
昊投资代为偿还）。
截至本重组报告书摘要签署之日，上市公司已经取得德景电子全部金融债权
人出具的关于附条件同意德景电子进行债务转移或同意本次资产重组事宜的同
意函，上市公司、德景电子将在本次交易经上市公司股东大会审议通过后与金融
债权人办理债务转移手续/德景电子提前偿还债务手续，但仍存在由于金融债权
人未来不同意债务转移或者要求提前偿还，且德景电子及美昊投资未能及时偿还，
26
进而导致标的资产无法交割的风险。
七、京美电子、德恳电子未来业绩不达预期的风险
本次交易交割前，上市公司将受让德景电子持有的京美电子 100%股权、德
恳电子 100%股权，根据评估机构出具的资产评估报告，选取收益法结果为最终
评估结果，京美电子 100%股权、德恳电子 100%股权于评估基准日 2019 年 12 月
31 日的股东全部权益价值分别为 11,679.00 万元、14.00 万元。
京美电子、德恳电子在收益法下的业绩预测已经公司管理层、评估机构充分
论证，有扎实的业绩实现基础。尽管如此，如遇宏观经济波动、行业政策变化、
行业投资规模缩减、市场竞争形势变化、重大社会公众危害等不利因素冲击，仍
然存在业绩不达预期的风险。
八、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易带来不
利影响的可能性。
27
第三节 本次交易概况
一、本次重组的背景及目的
（一）本次交易的背景
近年来，我国处于经济结构转型升级调整期，经济下行压力较大，加之宏观
金融去杠杆政策，导致很多企业债务压力增大，而手机行业市场在 2017 年开始
出现下滑趋势，在这样的宏观周期背景下，公司未能完成既定的自有品牌手机发
展目标，经营陷入亏损。2019 年，因主业亏损、融资环境偏紧，合作金融机构缩
减授信，德景电子应收账款出现逾期，公司流动性紧张，企业正常经营所需资金
受到影响，同时公司员工众多、人工成本较高的矛盾突出。受到资金及行业影响，
公司 2019 年度主营业务大幅下降，经营情况不理想，连续两年出现亏损，公司
股票被实施退市风险警示处理。
为尽快解决公司目前的困境，缓解经营压力，上市公司拟进行本次资产出售。
（二）本次交易的目的
本次拟出售的标的公司德景电子近年来经营情况不佳，收入下滑，部分应收
账款存在逾期，对上市公司的整体经营造成较大拖累。考虑到上市公司目前自身
经营发展所面临的困难，本次交易旨在将部分经营状况不佳的资产从上市公司剥
离，从而达到减轻上市公司负担与压力，优化上市公司资产质量的目的，为上市
公司的业务转型赢得空间。
（三）以 5 亿元出售评估值为 1.35 亿元资产的合理性及原因，本次交易是否具
备商业合理性
1、本次交易定价参考了收购德景电子已实际支付的对价
2016 年公司以现金 8 亿元收购德景电子 100%之股权。公司已分别于 2016
年 11 月和 2018 年 3 月向交易对方沙翔、于正刚、久禄鑫支付了第一笔股权转
让价款 4 亿元和第二笔股权转让价款 1 亿元。德景电子 2016-2018 年业绩承诺
期内，累计实现扣除非经常性损益后的净利润为 19,261.52 万元，与业绩承诺数
24,000 万元的差额为 4,738.48 万元，根据《三联商社股份有限公司与浙江德景
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电子科技有限公司全体股东之支付现金购买资产协议》（以下简称“《支付现金购
买资产协议》”）之约定，交易对方沙翔、于正刚、久禄鑫需向公司补偿的金额合
计 15,794.94 万元，因此上市公司需向沙翔、于正刚、久禄鑫支付第三笔股权转
让价款 14,205.06 万元。经公司 2018 年年度股东大会审议通过，德景电子原股
东沙翔、于正刚、久禄鑫将其应当收取公司的第三笔股权转让价款扣除其须缴纳
的个人所得税后的金额人民币 6,421 万元、3,091 万元、2,498 万元分别出借给
公司。2019 年 7 月，公司就其该项借款下偿还沙翔本金 2,338.85 万元及截至还
款日的利息 84.54 万元。综上，截至本次重组前，公司就收购德景电子 100%的
股权已实际支付的金额约 5.23 亿元。
本次重组中，北方亚事对德景电子全部股东权益价值进行评估，出具了《国
美通讯设备股份有限公司拟转让浙江德景电子科技有限公司股权涉及其股东全
部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第 01-185-01 号），以 2019
年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法对标的资产进行评估，德景电子
全部股东权益账面值 14,889.13 万元，最终评估值为 13,528.20 万元。
本次重组中，上市公司与交易对方参考德景电子 100%股权的评估值，并综
合考虑上市公司收购德景电子 100%股权已实际支付的金额确定本次交易的交易
对价。
2、本次交易是提高上市公司持续经营能力的重要措施
由于上市公司 2018 年度、2019 年度经审计归属母公司所有者净利润分别为
-38,192.46 万元、-85,113.07 万元，2019 年末经审计的归属母公司所有者权益
为-77,556.45 万元，因此公司 2019 年度审计报告被出具了带持续经营重大不确
定性段落的无保留意见。为支持上市公司发展，提升公司持续经营能力及盈利能
力，本次交易作价 5 亿元，交易完成后将提升公司净资产，降低财务费用，提高
上市公司持续经营能力。
3、本次交易有利于保护全体股东利益
通过本次交易，公司剥离了不良资产的同时保留了核心经营性资产，公司进
一步整合和完善研产销一体化的智能产品生态链，持续丰富产品布局和拓展应
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用场景，从而推动上市公司持续发展，保护上市公司股东利益。
综上，本次交易定价参考了德景电子 100%股权评估值，并综合考虑了上市
公司 2016 年收购德景电子成本，系提高上市公司质量并保护全体股东利益的重
要举措，具有商业合理性。
（四）结合公司收购标的资产至今，标的资产实现的净利润、现金分红、自由现
金流变化、本次交易作价等情况，分析公司持有标的资产期间的收益情况，并结
合前述情况说明前次交易的合理性
1、公司收购标的资产至今，标的资产净利润实现情况和分红情况
公司收购标的资产至今，标的资产实现的净利润如下表：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
持续经营净利润 7,240.08 7,879.98 5,317.12 -31,367.72
其中：归母净利润 6,973.52 7,809.90 5,317.12 -31,367.72
收购标的资产至今，标的资产未实施现金分红。
2、自由现金流变化情况
自由现金流=净利润+固定资产折旧+无形资产长期待摊费用摊销+税后借款
利息-资本性支出-营运资金增加额
根据上述公式计算，上市公司收购后，标的资产实现的自由现金流如下
表：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
扣非后净利润 6,697.71 7,507.91 5,055.90 -31,202.47
加：折旧及摊销 1,733.10 2,358.07 2,378.89 2,271.15
加：税后利息支出 984.46 1,366.16 2,827.60 3,781.40
减：资本性支出 1,405.64 1,688.33 4,210.73 -2,979.13
减：营运资金追加 4,662.17 25,648.30 36,571.83 -44,577.37
自由现金流 3,347.46 -16,104.49 -30,520.17 22,406.58
2017 年自由现金流为-16,104.49 万元，主要是由于收入增长，应收账款
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和存货余额随之大幅增长，并导致营运资金周转率下降，营运资金大幅增加所
致。2018 年自由现金流为-30,520.17 万元，主要是由于收入继续增长，应收
账款余额规模进一步扩大，并且应付账款较上年度减少 15,057.78 万元，导致
营运资金追加进一步增加。2019 年自由现金流为 22,406.58 万元，主要是收入
规模大幅缩减，前几年投入的营运资金回收所致。
3、本次交易作价情况
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《资产评估报
告》（北方亚事评报字[2020]第 01-185-01 号），截至评估基准日 2019 年 12 月
31 日，德景电子股东全部权益账面价值 14,889.13 万元，评估价值为
13,528.20 万元，减值 1,360.93 万元，减值率 9.14%。本次交易作价参考上述
评估值及收购德景电子上市公司已实际支付的成本，经交易双方协商确认，标
的资产的最终交易作价为 50,000 万元。同时，受让方承接上市公司应付沙
翔、于正刚及久禄鑫的借款及应付代扣代缴个人所得税款合计约 12,184.12 万
元。
4、公司持有标的资产期间的收益情况
上市公司收购德景电子扣除业绩补偿的实际对价为 6.47 亿元，已支付的
对价为 52,338.85 万元；2018 年 8 月，上市公司向德景电子实缴增资
6,461.0465 万元；自收购德景电子以来，德景电子未向上市公司分红。
本次交易出售德景电子的作价参考了收购德景电子已实际支付的对价成
本，本次交易出售德景电子的交易对价为 5 亿元，同时受让方承接上市公司应
付沙翔、于正刚及久禄鑫的借款及应付代扣代缴个人所得税款合计约
12,184.12 万元。
因此上市公司持有德景电子期间的损失合计为 8,799.90 万元。
5、结合前述情况，说明前次交易的合理性
（1）收购德景电子是公司业务转型的需要
收购德景电子之前，公司作为一家地方性家电零售连锁企业，主营业务为
31
家电零售业务，拥有 7 家零售门店分布在济南、东营、淄博、邹平等地市。在
中国实体经济告别高速增长，消费市场整体偏弱、家电零售市场整体表现平淡
的大背景下，消费市场整体偏弱、渠道竞争加剧、消费热点缺乏导致实体零售
行业面临的销售增长压力的局面持续加大，特别是电子商务的蓬勃发展对传统
营销模式和销售渠道形成了强烈冲击。在上述行业大背景下，公司家电经营业
绩呈现下降趋势，仅依赖七家门店的线下家电销售业务，难以支持上市公司经
营和盈利能力的持续性，上市公司急需寻找新业务进行战略转型。
（2）收购德景电子是公司战略布局智能移动终端产业的重要举措
智能移动通讯终端自 2007 年起步以来发展迅速，于 2010 年末超过 PC 同
期出货量，至 2013 年智能手机出货量首次超过功能手机，约为 PC 同期出货量
的 3 倍，以年出货量 10 亿部的市场体量成为市场容量最大的移动通讯终端产
品。截至公司 2016 年收购德景电子时，大部分新兴地区低端智能手机销量的
持续增长，使全球智能手机销量保持良好态势。受到运营商加大对 4G 业务补
贴力度的影响，国内市场增长强劲。
公司原家电零售业务，因经营规模相对较低，受整体市场环境、行业竞争
态势、消费趋势变动等外部因素影响显著，盈利能力有所下降，难以维持竞争
优势。在手机行业快速发展的背景下，公司通过收购德景电子，获得移动智能
通讯终端的研发、设计、加工及生产等资产，开辟发展新的主营业务。收购德
景电子是上市公司整合手机研发和制造等产业链资源，积极布局智能移动终
端、发展自有品牌手机的重要举措。
（3）收购德景电子解决了公司与国美电器的同业竞争
收购德景电子前，公司属于家电零售业，在山东市场与国美电器构成一定
的同业竞争。为解决同业竞争问题，公司收购德景电子，并于 2017 年 1 月剥
离家电零售资产，公司主营业务转变为智能移动通讯终端研发与制造，不再经
营家电零售业务，彻底解决了同业竞争问题。
（4）收购德景电子后行业形势发生不利变化
2017 年国内智能手机出货量迎来首次下滑，进入相对存量市场，手机市场
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品牌集中度持续提高，消费者换机周期进一步拉长，国内市场竞争加剧。同
时，上市公司收购德景电子后，开展自有品牌手机的研发、销售业务，与德景
电子原有的 ODM 客户在国内市场层面产生一定的竞争关系，对德景电子国内市
场的 ODM 业务产生一定影响，而自有品牌手机业务受运营商业务节奏较慢和市
场因素等影响，业务节奏比计划有所延误，影响了德景电子全年业绩，扣非后
净利润略低于承诺的 8,000 万元，完成率为 93.85%。
2018 年我国国内手机市场总体出货量 4.14 亿部，同比下降 15.6%；国内
市场集中趋势明显，TOP5 厂商出货量合计份额较上年提高了 13 个百分点，提
高至 84%；TOP5 厂商规模逆势增长，中小企业的份额持续被压缩，面临着更为
严峻的竞争压力。2018 上半年，针对行业变化，上市公司加大了自主品牌投资
力度，针对不同消费群推出了多款自主品牌机型，但受行业环境及宏观经济形
势影响，公司自有品牌手机业务销售压力加大。受国内手机市场压力影响，德
景电子加大了海外市场拓展力度，导致营运资金投入增加，德景电子应收账款
和存货余额较上年同期的进一步增长，实际完成业绩承诺仅为 50.56%。
2019 年度，全球智能手机发货量同比下降 2.3%，连续第三年下滑，TOP5
以外的其他手机品牌市场份额占比下滑 13%。2019 年中国智能手机市场出货量
为 3.69 亿台，相较于 2018 年下降了 6.2%。随着手机市场品牌的头部集中，
ODM 厂商同样趋于集中，小规模的 ODM 厂商生存压力进一步增大。上市公司自
2018 年下半年针对自有品牌手机业务做了一定调整，2019 年起全面停止自有
品牌手机业务，而德景电子的 ODM 业务因行业等外部因素影响下滑严重，德景
电子属于资金和劳动密集型企业，员工较多、人工成本居高不下，固定成本较
高，导致当年主营业务毛利额为负值；同时，部分应收账款出现逾期，合作金
融机构缩减授信，正常经营所需资金受到影响，导致 2019 年度德景电子亏损
31,367.72 万元。
综上，公司收购德景电子系实现公司业务转型、布局当时快速成长行业及解
决同业竞争问题的重要举措，具有合理性。但因收购德景电子后，宏观经济结构
转型升级进入调整期，经济下行压力较大，德景电子所处智能手机行业发生了重
大不利变化，企业流动资金趋于紧张，债务压力增加，从而导致德景电子陷入亏
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损。
二、本次交易的决策与审批过程
（一）本次交易已履行的决策程序
1、本次交易方案已获得公司第十届董事会第二十九次会议审议通过；
2、本次交易方案已获得公司第十届监事会第二十次会议审议通过；
3、本次交易已取得交易对方美昊投资的股东鹏康投资股东决定，同意美昊
投资以支付现金方式向国美通讯购买其所持有的已处置剥离资产的德景电子
100%的股权；
4、本次交易已取得担保方战圣投资股东会决议通过，同意与上市公司、美
昊投资共同签署《股权转让协议》，并对美昊投资在《股权转让协议》项下的全
部债务、责任和义务承担连带责任保证。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易尚需取得上市公司股东大会审议通过；
2、其他可能的审批事项。
三、本次交易的具体方案
（一）交易对方
本次交易对方为美昊投资，美昊投资为鹏康投资的全资子公司，鹏康投资为
上市公司控股股东山东龙脊岛之一致行动人战圣投资的控股子公司。
（二）交易标的
本次交易标的为德景电子 100%股权。
本次交易交割前，德景电子将其所拥有的与智能移动终端制造业务相关的资
产及部分债权、债务按照账面值划转至京美电子，在上述资产划转完成后，德景
电子将其持有的京美电子 100%股权、德恳电子 100%股权参照评估值协商作价
转让给上市公司。
34
（三）剥离资产的剥离安排
剥离资产的范围为（1）京美电子 100%的股权（含德景电子按照账面值划转
至京美电子的与智能移动终端制造业务相关的资产及部分债权、债务），以及（2）
德恳电子 100%的股权。剥离资产不纳入本次交易的范围。
本次交易交割前，剥离资产的处置安排如下：（1）德景电子先行将其拥有的
与智能移动终端制造业务相关的资产及部分债权、债务（以下简称“划转资产”）
按照账面值划转至京美电子，划转资产在 2019 年 12 月 31 日的账面值为
85,448,490.83 元，划转资产在 2019 年 12 月 31 日后发生的资产及负债变动情况
将据实调整并予以划转；（2）在资产划转交割后，德景电子将其持有的京美电子
100%的股权、德恳电子 100%的股权参照评估值协商作价转让给上市公司。
根据北方亚事以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日出具的《京美电子资产评
估报告》，在模拟划转资产全部注入京美电子的前提下，京美电子 100%的股权的
评估价值为 11,679.00 万元。根据北方亚事以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日出
具的《德恳电子资产评估报告》，德恳电子 100%的股权的评估价值为 14.00 万元。
参考上述评估结果，经双方协商确定德景电子转让给国美通讯的京美电子 100%
的股权的价格、德恳电子 100%的股权的价格分别为 11,679.00 万元、0 万元。就
剥离资产的股权转让价款支付，将由国美通讯与德景电子通过互负债务相抵销方
式进行。
（四）标的资产的评估作价情况及定价方式
根据北方亚事以 2019 年 12 月 31 日作为评估基准日对德景电子股东全部权
益价值进行评估后出具的《德景电子资产评估报告》，标的公司 100%的股权的评
估价值为 13,528.20 万元。
参考上述评估值，经交易各方协商一致，最终确认本次交易标的资产的转让
价格为 50,000.00 万元。
（五）2016 年上市公司并购德景电子以收益法评估价值 9.33 亿元，评估增值率
825.53%。公司购买并购标的资产时采用收益法评估结果，但出售时采用资产基
35
础法评估的原因及合理性
1、公司收购德景电子采用收益法评估符合企业价值评估准则规定
公司收购德景电子时，智能手机市场正处于蓬勃发展期，手机出货量逐年上
升，经济环境和行业发展环境为标的资产的发展提供了一个非常好的契机。同时，
当时德景电子在研发能力、技术储备、客户关系、盈利能力、专业人才等方面，
都具有较为突出的优势。德景电子自 2009 年成立以来，截至前次收购评估基准
日（2015 年 12 月 31 日）一直处于企业快速发展的阶段，预期未来将会有较好
的收益水平和广阔的发展空间。德景电子母公司作为一个包含了单项资产、自创
商誉、市场渠道、客户和品牌等综合元素形成的有机整体，通过未来收益折现测
算的股权价值更能够较好地反映当时德景电子 100%股权的内在价值。所以公司
收购德景电子时按照收益法评估结果作为价值参考依据更能真实反映当时标的
资产的内在价值。
2、本次重组出售德景电子采用资产基础法评估符合评估方法准则规定
本次重组时，由于德景电子在基准日进行了模拟资产划转，德景电子母公司
的主要资产包括房屋、土地、设备均划转到了拟设立的全资子公司京美电子，剩
余资产已无法构成一个完整的业务。除京美电子和德恳电子外，其他子公司因为
京美电子和德恳电子 ODM 业务的转型，也不再具备收益法评估的条件、无法对其
未来收益进行可靠的预测。
因此，本次重大资产出售对德景电子评估时，不采用收益法而采用资产基础
法评估具有合理性。
（六） 对价支付方式和支付时间安排
本次交易的交易对价的支付方式为现金方式。本次交易的交易价款由交易对
方分两期向上市公司支付：
（1）首期股权转让价款：在《股权转让协议》生效之日起三十日内，交易
对方向上市公司支付首期股权转让价款，首期股权转让价款为交易价款总额的
51%；
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（2）剩余股权转让价款：由交易对方在本次交易的交割日起三个月内支付
完毕。
（七）人员安置及债权债务安排
1、人员安置
根据“人随资产和业务走”的原则，与划转资产相关的员工的劳动关系将随
着划转资产转移至京美电子。除此以外，本次交易的标的资产为德景电子 100%
的股权，德景电子及其分子公司（不含京美电子、德恳电子）与其现有员工之间
的人事劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易发生变化（在正常经营过程
中根据相关适用法律进行的相应调整除外）。
2、债权债务安排
（1）在本次交易的交割日前，就德景电子的金融债权人的债权，经金融债
权人同意的，上市公司、德景电子将按照与该等金融债权人的协商结果，将该等
金融债务转移至上市公司的控股子公司浙江国美通讯名下，由浙江国美通讯承担
向金融债权人偿还债务的义务。浙江国美通讯因受让债务而形成的对德景电子的
债权以及上市公司对德景电子的其他债权（如有）将与德景电子对上市公司的债
权（含上市公司需向德景电子支付的购买京美电子 100%股权、德恳电子 100%股
权的对价）相互抵销，抵销完成后：
a)如德景电子仍需向浙江国美通讯/国美通讯偿还款项的，德景电子应当在本
次交易的交割日前向浙江国美通讯/国美通讯偿还完毕，美昊投资对此承担连带
责任；
b)如国美通讯/浙江国美通讯仍需向德景电子偿还款项的，则该等国美通讯/
浙江国美通讯仍需向德景电子偿还的款项由美昊投资予以承接。美昊投资承接的
金额与美昊投资就本次交易需向国美通讯支付的股权转让价款中的等额部分相
抵销（抵销顺序首先为剩余股权转让价款，其后为首期股权转让价款）。
对于金融债权人不同意转移至浙江国美通讯的债务，将由德景电子在本次交
易的交割日前偿还完毕（如德景电子无法偿还的，则由美昊投资代为偿还）。
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（2）德景电子拟将其拥有的与智能移动终端制造业务相关的部分债权债务
转移至京美电子。根据《资产划转协议》划转资产中涉及的债权、债务情况如下：
单位：元
债权 拟划转金额
应收账款 9,359,265.30
其他应收款 179,763.98
预付帐款 107,395.34
小计 9,646,424.62
负债 拟划转金额
应付账款 7,297,398.35
其他应付款 331,981.23
小计 7,629,379.58
就德景电子拟划转至京美电子的债权债务，德景电子和京美电子将在资产划
转协议生效后办理相关债权债务转让手续。对于未能取得债权人同意转移的债务，
若该等债权人在划转交割日后向德景电子主张权利的，无论届时本次交易的交割
是否完成，均由京美电子在收到德景电子的通知后向债权人进行偿还；对于划转
资产中的债权，如在划转交割日后债务人仍然向德景电子偿还的，则由德景电子
在收到相关偿付款项后立即全额支付给京美电子，如在交割日后，因德景电子未
能及时将相关款项汇至京美电子指定的银行账户导致京美电子/上市公司承担任
何责任或损失的，德景电子应赔偿京美电子/上市公司的一切损失和责任，美昊
投资对德景电子的支付义务及赔偿责任承担连带责任。
（3）除上述（1）、（2）项以外，德景电子的债权和债务在交割日后仍然由
其独立享有和承担。
（4）自本次交易的交割日起，国美通讯在其于 2019 年 4 月 25 日与沙翔、
于正刚、嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“久禄鑫”）签署
的《借款合同》项下的全部义务和责任（包括但不限于偿还借款本金和利息的义
务），以及应向税务主管部门缴纳的 2,192.76 万元的个人所得税税款由美昊投资
自愿且无偿地承担，美昊投资不会就前述债务承担事宜要求国美通讯支付任何对
价。前述债务承担并不以该等债务承担取得债权人的同意为前提，在本次交易的
交割日后，如沙翔、于正刚、久禄鑫仍向国美通讯主张《借款合同》项下债权，
38
或税务主管部门要求国美通讯支付税款的，应当由美昊投资在收到国美通讯通知
后的三十日内直接向债权人偿付，或将国美通讯已向债权人偿付的款项全额支付
给国美通讯。
（八）担保方的保证义务
战圣投资无条件且不可撤销地承诺就美昊投资及时、全面且妥当地履行其在
《股权转让协议》项下的全部义务和责任，向上市公司提供连带保证担保。
（九）期间损益安排
自评估基准日起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。过渡期内，标
的资产运营所产生的收益归上市公司所有；标的公司运营所产生的亏损由交易对
方承担。
剥离资产在过渡期内的损益全部归属于上市公司所有。
（十）公司对德景电子原股东沙翔的债务形成原因、金额及资金流向，是否与公
司前期收购德景电子对价款相关，本次交易对方美昊投资承接上述债务的原因，
以及其与德景电子原股东沙翔等是否存在关联关系
1、公司对德景电子原股东沙翔的债务形成原因、金额及资金流向，是否
与公司前期收购德景电子对价款相关
上市公司对德景电子原股东沙翔、于正刚、久禄鑫的债务与收购德景电子
相关，主要是由收购德景电子未支付的对价尾款形成，具体如下：
（1）根据上市公司与德景电子原股东沙翔、于正刚、久禄鑫于 2016 年签
署的《支付现金购买资产协议》，德景电子的股权转让交易价格为 8 亿元，并
分三期支付，其中第一期对价款 4 亿元及第二期对价款 1 亿元已分别于 2016
年 11 月和 2018 年 3 月完成支付；
（2）根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德景电子 2016、
2017、2018 年度的审计报告，德景电子在上述三个年度内分别实现扣除非经常
性损益后的净利润为 6,697.71 万元、7,507.91 万元、5,055.90 万元，累计未
能完成其承诺业绩。根据上述审计结果并结合《支付现金购买资产协议》的约
39
定，沙翔、于正刚、久禄鑫需向公司补偿的金额合计为人民币 15,794.94 万
元。扣除上述业绩补偿款，公司尚需向沙翔、于正刚、久禄鑫支付合计人民币
14,205.06 万元（含税）的第三期股权转让价款。
（3）上市公司与沙翔、于正刚、久禄鑫于 2019 年 4 月 25 日签署了《借
款合同》，根据《借款合同》，沙翔、于正刚、久禄鑫分别将其与上市公司于
2016 年 9 月 5 日签署的《支付现金购买资产协议》下上市公司就购买德景电子
100%的股权尚未支付的股权转让价款扣除需代扣代缴个人所得税后的金额出借
给上市公司。其中，沙翔向上市公司出借资金人民币 6,421 万元，于正刚向上
市公司出借资金人民币 3,091 万元，久禄鑫向上市公司出借资金人民币 2,498
万元。就沙翔出借给上市公司的款项，上市公司于 2019 年 7 月 31 日偿还部分
本金和利息合计 2,423.40 万元，自 2019 年 7 月 31 日起，沙翔对上市公司的
借款本金变更为 4,082.15 万元。截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司应付沙
翔、于正刚、久禄鑫本息合计 9,991.36 万元。
2、说明本次交易对方美昊投资承接上述债务的原因，以及其与德景电子
原股东沙翔等是否存在关联关系
上述债务从本质上系收购德景电子对价的一部分，本次交易系向美昊投资
出售德景电子 100%的股权，该债务由接收方承接使得本次重组交易更为完整并
具有合理性，交易完成后，上市公司与标的公司原股东不再存在关联往来；此
外，美昊投资承接上述债务后，上市公司净资产增加，资产负债率进一步降
低，财务结构更为优化，上市公司股东利益得以维护。
美昊投资系鹏康投资全资子公司，战圣投资持有鹏康投资 96.33%股权，战
圣投资系上市公司控股股东山东龙脊岛之一致行动人。美昊投资与德景电子原
股东沙翔等不存在关联关系。
（二）美昊投资的履约能力，及交易对方后续支付价款的具体资金来源和资金安
排，以及该债务承接是否已取得债权人同意，若后续美昊投资无法支付承接的债
务，债权人是否会向上市公司追索
根据美昊投资 2019 年度未经审计的财务报表，2019 年末美昊投资资产总
40
额为 59.18 元，净资产为-1,615.82 元，2019 年度营业收入为 0 元，净利润为
-202.34 元。
为了保障本次交易能够顺利实施，考虑到交易对方自身的财务状况，本次
交易引入战圣投资作为美昊投资的担保方并共同签署《股权转让协议》。根据
《股权转让协议》，战圣投资作为担保方应承担如下保证义务：
“担保方在此无条件且不可撤销地承诺就受让方及时、全面且妥当地履行
其在本协议项下的全部义务和责任，向转让方提供连带保证担保，连带保证担
保责任的有效期截至受让方在本协议项下的全部义务履行完毕之日起两年为
止。转让方无须首先向受让方或任何其他人士就有关的未履行之担保方所保证
义务进行追讨，担保方在此放弃要求转让方在根据本第九条提起索偿或执行担
保前应首先向受让方或任何其它人士提出诉讼的权利。
在无损任何以上保证条款的前提下，作为主要义务人，担保方在此无条件
且不可撤销地同意将对转让方赔偿任何因受让方未有支付、履行、遵守或清偿
任何其在本协议项下的义务，或因任何被担保义务由于任何原因成为或将变为
无效、可使无效或不可被强制执行（无论知悉与否）而产生的成本、开销、损
失或损害，包括转让方向受让方以及担保方追讨时可能产生的任何程序上的所
有费用开销。”
根据战圣投资 2018 年、2019 年审计报告，其主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 865,285.16 1,061,430.48
货币资金 51,018.70 78,898.14
负债合计 408,420.78 627,062.83
所有者权益合计 456,864.38 434,367.65
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 559,382.26 427,576.92
利润总额 24,533.37 14,921.48
净利润 23,836.92 13,029.08
根据上表可知，战圣投资财务状况良好，货币资金较为充足，资产负债率适
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中，具备履行相应担保义务的能力。
根据战圣投资出具的确认：
“在《股权转让协议》生效后，本公司将通过借款的方式向美昊投资提供其
履行《股权转让协议》项下各项义务（包括但不限于支付股权转让价款、代德景
电子向上市公司及其附属公司偿还债务）所需要的资金，确保美昊投资按照本次
交易的相关合同、协议的约定履行其在《股权转让协议》项下的义务。”
综上，美昊投资支付本次交易的交易价款的资金来源为向战圣投资借款。战
圣投资作为美昊投资的间接控股股东及担保方，将会在第二期交易价款支付前
为美昊投资提供与第二期交易价款等额的借款。
就交易对方美昊投资承接上市公司对德景电子原股东沙翔、于正刚、久禄鑫
的债务事宜，债权人沙翔、于正刚、久禄鑫已分别出具同意函，具体如下：
“1、本人/本企业确认已知悉美昊投资拟承接国美通讯在《借款合同》下的
全部义务和责任的相关事宜。
2、本人/本企业同意国美通讯将其在《借款合同》下的全部义务和责任（包
括但不限于偿还借款本金和利息的义务）自本次资产出售的交割日起转让给美
昊投资，即，在本次资产出售经国美通讯股东大会审议通过后，自本次资产出售
的交割日起，由美昊投资承接国美通讯在《借款合同》下的全部义务和责任（包
括但不限于偿还借款本金和利息的义务），并全权承接国美通讯在《借款合同》
下的法律地位。本人/本企业同意，就《借款合同》下的义务和责任转移事宜以
本同意函约定为准，本人/本企业无需与国美通讯、美昊投资另行签署其他合同
权利义务转移协议。
3、本人/本企业承诺，在本次资产出售的交割日，本人不会以任何理由要求
国美通讯提前偿还《借款合同》项下的债务。
4、本同意函自本人/本企业签署之日起生效，一经生效，概不撤销。”
此外，根据《股权转让协议》之约定：
“受让方（即美昊投资）承诺：自本次交易的交割日起，（1）转让方在《借
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款合同》项下的全部义务和责任（包括但不限于偿还借款本金和利息的义务），
以及（2）应向税务主管部门缴纳的 2,192.76 万元个人所得税税款由受让方自愿
且无偿地承担（以下简称“债务承担”），受让方不会就债务承担事宜要求转让方
支付任何对价。受让方进一步确认并承诺，受让方上述债务承担并不以该等债务
承担取得债权人的同意为前提，在本次交易的交割日后，如沙翔、于正刚、久禄
鑫仍向转让方主张《借款合同》项下债权，或税务主管部门要求转让方支付税款
的，应当由受让方在收到转让方通知后的三十日内直接向债权人偿付，或将转让
方已向债权人偿付的款项全额支付给转让方。”
根据《股权转让协议》，担保方无条件且不可撤销地承诺就美昊投资及时、
全面且妥当地履行其在《股权转让协议》项下的全部义务和责任，向上市公司提
供连带保证担保，连带保证担保责任的有效期截至美昊投资在《股权转让协议》
项下的全部义务履行完毕之日起两年为止。
综上，上市公司已就该等债务承接作出了妥善安排。
（三）交易对方对公司上述债务承接与此次资产出售是否构成一揽子交易，该债
务承接是否存在对价或其他安排，其对本次交易作价的影响和相关会计处理
根据《企业会计准则解释第 5 号》之规定，一项处置对子公司股权投资的
各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将
多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济
的。
本次资产出售及由美昊投资承接债务的交易目的均是为了增厚上市公司净
资产及营运资本，增强上市公司的持续经营能力。另外，根据交易安排，本次
由美昊投资承接债务取决于本次重大资产出售重组事项是否能够顺利完成交
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割，因此判断符合上述（3）之规定，上述出售资产和承接债务属于一揽子交
易，符合一揽子交易的相关规定。同时，该债务承接不存在对价和其他安排，
且本次交易属于权益性交易。
本次交易完成后，因该债务承接，上市公司净资产（资本公积）增加
12,184.12 万元，长期应付款减少 9,991.36 万元，应交税费（代扣代缴个人所
得税）减少 2,192.76 万元。
上市公司相关会计处理如下：
单位：万元
借：长期应付款——沙翔 4,186.25
长期应付款——于正刚 3,210.52
长期应付款——久禄鑫 2,594.59
应交税费——个人所得税 2,192.76
贷：资本公积——股本溢价 12,184.12
注：以上会计处理和本次重组问询函第 4 题中对出售资产的会计处理构成一揽子交易，上
述两项交易完成后对上市公司净资产合计影响额为 51,311.59 万元。
四、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司审计报告及标的资产审计报告，计算本次交易是否构成重大资
产重组相关指标结果如下：
单位：元
指标
标的资产 上市公司 占比
（2019 年度/2019 年 12 月 31 日）
资产总额 1,312,418,090.46 1,507,294,394.91 87.07%
营业收入 624,511,026.60 721,172,634.47 86.60%
净资产 55,089,434.94 -676,490,569.21 -
注：标的资产上述指标包含德恳电子及京美电子
综上，根据中国证监会《重组管理办法》之相关规定，本次交易构成上市公
司重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方美昊投资为战圣投资的附属公司，战圣投资为上市公司
持股 5%以上股东，亦为上市公司控股股东山东龙脊岛的一致行动人，本次交易
构成关联交易。
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六、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司股份变动，不会导致上市公司控制权发生变化，因
此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及股份发行事项，对上市公司股权结构不存在影响。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成前后上市公司的主要财务指标变动情况如下：
单位：万元
2019 年度/2019 年 12 月 31 日 2018 年度/2018 年 12 月 31 日
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
总资产 150,729.44 107,701.91 272,774.94 164,099.21
总负债 218,378.50 136,236.08 248,793.39 122,562.36
所有者权益 -67,649.06 -28,534.18 23,981.55 41,536.84
营业收入 72,117.26 16,021.27 263,758.52 35,255.45
利润总额 -92,505.42 -64,400.95 -58,857.68 -64,958.41
净利润 -91,576.07 -63,077.67 -59,719.18 -65,559.73
归属于母公司净利润 -85,113.07 -56,614.67 -38,192.46 -44,033.01
基本每股收益（元/股） -3.37 -2.24 -1.51 -1.74
扣除非经常性损益后
-3.24 -0.38 -2.01 -1.52
基本每股收益（元/股）
资产负债率 144.88% 126.49% 91.21% 74.69%
注：上市公司财务数据已经审计，备考财务数据已经审阅
（三）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，公司与控股股东下属其他控股及合营企业不存在同业竞争或潜
在同业竞争。
本次交易后，本公司将德景电子 100%股权转让给上市公司控股股东的一致
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行动人之附属公司。根据《股权转让协议》，本次交易的交割日后，除处置、处
理、回收德景电子截至签约日与智能移动终端业务相关的资产、债权债务以外，
德景电子将不再实际经营任何智能移动终端业务，保证不与上市公司产生同业竞
争。
2、本次交易对关联交易的影响
本次重大资产出售的交易对方为美昊投资，为上市公司控股股东的一致行动
人之附属公司，因此本次交易构成关联交易。鉴于上市公司通过本次重组解决上
市公司与德景电子之间的关联往来，除由于《股权转让协议》对相关债权债务之
约定而导致的潜在偶发性关联交易外，本次交易完成后，不会增加新的关联交易。
本公司在本次交易完成后仍将按照相关制度要求规范上市公司的关联交易，保证
关联交易的价格公允，并按照上市公司信息披露要求履行信息披露义务。
为规范将来可能产生的关联交易，国美通讯的控股股东山东龙脊岛及其一致
行动人战圣投资分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“承诺人及承诺人控制的企业与上市公司之间将尽可能的避免和减少发生
关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循
市场公正、公平、公开的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、上海证券交易
所上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定程序，保证不通过关联交
易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
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