*ST美讯：2020年第二次临时股东大会会议材料2020-07-24
国美通讯设备股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会会议材料
二〇二〇年七月三十一日
国美通讯 2020 年第二次临时股东大会
目 录
一、会议安排 ........................................................ 3
二、表决办法说明 .................................................... 3
三、注意事项 ........................................................ 4
四、会议议程 ........................................................ 4
五、会议议案 ........................................................ 6
议案一：关于公司本次重大资产出售符合法律法规规定的重大资产重组条件的议案
.................................................................... 7
议案二：关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案 ................ 8
议案三：关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案 ................. 15
议案四：关于《国美通讯设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要的议案 ..................................................... 16
议案五：关于签署附生效条件的《关于浙江德景电子科技有限公司之股权转让协议》
的议案 ............................................................. 18
议案六：关于公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的说明的议案 ............................................. 20
议案七：关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定
的说明的议案 ....................................................... 22
议案八：关于公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规
定的重组上市情形的议案 ............................................. 24
议案九：关于公司本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性说明的议案 ............................................... 26
议案十：关于批准本次重大资产出售有关资产评估报告及财务报告的议案 ... 29
议案十一：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
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国美通讯 2020 年第二次临时股东大会
的相关性以及评估定价的公允性的议案 ................................. 31
议案十二：关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案 ..... 34
议案十三：关于本次重大资产出售摊薄即期回报及其填补措施的议案 ....... 36
议案十四：关关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的
议案 ............................................................... 38
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国美通讯 2020 年第二次临时股东大会
一、会议安排
1、会议时间：
现场会议召开时间：2020 年 7 月 31 日下午 13:30
现场会议签到时间：2020 年 7 月 31 日下午 13:00-13:30
网络投票时间：采用上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的交易时间段，9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
2、会议地点：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 19A 层 1 号会议室
3、与会人员：
1）截止 2020 年 7 月 22 日下午 15 时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；
2）国美通讯董事、监事、高级管理人员、公司常年法律顾问及相关工作人员。
4、会议召集：国美通讯设备股份有限公司董事会
5、现场会议主持：董事长宋林林
6、表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票结合的表决方式。
除现场会议外，公司同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式
的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只
能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统
重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
二、表决办法说明
1、大会现场设监票人 2 名、计票人 1 名，对投票和计票过程进行监督、统计。
2、监票人的职责：
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1) 负责核对公司股东或授权代表及所代表的股份数；
2) 检查选票是否符合表决规定的要求，统计清点票数；
3) 计算参与议案表决所代表的股份数。
3、现场表决规定：
1)每位参加表决的股东及股东授权代表请按会议议程所列顺序表决；
2)股东及股东代表在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”的相应空格上划“√”，
并写上姓名、持股数和股东帐户等。未填、错填或字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有股份数的表决结果应计为“弃权”。
三、注意事项
1、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真
履行《公司章程》及《股东大会议事规则》中规定的职责；
2、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利；
3、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。每一位股东发言不得
超过两次，每次发言一般不超过 3 分钟。股东发言时，应当首先报告其所持股份份额；
4、因本次股东大会采取的是网络投票与现场投票相结合的方式召开，故在等待
网络投票结果期间，请各位股东及授权代表耐心等待投票结果。
四、会议议程
1、大会主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员及其他
相关人员；
2、大会主持人宣布大会开始；
3、推举两名股东代表为监票人、一名监事为计票人；
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4、宣读、审议如下提案：
（1）审议《关于公司本次重大资产出售符合法律法规规定的重大资产重组条件
的议案》；
（2）审议《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》；
（3）审议《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》；
（4）审议《关于〈国美通讯设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）〉及其摘要的议案》；
（5）审议《关于签署附生效条件的〈关于浙江德景电子科技有限公司之股权转
让协议〉的议案》；
（6）审议《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定〉第四条规定的说明的议案》；
（7）审议《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一
条规定的说明的议案》；
（8）审议《关于公司本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十
三条规定的重组上市情形的议案》；
（9）审议《关于公司本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性说明的议案》；
（10）审议《关于批准本次重大资产出售有关资产评估报告及财务报告的议案》；
（11）审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
（12）审议《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》；
（13）审议《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及其填补措施的议案》；
（14）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜
的议案》。
5、股东发言和提问；
6、现场表决：对会议提案进行现场投票表决；
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7、大会工作人员清点现场表决票，监票人进行表决票统计；
8、暂时休会，等待网络投票结果统计；
9、大会主持人宣布会议投票表决结果；
10、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
11、大会主持人宣布大会闭幕，出席会议董事签署决议文件。
五、会议议案
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议案一：关于公司本次重大资产出售符合法律法规规定的
重大资产重组条件的议案
各位股东：
国美通讯设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过现金出售的方式向北京
美昊投资管理有限公司出售浙江德景电子科技有限公司（以下简称“德景电子”）100%
的股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产出售”）。本次交易的交割前，德
景电子将其所拥有的与智能移动终端制造业务相关的资产及部分债权、债务按照账面
值划转至嘉兴京美电子科技有限公司，在资产划转完成后，德景电子将其持有的嘉兴
京美电子科技有限公司 100%的股权、惠州德恳电子科技有限公司 100%的股权参照评
估值协商作价转让给公司。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的
条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次
交易符合重大资产重组的各项条件。
因本次事项涉及关联交易，公司关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投
资有限公司需回避表决。
本议案已经第十届董事会第二十九次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各
位非关联股东及授权代表审议。
国美通讯设备股份有限公司董事会
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议案二：关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案
的议案
各位股东：
国美通讯设备股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过现金出
售的方式向北京美昊投资管理有限公司（以下简称“美昊投资”或“交易对方”）出
售浙江德景电子科技有限公司（以下简称“德景电子”）100%的股权（以下简称“本
次交易”或“本次重大资产出售”）。本次交易的交割前，德景电子将其所拥有的与
智能移动终端制造业务相关的资产及部分债权、债务按照账面值划转至嘉兴京美电子
科技有限公司（以下简称“京美电子”），在资产划转完成后，德景电子将其持有的
京美电子100%的股权、惠州德恳电子科技有限公司（以下简称“德恳电子”）100%的
股权参照评估值协商作价转让给公司。公司本次重大资产出售的具体方案如下：
（一）本次交易的整体方案
本次交易的整体方案为：上市公司拟通过现金出售的方式向美昊投资出售德景电
子100%的股权。本次交易的交割前，德景电子需将其所拥有的与智能移动终端制造业
务相关的资产及部分债权、债务按照账面值划转至京美电子，在资产划转完成后，德
景电子将其持有的京美电子100%的股权、德恳电子100%的股权参照评估值协商作价转
让给上市公司。
（二）本次交易方案的具体内容
1、 交易对方
本次重大资产出售的交易对方为美昊投资，系北京战圣投资有限公司（为持有公
司 5%以上股份的股东，同时系控股股东山东龙脊岛建设有限公司的一致行动人）的间
接附属公司。
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2、 标的资产
本次重大资产出售的标的资产为德景电子 100%的股权。
本次交易的交割前，德景电子将其所拥有的与智能移动终端制造业务相关的资产
及部分债权、债务按照账面值划转至京美电子，在上述资产划转完成后，德景电子将
其持有的京美电子 100%股权、德恳电子 100%股权参照评估值协商作价转让给上市公
司。
3、 剥离资产的剥离安排
剥离资产的范围为（1）京美电子 100%的股权（含德景电子按照账面值划转至京
美电子的与智能移动终端制造业务相关的资产及部分债权、债务），以及（2）德恳电
子 100%的股权。剥离资产不纳入本次交易的范围。
本次交易的交割前，剥离资产的处置安排如下：（1）德景电子先行将其拥有的与
智能移动终端制造业务相关的资产及部分债权、债务（以下简称“划转资产”）按照
账面值划转至京美电子，划转资产在 2019 年 12 月 31 日的账面值为 85,448,490.83
元，划转资产在 2019 年 12 月 31 日后发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以
划转；（2）在资产划转交割后，德景电子将其持有的京美电子 100%的股权、德恳电子
100%的股权参照评估值协商作价转让给上市公司。
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）
出具的北方亚事评报字[2020]第 01-185-03 号《国美通讯设备股份有限公司拟收购嘉
兴京美电子科技有限公司股权涉及其股东全部权益价值资产评估报告》，在模拟划转
资产全部注入京美电子的前提下，截至 2019 年 12 月 31 日，京美电子（含划转资产）
股东全部权益价值的评估值为 11,679.00 万元。根据北方亚事出具的北方亚事评报字
[2020]第 01-185-02 号《国美通讯设备股份有限公司拟收购惠州德恳电子科技有限公
司股权涉及其股东全部权益价值资产评估报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，德恳电子
股东全部权益价值的评估值为 14 万元。参照上述评估值，上市公司自德景电子受让
京美电子 100%的股权、德恳电子 100%的股权的价格分别确定为 11,679.00 万元、0
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万元。就剥离资产的股权转让价款支付，将由国美通讯与德景电子通过互负债务相抵
销方式进行。
4、 定价原则及交易价格
本次交易对价将以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的评估机构出具的资
产评估报告载明的评估值为基础，由交易双方协商确定。
根据北方亚事出具的北方亚事评报字[2020]第 01-185-01 号《国美通讯设备股份
有限公司拟转让浙江德景电子科技有限公司股权涉及其股东全部权益价值资产评估
报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，德景电子 100%股权的评估值为 13,528.20 万元。在
上述评估值的基础上，经交易双方协商一致，本次交易中德景电子 100%的股权的交易
价格确定为 50,000 万元。
5、 对价支付方式和支付时间安排
本次交易的交易对价的支付方式为现金方式。本次交易的交易价款由交易对方分
两期向上市公司支付：
（1）首期股权转让价款：在《关于浙江德景电子科技有限公司之股权转让协议》
（以下简称“《股权转让协议》”）生效之日起三十日内，交易对方向上市公司支付
首期股权转让价款，首期股权转让价款为交易价款总额的 51%；
（2）剩余股权转让价款：由交易对方在本次交易的交割日起三个月内支付完毕。
6、 过渡期间损益的归属
自评估基准日起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。过渡期内，标的公
司运营所产生的收益归上市公司所有；标的公司运营所产生的亏损由交易对方承担。
上市公司将在交割日后三十个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标
的资产在过渡期的损益情况进行审计确认。
剥离资产在过渡期内的损益全部归属于上市公司所有。
7、 债权债务处置
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（1）在本次交易的交割日前，就德景电子的金融债权人的债权，经金融债权人
同意的，上市公司、德景电子将按照与该等金融债权人的协商结果，将该等金融债务
转移至国美通讯（浙江）有限公司（以下简称“浙江国美通讯”）名下，由浙江国美
通讯承担向金融债权人偿还债务的义务。浙江国美通讯因受让债务而形成的对德景电
子的债权以及上市公司对德景电子的其他债权（如有）将与德景电子对上市公司的债
权（含上市公司需向德景电子支付的购买京美电子100%股权、德恳电子100%股权的对
价）相互抵销，抵销完成后：
a）如德景电子仍需向浙江国美通讯/上市公司偿还款项的，德景电子应当在本次
交易的交割日前向浙江国美通讯/上市公司偿还完毕，交易对方对此承担连带责任；
b）如上市公司/浙江国美通讯仍需向德景电子偿还款项的，则该等上市公司/浙
江国美通讯仍需向德景电子偿还的款项由交易对方予以承接。交易对方承接的金额与
交易对方就本次交易需向上市公司支付的股权转让价款中的等额部分相抵销（抵销顺
序首先为剩余股权转让价款，其后为首期股权转让价款）。
对于金融债权人不同意转移至浙江国美通讯的债务，将由德景电子在本次交易的
交割日前偿还完毕（如德景电子无法偿还的，则由美昊投资代为偿还）。
（2）就德景电子拟划转至京美电子的债权债务，德景电子和京美电子将在资产
划转协议生效后办理相关债权债务转让手续。对于未能取得债权人同意转移的债务，
若该等债权人在划转交割日后向德景电子主张权利的，无论届时本次交易的交割是否
完成，均由京美电子在收到德景电子的通知后向债权人进行偿还；对于划转资产中的
债权，如在划转交割日后债务人仍然向德景电子偿还的，则由德景电子在收到相关偿
付款项后立即全额支付给京美电子，如在交割日后，因德景电子未能及时将相关款项
汇至京美电子指定的银行账户导致京美电子/上市公司承担任何责任或损失的，德景
电子应赔偿京美电子/上市公司的一切损失和责任，美昊投资对德景电子的支付义务
及赔偿责任承担连带责任。
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（3）除上述（1）、（2）项以外，德景电子的债权和债务在交割日后仍然由其
独立享有和承担。
（4）自本次交易的交割日起，国美通讯在其于 2019 年 4 月 25 日与沙翔、于正
刚、嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“久禄鑫”）签署的《借
款合同》项下的全部义务和责任（包括但不限于偿还借款本金和利息的义务），以及
应向税务主管部门缴纳的 2,192.76 万元的个人所得税税款由美昊投资自愿且无偿地
承担，美昊投资不会就前述债务承担事宜要求国美通讯支付任何对价。前述债务承担
并不以该等债务承担取得债权人的同意为前提，在本次交易的交割日后，如沙翔、于
正刚、久禄鑫仍向国美通讯主张《借款合同》项下债权，或税务主管部门要求国美通
讯支付税款的，应当由美昊投资在收到国美通讯通知后的三十日内直接向债权人偿
付，或将国美通讯已向债权人偿付的款项全额支付给国美通讯。
8、 人员安置
根据“人随资产和业务走”的原则，与划转资产相关的员工的劳动关系将随着划
转资产转移至京美电子，除此以外，本次交易的标的资产为德景电子 100%的股权，德
景电子及其分子公司（不含京美电子、德恳电子）与其现有员工之间的人事劳动关系
及相互之间的权利义务不因本次交易发生变化（在正常经营过程中根据相关适用法律
进行的相应调整除外）。
9、 标的资产的交割及违约责任
（1） 交割前提
除非经上市公司书面豁免，本次交易的交割以下列条件全部得以满足（该日期以
下简称“交割条件满足之日”）为前提：
（a） 《股权转让协议》已经各方合法有效签署且成立并生效；
（b） 德景电子已将京美电子 100%的股权、德恳电子 100%的股权转让给上市
公司，并办理完毕相应的工商变更登记，剥离资产已经自德景电子剥离（但划转资产
中需要办理过户手续但在本次交易的交割日尚未办理完毕过户手续的资产除外，该等
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划转资产的过户手续由德景电子、京美电子在京美电子 100%的股权过户至上市公司名
下后继续按照《资产划转协议》之约定办理）；
（c） 上市公司与德景电子之间的互负债务的等额部分已经进行了抵销。抵销
完成后，就德景电子对上市公司存在的应付款，德景电子已经偿还完毕，德景电子不
存在占用上市公司资金的情形，或者，如国美通讯对德景电子存在应付款的，国美通
讯、德景电子以及受让方已经签署了债务承担协议，各方同意由受让方承担该等债务；
（d） 上市公司为德景电子提供的任何形式的担保（包括但不限于抵押、质押、
保证）已经全部解除，上市公司不存在为德景电子提供担保的情形；
（e） 交易对方已经向上市公司支付了首期股权转让价款。
（2） 交割义务
交易双方将在交割条件满足之日起的十五个工作日内完成向德景电子所在地的工
商行政管理部门因本次交易而发生的企业相关登记事项的变更登记。
德景电子 100%的股权登记至交易对方名下之日为本次交易的交割日。自交割日
起，交易对方成为标的股权的权利人，依据其所持有的标的公司股权享有股东权利，
并承担股东义务，上市公司不再享有标的公司股东权利并承担股东义务。
（3）违约责任
除《股权转让协议》另有约定外，违约方应依《股权转让协议》约定和法律规定
向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有直接和间接损失（包
括为避免损失而支出的律师费、差旅费等合理费用）。
10、本次交易的担保
北京战圣投资有限公司同意为美昊投资及时、全面且妥当地履行其在《股权转让
协议》项下的全部义务和责任，向上市公司提供连带保证担保，连带保证担保责任的
有效期截至美昊投资在《股权转让协议》项下的全部义务履行完毕之日起两年为止。
11、决议有效期
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与本次重大资产出售议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至
股东大会审议通过之日起十二个月止。若公司已于该有效期内取得本次重大资产出售
所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次重大资产出售事项完成之日。
因本次事项涉及关联交易，公司关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投
资有限公司需回避表决。
本议案已经第十届董事会第二十九次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各
位非关联股东及授权代表逐项审议。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二〇年七月三十一日
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议案三：关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案
各位股东：
国美通讯设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过现金出售的方式向北京
美昊投资管理有限公司出售浙江德景电子科技有限公司（以下简称“德景电子”）100%
的股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产出售”）。本次交易的交割前，德景
电子将其所拥有的与智能移动终端制造业务相关的资产及部分债权、债务按照账面值
划转至嘉兴京美电子科技有限公司，在资产划转完成后，德景电子将其持有的嘉兴京
美电子科技有限公司100%的股权、惠州德恳电子科技有限公司100%的股权参照评估值
协商作价转让给公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司关联交易实施指引》等的规定，本次重大资产出售的交易对方北京美昊投资管理
有限公司为持有公司5%以上股份的股东北京战圣投资有限公司所控制的附属公司，北
京战圣投资有限公司同时为公司控股股东山东龙脊岛建设有限公司的一致行动人。因
此，北京美昊投资管理有限公司构成公司的关联方，本次交易构成关联交易。
因本次事项涉及关联交易，公司关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投
资有限公司需回避表决。
本议案已经第十届董事会第二十九次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各
位非关联股东及授权代表审议。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二〇年七月三十一日
15
国美通讯 2020 年第二次临时股东大会
议案四：关于《国美通讯设备股份有限公司重大资产出售
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
国美通讯设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过现金出售的方式向北京
美昊投资管理有限公司出售浙江德景电子科技有限公司（以下简称“德景电子”）100%
的股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产出售”）。本次交易的交割前，德
景电子将其所拥有的与智能移动终端制造业务相关的资产及部分债权、债务按照账面
值划转至嘉兴京美电子科技有限公司，在资产划转完成后，德景电子将其持有的嘉兴
京美电子科技有限公司100%的股权、惠州德恳电子科技有限公司100%的股权参照评估
值协商作价转让给公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证券监督管
理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规及规
范性文件的相关规定，公司结合本次交易的实际情况，就本次交易事宜编制了《国美
通讯设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，并结合公司对上
海证券交易所关于本次重组问询函的回复公告进行了修订，重组报告书（草案）及其
摘要（修订稿）请查阅公司指定信息披露网站www.sse.com.cn。
因本次事项涉及关联交易，公司关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投
资有限公司需回避表决。
本议案已经第十届董事会第二十九次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各
位非关联股东及授权代表审议。
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国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二〇年七月三十一日
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国美通讯 2020 年第二次临时股东大会
议案五：关于签署附生效条件的《关于浙江德景电子科技
有限公司之股权转让协议》的议案
各位股东：
国美通讯设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过现金出售的方式向北京
美昊投资管理有限公司出售浙江德景电子科技有限公司（以下简称“德景电子”）100%
的股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产出售”）。本次交易的交割前，德景
电子将其所拥有的与智能移动终端制造业务相关的资产及部分债权、债务按照账面值
划转至嘉兴京美电子科技有限公司，在资产划转完成后，德景电子将其持有的嘉兴京
美电子科技有限公司 100%的股权、惠州德恳电子科技有限公司 100%的股权参照评估
值协商作价转让给公司。为本次交易，提请股东大会审议同意公司与交易对方北京美
昊投资管理有限公司、担保方北京战圣投资有限公司签署附生效条件的《关于浙江德
景电子科技有限公司之股权转让协议》。协议具体内容请查阅公司于上海证券交易所
网站披露的《国美通讯设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）》。
因本次事项涉及关联交易，公司关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投
资有限公司需回避表决。
本议案已经第十届董事会第二十九次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各
位非关联股东及授权代表审议。
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二〇二〇年七月三十一日
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议案六：关于公司本次交易符合《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明的议案
各位股东：
国美通讯设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过现金出售的方式向北京
美昊投资管理有限公司出售浙江德景电子科技有限公司（以下简称“德景电子”）100%
的股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产出售”）。本次交易的交割前，德景
电子将其所拥有的与智能移动终端制造业务相关的资产及部分债权、债务按照账面值
划转至嘉兴京美电子科技有限公司，在资产划转完成后，德景电子将其持有的嘉兴京
美电子科技有限公司 100%的股权、惠州德恳电子科技有限公司 100%的股权参照评估
值协商作价转让给公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易
构成重大资产重组。根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查
情况，董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的规定作出审慎判断，具体如下：
1、本次重大资产出售的标的资产为公司持有的德景电子 100%的股权，不涉及立
项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需取得公
司股东大会的批准，《国美通讯设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）》已详细披露本次交易尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险
做出了特别提示；
2、本次交易内容为资产出售，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条第（二）项、第（三）项关于上市公司购买资产的规定；
3、本次重大资产出售有利于公司改善财务状况、提升公司未来的盈利能力，有
利于公司增强抗风险能力。本次交易完成后，除处置、处理、回收德景电子现有与智
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国美通讯 2020 年第二次临时股东大会
能移动终端业务相关的资产、债权债务以外，德景电子将不再实际经营任何智能移动
终端业务，本次交易不会形成新的同业竞争；公司将继续严格按照相关法律法规的要
求，增强独立性、严格规范关联交易。
因本次事项涉及关联交易，公司关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投
资有限公司需回避表决。
本议案已经第十届董事会第二十九次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各
位非关联股东及授权代表审议。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二〇年七月三十一日
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国美通讯 2020 年第二次临时股东大会
议案七：关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第十一条规定的说明的议案
各位股东：
国美通讯设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过现金出售的方式向北京
美昊投资管理有限公司出售浙江德景电子科技有限公司（以下简称“德景电子”）100%
的股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产出售”）。本次交易的交割前，德景
电子将其所拥有的与智能移动终端制造业务相关的资产及部分债权、债务按照账面值
划转至嘉兴京美电子科技有限公司（以下简称“京美电子”），在资产划转完成后，德
景电子将其持有的京美电子 100%的股权、惠州德恳电子科技有限公司（以下简称“德
恳电子”）100%的股权参照评估值协商作价转让给公司。根据《上市公司重大资产重
组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。董事会对本次交易是否符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定作出审慎判断，具体如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定；
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易中公司聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对京美电子 100%
股权、德恳电子 100%股权、德景电子 100%股权分别进行评估，以评估报告载明的评
估值为基础由交易双方协商确定标的资产的交易价格，在本次交易的交割前，德景电
子将京美电子 100%股权、德恳电子 100%股权参照评估值协商作价转让给上市公司，
标的资产的交易价格不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；
4、本次交易涉及的德景电子 100%的股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，
不存在被查封、冻结、设置质押等权利被限制或者禁止转让的情形。就德景电子按照
账面值划转至京美电子的与智能移动终端制造业务相关的资产及部分债权、债务，其
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国美通讯 2020 年第二次临时股东大会
中存在权属限制的土地使用权、房产及固定资产，德景电子已经就划转资产的权属变
更事宜取得了相关抵押权人的同意，上述划转资产的所有权转移不存在法律障碍、相
关债权债务处理合法；除前述权属限制和债权债务处理外，标的资产的过户和权属转
移不存在法律障碍，本次交易不涉及其他债权债务的变动和处理，原由德景电子享有
和承担的债权债务仍由交割日后的德景电子享有和承担；
5、本次交易完成后，公司将剥离亏损的德景电子，同时，京美电子和德恳电子
将继续从事智能移动终端制造相关业务，且公司将继续对外租赁自有物业，本次交易
不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变化，公司将继续在
业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其一致行动人、实际控制人及其
关联方保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
因本次事项涉及关联交易，公司关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投
资有限公司需回避表决。
本议案已经第十届董事会第二十九次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各
位非关联股东及授权代表审议。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二〇年七月三十一日
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国美通讯 2020 年第二次临时股东大会
议案八：关于公司本次交易不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的议案
各位股东：
国美通讯设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过现金出售的方式向北京
美昊投资管理有限公司出售浙江德景电子科技有限公司（以下简称“德景电子”）100%
的股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产出售”）。本次交易的交割前，德景
电子将其所拥有的与智能移动终端制造业务相关的资产及部分债权、债务按照账面值
划转至嘉兴京美电子科技有限公司，在资产划转完成后，德景电子将其持有的嘉兴京
美电子科技有限公司 100%的股权、惠州德恳电子科技有限公司 100%的股权参照评估
值协商作价转让给公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易
构成重大资产重组。董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市的情况作出审慎判断，具体如下：
本次交易前，公司控股股东为山东龙脊岛建设有限公司，实际控制人为黄光裕先
生。根据本次交易的交易方案，本次重大资产出售不涉及股份发行，不会导致公司控
股股东与实际控制人发生变更。因此，本次重大资产出售不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
因本次事项涉及关联交易，公司关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投
资有限公司需回避表决。
本议案已经第十届董事会第二十九次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各
位非关联股东及授权代表审议。
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国美通讯 2020 年第二次临时股东大会
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二〇年七月三十一日
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国美通讯 2020 年第二次临时股东大会
议案九：关于公司本次重大资产出售履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案
各位股东：
国美通讯设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过现金出售的方式向北京
美昊投资管理有限公司（以下简称“美昊投资”）出售浙江德景电子科技有限公司（以
下简称“德景电子”）100%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产出售”）。
本次交易的交割前，德景电子将其所拥有的与智能移动终端制造业务相关的资产及部
分债权、债务按照账面值划转至嘉兴京美电子科技有限公司，在资产划转完成后，德
景电子将其持有的嘉兴京美电子科技有限公司 100%的股权、惠州德恳电子科技有限
公司 100%的股权参照评估值协商作价转让给公司。根据《上市公司重大资产重组管
理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
截至目前，公司本次交易履行的程序如下：
1、公司筹划本次重大资产出售后，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的
规定，公司积极开展各项工作，推动聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等
中介机构加快工作，对本次交易方案进行了多次论证，并与聘请的中介机构签署了保
密协议。
2、2020 年 4 月 22 日，公司与美昊投资签署了《关于浙江德景电子科技有限公司
股权转让之框架协议》。
3、为保证公平信息披露，维护投资者利益，就筹划本次重大资产出售相关事项，
公司于 2020 年 4 月 23 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了《国美通讯设备股份有限公司关于筹划重大
资产重组暨关联交易的提示性公告》（公告编号：临 2020-08），由于本次交易相关事
项尚存在重大不确定性，根据“审慎停牌、分阶段披露”的原则，本次交易中公司股
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国美通讯 2020 年第二次临时股东大会
票不停牌。
4、2020 年 5 月 22 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《国美通讯设备股份有限公司重大资产
重组进展公告》（公告编号：临 2020-18）。
5、公司按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求编制了《国美
通讯设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及相关文件。
6、2020 年 6 月 17 日，公司与交易对方及其担保方签署《关于浙江德景电子科技
有限公司之股权转让协议》。
7、2020 年 6 月 17 日，公司召开第十届董事会第二十九次会议审议通过了《关于
公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《国美通讯设备股份有限公司重大
资产出售暨关联交易报告书（草案）》等与本次交易相关的议案，公司独立董事就本
次重大资产出售事项发表了事前认可意见和独立意见。
8、本次交易的交易对方美昊投资作出如下承诺和声明：本公司将及时向上市公
司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和
完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若因本公司提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本
公司愿意承担相应的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
9、公司全体董事作出如下承诺和声明：为本次交易所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若本人提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人愿意承担
相应的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
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国美通讯 2020 年第二次临时股东大会
在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
综上，公司董事会及全体董事确认：公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所
股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本
次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司董事会及全体董事作出如下声明：
公司就本次重大资产出售所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，公司董事会及全体董事须对本次重大资产出售相关文件的真实性、准确
性、完整性承担个别及连带责任。
因本次事项涉及关联交易，公司关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投
资有限公司需回避表决。
本议案已经第十届董事会第二十九次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各
位非关联股东及授权代表审议。
国美通讯设备股份有限公司董事会
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议案十：关于批准本次重大资产出售有关资产评估报告及
财务报告的议案
各位股东：
国美通讯设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过现金出售的方式向北京
美昊投资管理有限公司出售浙江德景电子科技有限公司（以下简称“德景电子”）100%
的股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产出售”）。本次交易的交割前，德景
电子将其所拥有的与智能移动终端制造业务相关的资产及部分债权、债务按照账面值
划转至嘉兴京美电子科技有限公司，在资产划转完成后，德景电子将其持有的嘉兴京
美电子科技有限公司 100%的股权、惠州德恳电子科技有限公司 100%的股权参照评估
值协商作价转让给公司。
提请股东大会审议同意相关会计师事务所、评估机构就本次重大资产出售出具的
相关报告，包括：
1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易之目的出具的大华核字
[2020]003976 号《国美通讯设备股份有限公司审阅报告》、大华审字[2020]007394 号《浙
江德景电子科技有限公司模拟审计报告》、大华审字[2020]007395 号《嘉兴京美电子
科技有限公司模拟审计报告》、大华审字[2020]006552 号《惠州德恳电子科技有限公
司审计报告》；
2、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以 2019 年 12 月 31 日为评估
基准日出具的北方亚事评报字[2020]第 01-185-01 号《国美通讯设备股份有限公司拟转
让浙江德景电子科技有限公司股权涉及其股东全部权益价值资产评估报告》、北方亚
事评报字[2020]第 01-185-02 号《国美通讯设备股份有限公司拟收购惠州德恳电子科技
有限公司股权涉及其股东全部权益价值资产评估报告》、北方亚事评报字[2020]第
01-185-03 号《国美通讯设备股份有限公司拟收购嘉兴京美电子科技有限公司股权涉
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国美通讯 2020 年第二次临时股东大会
及其股东全部权益价值资产评估报告》。
相关报告请查阅公司指定信息披露网站 www.sse.com.cn。
因本次事项涉及关联交易，公司关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投
资有限公司需回避表决。
本议案已经第十届董事会第二十九次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各
位非关联股东及授权代表审议。
国美通讯设备股份有限公司董事会
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国美通讯 2020 年第二次临时股东大会
议案十一：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性
的议案
各位股东：
国美通讯设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过现金出售的方式向北京
美昊投资管理有限公司出售浙江德景电子科技有限公司（以下简称“德景电子”）100%
的股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产出售”）。本次交易的交割前，德景
电子将其所拥有的与智能移动终端制造业务相关的资产及部分债权、债务按照账面值
划转至嘉兴京美电子科技有限公司（以下简称“京美电子”），在资产划转完成后，德
景电子将其持有的京美电子 100%的股权、惠州德恳电子科技有限公司（以下简称“德
恳电子”）100%的股权参照评估值协商作价转让给公司。
公司为本次重大资产出售聘请了北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
对德景电子 100%的股权、德恳电子 100%的股权以及京美电子 100%的股权以 2019 年
12 月 31 日为基准日进行评估，并分别出具了北方亚事评报字[2020]第 01-185-01 号《国
美通讯设备股份有限公司拟转让浙江德景电子科技有限公司股权涉及其股东全部权
益价值资产评估报告》、北方亚事评报字[2020]第 01-185-02 号《国美通讯设备股份有
限公司拟收购惠州德恳电子科技有限公司股权涉及其股东全部权益价值资产评估报
告》、北方亚事评报字[2020]第 01-185-03 号《国美通讯设备股份有限公司拟收购嘉兴
京美电子科技有限公司股权涉及其股东全部权益价值资产评估报告》。董事会对于评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价
的公允性说明如下：
1、评估机构具有独立性
本次交易聘请的评估机构为北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙），该
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国美通讯 2020 年第二次临时股东大会
评估机构具有证券期货相关业务资格。本次评估机构的选聘程序合法、合规，除业务
关系外，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，
亦不存在除专业收费外现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通
用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产出售提供合理的作价依据，评估机构实际评
估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合标的资产实际情况
的评估方法，选用的参考数据、资料可靠；评估结果客观、公正地反映了评估基准日
评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易对价以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估
值为基础，由交易双方协商确定，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合
独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中
按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备
公允性。
因本次事项涉及关联交易，公司关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投
资有限公司需回避表决。
本议案已经第十届董事会第二十九次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各
位非关联股东及授权代表审议。
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议案十二：关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理
性说明的议案
各位股东：
国美通讯设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过现金出售的方式向北京
美昊投资管理有限公司出售浙江德景电子科技有限公司（以下简称“德景电子”）100%
的股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产出售”）。本次交易的交割前，德景
电子将其所拥有的与智能移动终端制造业务相关的资产及部分债权、债务按照账面值
划转至嘉兴京美电子科技有限公司（以下简称“京美电子”），在资产划转完成后，德
景电子将其持有的京美电子 100%的股权、惠州德恳电子科技有限公司（以下简称“德
恳电子”）100%的股权参照评估值协商作价转让给公司。
公司为本次重大资产出售聘请了北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
对德景电子 100%的股权、德恳电子 100%的股权以及京美电子 100%的股权、以 2019
年 12 月 31 日为基准日进行评估，并分别出具了北方亚事评报字[2020]第 01-185-01
号《国美通讯设备股份有限公司拟转让浙江德景电子科技有限公司股权涉及其股东全
部权益价值资产评估报告》、北方亚事评报字[2020]第 01-185-02 号《国美通讯设备股
份有限公司拟收购惠州德恳电子科技有限公司股权涉及其股东全部权益价值资产评
估报告》、北方亚事评报字[2020]第 01-185-03 号《国美通讯设备股份有限公司拟收购
嘉兴京美电子科技有限公司股权涉及其股东全部权益价值资产评估报告》。
以上述评估报告载明的德景电子 100%的股权的评估值为基础，经交易双方协商
一致，本次交易中德景电子 100%的股权的交易价格确定为 50,000 万元。
本次交易的定价由交易双方在公平、自愿的原则下经过友好协商而最终确定，具
有证券期货业务资格的资产评估机构的评估结果为本次交易提供价值参考依据。本次
交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的
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规定，定价合理，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
因本次事项涉及关联交易，公司关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投
资有限公司需回避表决。
本议案已经第十届董事会第二十九次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各
位非关联股东及授权代表审议。
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议案十三：关于本次重大资产出售摊薄即期回报及其填补
措施的议案
各位股东：
国美通讯设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过现金出售的方式向北京
美昊投资管理有限公司出售浙江德景电子科技有限公司（以下简称“德景电子”）100%
的股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产出售”）。本次交易的交割前，德景
电子将其所拥有的与智能移动终端制造业务相关的资产及部分债权、债务按照账面值
划转至嘉兴京美电子科技有限公司，在资产划转完成后，德景电子将其持有的嘉兴京
美电子科技有限公司 100%的股权、惠州德恳电子科技有限公司 100%的股权参照评估
值协商作价转让给公司。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次交易摊
薄即期回报的情况进行了认真分析，并制定了《国美通讯设备股份有限公司关于重大
资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的公告》。
公司董事和高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承
诺，控股股东及其一致行动人、实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履
行亦作出了承诺。
公司全体董事和高级管理人员作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
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国美通讯 2020 年第二次临时股东大会
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
公司控股股东及其一致行动人、实际控制人作出以下承诺：
“不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人/本公司将依法承担补偿
责任。”
因本次事项涉及关联交易，公司关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投
资有限公司需回避表决。
本议案已经第十届董事会第二十九次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各
位非关联股东及授权代表审议。
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国美通讯 2020 年第二次临时股东大会
议案十四：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重
大资产出售相关事宜的议案
各位股东：
国美通讯设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过现金出售的方式向北京
美昊投资管理有限公司出售浙江德景电子科技有限公司（以下简称“德景电子”）100%
的股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产出售”）。本次交易的交割前，德景
电子将其所拥有的与智能移动终端制造业务相关的资产及部分债权、债务按照账面值
划转至嘉兴京美电子科技有限公司，在资产划转完成后，德景电子将其持有的嘉兴京
美电子科技有限公司 100%的股权、惠州德恳电子科技有限公司 100%的股权参照评估
值协商作价转让给公司。
为合法、高效地完成本次交易的相关工作，现提请公司股东大会授权董事会全权
办理与本次重大资产出售有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，并结合本次交易的具
体情况制定、调整和实施本次交易的具体方案；
2、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，
有权对本次交易方案及相关材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、
签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的
修改、变更、补充或调整；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，
并办理与本次交易有关的申报事项；
4、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报上海证券交易所；
根据上海证券交易所提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的
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国美通讯 2020 年第二次临时股东大会
补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报
告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
5、全权负责本次交易的具体实施，签署相关的法律文件并办理交易相关资产的
过户、交割手续及其他相关事宜；
6、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，全权决定及办理与本
次交易有关的其他一切事宜。
本次授权自股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效，若公司已于该有效
期内取得本次重大资产出售所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次重大资产出
售事项完成之日。
因本次事项涉及关联交易，公司关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投
资有限公司需回避表决。
本议案已经第十届董事会第二十九次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各
位非关联股东及授权代表审议。
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