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国美通讯设备股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：国美通讯设备股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及中国证券监
督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股
东大会规则》”）的规定，北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）指派
律师出席了国美通讯设备股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第二次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的有关事宜出具本法律
意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文
件，随其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开的有关事实及公司
1
提供的文件进行了核查和验证，并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由公司董事会召集。经本所律师查验，公司董事会于2020年7
月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）上刊登了《国美通讯设备股份有限公司关于召开2020年第
二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。其中，根据本所
律师见证，现场会议于2020年7月31日下午13:30在北京市朝阳区霄云路26号鹏润
大厦19A层1号会议室如期召开，由公司董事长宋林林先生主持；通过上海证券
交易所交 易系 统 投票 平台 进行 网络 投票的 具体时间 为 2020 年7 月31日上午
9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台
进行网络投票的具体时间为2020年7月31日9:15-15:00的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会实际召开的时间、地点、方式、审议事项与会
议通知所载明的内容一致，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、《股
东大会规则》及《国美通讯设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定。
二、本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
2
1、根据本所律师对现场出席本次股东大会的公司股东的证券账户卡、股东
代理人的授权委托书和身份证明等相关资料的查验，在出席会议人员签名册上签
名并出席本次股东大会的公司股东及股东代理人共6人，代表公司股份数为
88,029,423股，占公司股份总数的34.8598%。上述人员均为公司董事会确定的本
次股东大会股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册
的公司股东及其授权代理人。经查验，上述股东及委托代理人参加会议的资格均
合法有效。
此外，通过网络投票的公司股东，由上证所信息网络有限公司按照上海证券
交易所有关规定进行了身份认证。根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票
结果统计表，参加本次股东大会网络投票并进行有效表决的股东共计 106 人，代
表公司股份数为 37,672,674 股，占公司股份总数的 14.9185%。
以上两部分合计，出席本次股东大会现场投票和参加网络投票的股东共 112
人，代表股份 125,702,097 股，占公司股份总数的 49.7783%。
其中，参加本次股东大会的持股 5%以下（不含 5%）的中小投资者（除公
司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东
以外的股东，下同）共 109 人，代表公司股份数为 52,457,030 股，占公司股份总
数的 20.7731%。
2、公司6名董事、3名监事及董事会秘书出席了本次会议，公司高级管理人
员以及见证律师列席了本次会议。公司董事丁俊杰因工作原因未出席本次股东大
会。
本所律师认为，上述出席或列席本次股东大会人员资格合法有效，符合《公
司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、
3
《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投
票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会
按《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》规定的程序由2名股东代表、
公司1名监事和本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票
按照会议通知确定的时段，通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进
行，上证所信息网络有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次
股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并就本
次股东大会应对中小投资者表决单独计票的全部议案对中小投资者表决进行了
单独计票，形成本次股东大会的最终表决结果，并当场公布了表决结果。
（二）表决结果
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统
计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
1、《关于公司本次重大资产出售符合法律法规规定的重大资产重组条件的
议案》
表决结果：同意47,609,982股，占出席会议有效表决权股份总数的90.7599%；
反对4,847,048股，占出席会议有效表决权股份总数的9.2401%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意47,609,982股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的90.7599%；反对4,847,048股，占出席会议中
4
小投资者有效表决权股份总数的9.2401%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效
表决权股份总数的0.0000%。
关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司对上述议案回避
表决。
2、《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》
2.1 本次交易的整体方案
表决结果：同意47,609,982股，占出席会议有效表决权股份总数的90.7599%；
反对4,847,048股，占出席会议有效表决权股份总数的9.2401%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意47,609,982股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的90.7599%；反对4,847,048股，占出席会议中
小投资者有效表决权股份总数的9.2401%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效
表决权股份总数的0.0000%。
关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司对上述议案回避
表决。
2.2 交易对方
表决结果：同意47,607,782股，占出席会议有效表决权股份总数的90.7557%；
反对4,847,048股，占出席会议有效表决权股份总数的9.2400%；弃权2,200股，占
出席会议有效表决权股份总数的0.0043%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意47,607,782股，占出席会
5
议中小投资者有效表决权股份总数的90.7557%；反对4,847,048股，占出席会议中
小投资者有效表决权股份总数的9.2400%；弃权2,200股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的0.0043%。
关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司对上述议案回避
表决。
2.3 标的资产
表决结果：同意47,609,982股，占出席会议有效表决权股份总数的90.7599%；
反对4,847,048股，占出席会议有效表决权股份总数的9.2401%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意47,609,982股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的90.7599%；反对4,847,048股，占出席会议中
小投资者有效表决权股份总数的9.2401%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效
表决权股份总数的0.0000%。
关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司对上述议案回避
表决。
2.4 剥离资产的剥离安排
表决结果：同意47,609,982股，占出席会议有效表决权股份总数的90.7599%；
反对4,847,048股，占出席会议有效表决权股份总数的9.2401%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意47,609,982股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的90.7599%；反对4,847,048股，占出席会议中
6
小投资者有效表决权股份总数的9.2401%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效
表决权股份总数的0.0000%。
关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司对上述议案回避
表决。
2.5 定价原则及交易价格
表决结果：同意47,609,982股，占出席会议有效表决权股份总数的90.7599%；
反对4,847,048股，占出席会议有效表决权股份总数的9.2401%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意47,609,982股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的90.7599%；反对4,847,048股，占出席会议中
小投资者有效表决权股份总数的9.2401%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效
表决权股份总数的0.0000%。
关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司对上述议案回避
表决。
2.6 对价支付方式和支付时间安排
表决结果：同意47,609,982股，占出席会议有效表决权股份总数的90.7599%；
反对4,847,048股，占出席会议有效表决权股份总数的9.2401%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意47,609,982股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的90.7599%；反对4,847,048股，占出席会议中
小投资者有效表决权股份总数的9.2401%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效
7
表决权股份总数的0.0000%。
关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司对上述议案回避
表决。
2.7 过渡期间损益的归属
表决结果：同意47,595,082股，占出席会议有效表决权股份总数的90.7315%；
反对4,847,048股，占出席会议有效表决权股份总数的9.2400%；弃权14,900股，
占出席会议有效表决权股份总数的0.0285%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意47,595,082股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的90.7315%；反对4,847,048股，占出席会议中
小投资者有效表决权股份总数的9.2400%；弃权14,900股，占出席会议中小投资
者有效表决权股份总数的0.0285%。
关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司对上述议案回避
表决。
2.8 债权债务处置
表决结果：同意47,609,982股，占出席会议有效表决权股份总数的90.7599%；
反对4,847,048股，占出席会议有效表决权股份总数的9.2401%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意47,609,982股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的90.7599%；反对4,847,048股，占出席会议中
小投资者有效表决权股份总数的9.2401%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效
表决权股份总数的0.0000%。
8
关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司对上述议案回避
表决。
2.9 人员安置
表决结果：同意47,788,982股，占出席会议有效表决权股份总数的91.1011%；
反对4,036,048股，占出席会议有效表决权股份总数的7.6940%；弃权632,000股，
占出席会议有效表决权股份总数的1.2049%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意47,788,982股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的91.1011%；反对4,036,048股，占出席会议中
小投资者有效表决权股份总数的7.6940%；弃权632,000股，占出席会议中小投资
者有效表决权股份总数的1.2049%。
关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司对上述议案回避
表决。
2.10 标的资产的交割及违约责任
表决结果：同意47,609,982股，占出席会议有效表决权股份总数的90.7599%；
反对4,847,048股，占出席会议有效表决权股份总数的9.2401%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意47,609,982股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的90.7599%；反对4,847,048股，占出席会议中
小投资者有效表决权股份总数的9.2401%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效
表决权股份总数的0.0000%。
关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司对上述议案回避
9
表决。
2.11 本次交易的担保
表决结果：同意47,609,982股，占出席会议有效表决权股份总数的90.7599%；
反对4,847,048股，占出席会议有效表决权股份总数的9.2401%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意47,609,982股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的90.7599%；反对4,847,048股，占出席会议中
小投资者有效表决权股份总数的9.2401%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效
表决权股份总数的0.0000%。
关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司对上述议案回避
表决。
2.12 决议有效期
表决结果：同意47,609,982股，占出席会议有效表决权股份总数的90.7599%；
反对4,847,048股，占出席会议有效表决权股份总数的9.2401%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意47,609,982股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的90.7599%；反对4,847,048股，占出席会议中
小投资者有效表决权股份总数的9.2401%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效
表决权股份总数的0.0000%。
关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司对上述议案回避
表决。
10
3、《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》
表决结果：同意48,459,982股，占出席会议有效表决权股份总数的92.3803%；
反对3,997,048股，占出席会议有效表决权股份总数的7.6197%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意48,459,982股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的92.3803%；反对3,997,048股，占出席会议中
小投资者有效表决权股份总数的7.6197%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效
表决权股份总数的0.0000%。
关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司对上述议案回避
表决。
4、《关于<国美通讯设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意48,459,982股，占出席会议有效表决权股份总数的92.3803%；
反对3,997,048股，占出席会议有效表决权股份总数的7.6197%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意48,459,982股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的92.3803%；反对3,997,048股，占出席会议中
小投资者有效表决权股份总数的7.6197%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效
表决权股份总数的0.0000%。
关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司对上述议案回避
表决。
11
5、《关于签署附生效条件的<关于浙江德景电子科技有限公司之股权转让协
议>的议案》
表决结果：同意48,459,982股，占出席会议有效表决权股份总数的92.3803%；
反对3,997,048股，占出席会议有效表决权股份总数的7.6197%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意48,459,982股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的92.3803%；反对3,997,048股，占出席会议中
小投资者有效表决权股份总数的7.6197%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效
表决权股份总数的0.0000%。
关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司对上述议案回避
表决。
6、《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的说明的议案》
表决结果：同意48,459,982股，占出席会议有效表决权股份总数的92.3803%；
反对3,997,048股，占出席会议有效表决权股份总数的7.6197%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意48,459,982股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的92.3803%；反对3,997,048股，占出席会议中
小投资者有效表决权股份总数的7.6197%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效
表决权股份总数的0.0000%。
关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司对上述议案回避
表决。
12
7、《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规
定的说明的议案》
表决结果：同意48,419,982股，占出席会议有效表决权股份总数的92.3040%；
反对3,997,048股，占出席会议有效表决权股份总数的7.6196%；弃权40,000股，
占出席会议有效表决权股份总数的0.0764%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意48,419,982股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的92.3040%；反对3,997,048股，占出席会议中
小投资者有效表决权股份总数的7.6196%；弃权40,000股，占出席会议中小投资
者有效表决权股份总数的0.0764%。
关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司对上述议案回避
表决。
8、《关于公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条
规定的重组上市情形的议案》
表决结果：同意48,419,982股，占出席会议有效表决权股份总数的92.3040%；
反对3,997,048股，占出席会议有效表决权股份总数的7.6196%；弃权40,000股，
占出席会议有效表决权股份总数的0.0764%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意48,419,982股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的92.3040%；反对3,997,048股，占出席会议中
小投资者有效表决权股份总数的7.6196%；弃权40,000股，占出席会议中小投资
者有效表决权股份总数的0.0764%。
关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司对上述议案回避
表决。
13
9、《关于公司本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性说明的议案》
表决结果：同意48,459,982股，占出席会议有效表决权股份总数的92.3803%；
反对3,997,048股，占出席会议有效表决权股份总数的7.6197%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意48,459,982股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的92.3803%；反对3,997,048股，占出席会议中
小投资者有效表决权股份总数的7.6197%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效
表决权股份总数的0.0000%。
关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司对上述议案回避
表决。
10、《关于批准本次重大资产出售有关资产评估报告及财务报告的议案》
表决结果：同意48,459,982股，占出席会议有效表决权股份总数的92.3803%；
反对3,997,048股，占出席会议有效表决权股份总数的7.6197%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意48,459,982股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的92.3803%；反对3,997,048股，占出席会议中
小投资者有效表决权股份总数的7.6197%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效
表决权股份总数的0.0000%。
关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司对上述议案回避
表决。
14
11、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意48,459,982股，占出席会议有效表决权股份总数的92.3803%；
反对3,997,048股，占出席会议有效表决权股份总数的7.6197%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意48,459,982股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的92.3803%；反对3,997,048股，占出席会议中
小投资者有效表决权股份总数的7.6197%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效
表决权股份总数的0.0000%。
关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司对上述议案回避
表决。
12、《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》
表决结果：同意48,459,982股，占出席会议有效表决权股份总数的92.3803%；
反对3,997,048股，占出席会议有效表决权股份总数的7.6197%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意48,459,982股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的92.3803%；反对3,997,048股，占出席会议中
小投资者有效表决权股份总数的7.6197%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效
表决权股份总数的0.0000%。
关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司对上述议案回避
表决。
15
13、《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及其填补措施的议案》
表决结果：同意48,457,782股，占出席会议有效表决权股份总数的92.3761%；
反对3,997,048股，占出席会议有效表决权股份总数的7.6196%；弃权2,200股，占
出席会议有效表决权股份总数的0.0043%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意48,457,782股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的92.3761%；反对3,997,048股，占出席会议中
小投资者有效表决权股份总数的7.6196%；弃权2,200股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的0.0043%。
关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司对上述议案回避
表决。
14、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的
议案》
表决结果：同意48,444,882股，占出席会议有效表决权股份总数的92.3515%；
反对3,997,048股，占出席会议有效表决权股份总数的7.6196%；弃权15,100股，
占出席会议有效表决权股份总数的0.0289%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意48,444,882股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的92.3515%；反对3,997,048股，占出席会议中
小投资者有效表决权股份总数的7.6196%；弃权15,100股，占出席会议中小投资
者有效表决权股份总数的0.0289%。
关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司对上述议案回避
表决。
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上述议案1至议案14为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上同意。
经本所律师见证，本次股东大会不存在对会议通知中未列明的议案进行审议
并表决的情况，也没有收到否决或变更的提案。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会表决结果如下：本次股
东大会审议的议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司
法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人的
资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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