*ST美讯：2020年第三次临时股东大会会议材料2020-09-25
国美通讯设备股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会会议材料
二〇二〇年十月十二日
国美通讯 2020 年第三次临时股东大会
目 录
一、会议安排 .................................................................................................................. 2
二、表决办法说明 .......................................................................................................... 2
三、注意事项 .................................................................................................................. 3
四、会议议程 .................................................................................................................. 3
五、会议议案 .................................................................................................................. 4
议案一：关于公司符合非公开发行股票条件的议案 .................................................. 5
议案二：关于公司非公开发行股票方案的议案 .......................................................... 6
议案三：关于公司非公开发行股票预案的议案 .......................................................... 9
议案四：关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 ............ 10
议案五：关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案 .........................................11
议案六：关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的议案 ................ 12
议案七：关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案 ............ 15
议案八：关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票
摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案 ................................................................ 16
议案九：关于提请公司股东大会批准山东龙脊岛建设有限公司及其一致行动人免
于以要约方式增持公司股份的议案 ............................................................................ 18
议案十：关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
宜的议案 ........................................................................................................................ 20
1
国美通讯 2020 年第三次临时股东大会
一、会议安排
1、会议时间：
现场会议召开时间：2020 年 10 月 12 日下午 13:30
现场会议签到时间：2020 年 10 月 12 日下午 13:00-13:30
网络投票时间：采用上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的交易时间段，9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
2、会议地点：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 19A 层 1 号会议室
3、与会人员：
1）截止 2020 年 9 月 24 日下午 15 时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；
2）国美通讯董事、监事、高级管理人员、公司常年法律顾问及相关工作人员。
4、会议召集：国美通讯设备股份有限公司董事会
5、现场会议主持：董事长宋林林
6、表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票结合的表决方式。
除现场会议外，公司同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式
的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只
能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统
重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
二、表决办法说明
1、大会现场设监票人 2 名、计票人 1 名，对投票和计票过程进行监督、统计。
2、监票人的职责：
2
国美通讯 2020 年第三次临时股东大会
1) 负责核对公司股东或授权代表及所代表的股份数；
2) 检查选票是否符合表决规定的要求，统计清点票数；
3) 计算参与议案表决所代表的股份数。
3、现场表决规定：
1)每位参加表决的股东及股东授权代表请按会议议程所列顺序表决；
2)股东及股东代表在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”的相应空格上划“√”，并写
上姓名、持股数和股东帐户等。未填、错填或字迹无法辨认的表决票或未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持有股份数的表决结果应计为“弃权”。
三、注意事项
1、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真
履行《公司章程》及《股东大会议事规则》中规定的职责；
2、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利；
3、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。每一位股东发言不得
超过两次，每次发言一般不超过 3 分钟。股东发言时，应当首先报告其所持股份份额；
4、因本次股东大会采取的是网络投票与现场投票相结合的方式召开，故在等待
网络投票结果期间，请各位股东及授权代表耐心等待投票结果。
四、会议议程
1、大会主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员及其他
相关人员；
2、大会主持人宣布大会开始；
3、推举两名股东代表为监票人、一名监事为计票人；
3
国美通讯 2020 年第三次临时股东大会
4、宣读、审议如下提案：
（1）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
（2）审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
（3）审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
（4）审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
（5）审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
（6）审议《关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》；
（7）审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；
（8）审议《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行
股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；
（9）审议《关于提请公司股东大会批准山东龙脊岛建设有限公司及其一致行动
人免于以要约方式增持公司股份的议案》；
（10）审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相
关事宜的议案》。
5、股东发言和提问；
6、现场表决：对会议提案进行现场投票表决；
7、大会工作人员清点现场表决票，监票人进行表决票统计；
8、暂时休会，等待网络投票结果统计；
9、大会主持人宣布会议投票表决结果；
10、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
11、大会主持人宣布大会闭幕，出席会议董事签署决议文件。
五、会议议案
4
国美通讯 2020 年第三次临时股东大会
议案一：关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东：
国美通讯设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行 A 股股票（以下简
称“本次非公开发行”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细
则》（2020 年修订）等法律法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项
自查、逐项论证，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行 A 股股
票的规定，具备非公开发行 A 股股票的资格和条件。
因本次非公开发行涉及与公司关联方的关联交易，公司关联股东山东龙脊岛建设
有限公司、北京战圣投资有限公司需回避表决。
本议案已经第十一届董事会第三次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位
非关联股东及授权代表审议。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二〇年十月十二日
5
国美通讯 2020 年第三次临时股东大会
议案二：关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东：
国美通讯设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票（以下简
称 “本次非公开发行”或“本次发行”），公司本次非公开发行的具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民
币1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内选
择适当时机实施。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司控股股东山东龙脊岛建设有限公司（以下简称“山东
龙脊岛”）和控股股东的一致行动人北京战圣投资有限公司（以下简称“战圣投资”），
山东龙脊岛、战圣投资均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为上市公司第十一届董事会第三次会议决议
公告日。本次非公开发行的发行价格为5.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日公
司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个
交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派息/现金分红、送红股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。
6
国美通讯 2020 年第三次临时股东大会
5、发行数量及募集资金总额
本次非公开发行的股票数量为65,714,332股，不超过发行前公司总股本的30%（即
不超过75,757,146股），最终数量以中国证监会核准的发行数量为准。同时本次非公
开发行的募集资金总额不超过人民币33,120.03万元。山东龙脊岛及战圣投资拟认购金
额和占比如下：
序号 发行对象 认购金额 占比（%）
1 山东龙脊岛 不超过人民币165,600,121.50 元 50.00
2 战圣投资 不超过人民币165,600,121.50 元 50.00
合计 不超过人民币331,200,243.00元 100.00
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将作出相应调整。
若本次非公开发行拟募集资金数量或发行股份总数因监管政策变化或发行核准
文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
6、限售期
山东龙脊岛、战圣投资通过本次非公开发行认购的上市公司股份自本次发行结束
之日起36个月内不得转让。
山东龙脊岛、战圣投资基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、
资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
7、募集资金用途
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后募集资金净额将用于如下项目：
项目总投资额（万 拟投入募集资金额（万
序号 项目名称
元） 元）
1 京美电子智能终端生产线智能化项目 6,776.43 6,776.43
2 德恳电子智能终端生产线智能化改造项目 9,975.89 9,975.89
3 国美通讯信息化平台建设项目 1,367.71 1,367.71
4 补充流动资金及偿还银行贷款 15,000.00 15,000.00
合计 33,120.03 33,120.03
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投
7
国美通讯 2020 年第三次临时股东大会
入的资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。本次募集资金到位之前，
公司将根据项目进度的实际情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后按
照相关法律法规的规定予以置换。
8、上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
9、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老
股东按照发行后的股份比例共享。
10、发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月。
因本次非公开发行涉及与公司关联方的关联交易，公司关联股东山东龙脊岛建设
有限公司、北京战圣投资有限公司需回避表决。
本议案已经第十一届董事会第三次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位
非关联股东及授权代表逐项审议。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二〇年十月十二日
8
国美通讯 2020 年第三次临时股东大会
议案三：关于公司非公开发行股票预案的议案
各位股东：
国美通讯设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行 A 股股票，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，就本次
非公开发行事宜编制了《国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案》。
上述预案主要内容请查阅公司在指定信息披露网站（www.sse.com.cn）上披露的
《国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案》。
因本次事项涉及关联交易，公司关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投
资有限公司需回避表决。
本议案已经第十一届董事会第三次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位
非关联股东及授权代表审议。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二〇年十月十二日
9
国美通讯 2020 年第三次临时股东大会
议案四：关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分
析报告的议案
各位股东：
为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非
公开发行股票募集资金用途进行了分析与讨论，并按照《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等要求，结合实际情况制定了《国美通
讯设备股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
上述报告主要内容请查阅公司在指定信息披露网站（www.sse.com.cn）上披露的
《国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
因本次非公开发行涉及与公司关联方的关联交易，公司关联股东山东龙脊岛建设
有限公司、北京战圣投资有限公司需回避表决。
本议案已经第十一届董事会第三次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位
非关联股东及授权代表审议。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二〇年十月十二日
10
国美通讯 2020 年第三次临时股东大会
议案五：关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
各位股东：
国美通讯设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票（以下简称“本
次非公开发行”），本次非公开发行的发行对象为公司的控股股东山东龙脊岛建设有限
公司（以下简称“山东龙脊岛”）、控股股东的一致行动人北京战圣投资有限公司（以
下简称“战圣投资”），山东龙脊岛、战圣投资拟全额认购公司本次非公开发行的股份，
根据《上海证券交易所股票上市规则》，山东龙脊岛、战圣投资以现金认购公司本次
非公开发行股票构成关联交易。
因本次非公开发行涉及与公司关联方的关联交易，公司关联股东山东龙脊岛、战
圣投资需回避表决。
本议案已经第十一届董事会第三次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位
非关联股东及授权代表审议。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二〇年十月十二日
11
国美通讯 2020 年第三次临时股东大会
议案六：关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购
协议的议案
各位股东：
为支持公司的可持续发展，公司控股股东山东龙脊岛建设有限公司（以下简称“山
东龙脊岛”）、控股股东的一致行动人北京战圣投资有限公司（以下简称“战圣投资”）
拟全额认购公司本次非公开发行的股票，公司分别与山东龙脊岛、战圣投资签署了《国
美通讯设备股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议》，
该等协议将在本次非公开发行以及协议依法获得公司董事会和股东大会批准、本次非
公开发行依法获得中国证监会核准后生效并实施。
协议的主要内容如下：
一、认购金额、认购数量和认购方式
1、公司拟非公开发行Ａ股股票，发行数量为 65,714,332 股，不超过本次发行前
甲方总股本的 30%，即不超过 7,575.7146 万股（含本数）人民币普通股，最终数量以
中国证监会核准的发行数量为准；同时，公司本次非公开发行募集资金金额不超过
33,120.03 万元。
若公司在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生派息/现金分红、送红
股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次非公开发行股票的数量将做相应
调整。若本次非公开发行拟募集资金数量或发行股份总数因监管政策变化或发行核准
文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将作相应调整。
2、山东龙脊岛、战圣投资同意根据本协议的约定认购公司本次非公开发行的股
份，认购金额分别不超过 165,600,121.50 元，认购数量分别不超过 32,857,166 股，最
12
国美通讯 2020 年第三次临时股东大会
终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的认购数量。
3、山东龙脊岛、战圣投资分别以现金方式认购本次发行的股票。
4、公司非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
二、支付方式
本协议依生效后，山东龙脊岛、战圣投资应根据公司和本次发行保荐机构（主承
销商）发出的书面认购缴款通知，按照公司与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资
金一次性足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣
除相关费用后，再划入公司开立的募集资金专项存储账户。
三、限售期
1、双方同意并确认，山东龙脊岛、战圣投资在本协议项下认购的股票应在本次
非公开发行结束之日起 36 个月内予以锁定，不得转让。
2、山东龙脊岛、战圣投资应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规
定就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合公司办理相关股票锁定
事宜。
3、如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，山东龙脊岛、
战圣投资同意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执
行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的
规则办理。
四、协议的成立与生效
1、本协议经双方的法定代表人（或其授权代表）签字并经加盖公章后成立。
2、本协议在如下所有条件均满足之日起生效：
(1)本次非公开发行依法获得甲方董事会和股东大会批准；
13
国美通讯 2020 年第三次临时股东大会
(2)本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。
3、在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成
就创造条件，任何一方违反本协议的规定导致本协议不生效并造成对方损失的，均应
承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的（包括但不限于公司股东大会
未批准本次非公开发行、中国证监会未核准本次非公开发行），双方均不需要承担责
任。
因本次非公开发行涉及与公司关联方的关联交易，公司关联股东山东龙脊岛、战
圣投资需回避表决。
本议案已经第十一届董事会第三次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位
非关联股东及授权代表审议。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二〇年十月十二日
14
国美通讯 2020 年第三次临时股东大会
议案七：关于公司非公开发行股票摊薄即期回报
及采取填补措施的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司首次公开发行
股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，公司应当制定并披露填补
回报的具体措施，增强公司持续回报能力。公司就本次非公开发行股票事项对即期回
报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，详见附件公司编制的
《国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的报
告》。
主要内容请查阅公司在指定信息披露网站（www.sse.com.cn）上披露的临 2020-54
号《国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公
告》。
因本次非公开发行涉及与公司关联方的关联交易，公司关联股东山东龙脊岛建设
有限公司、北京战圣投资有限公司需回避表决。
本议案已经第十一届董事会第三次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位
非关联股东及授权代表审议。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二〇年十月十二日
15
国美通讯 2020 年第三次临时股东大会
议案八：关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
的议案
各位股东：
为确保国美通讯设备股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行摊薄即期
回报的填补措施能够得到切实履行，根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等
文件的有关规定，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
5、本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。”
公司控股股东山东龙脊岛建设有限公司及其一致行动人北京战圣投资有限公司、
公司实际控制人黄光裕就公司 2020 年非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施事
宜，承诺如下：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
因本次非公开发行涉及与公司关联方的关联交易，公司关联股东山东龙脊岛建设
16
国美通讯 2020 年第三次临时股东大会
有限公司、北京战圣投资有限公司需回避表决。
本议案已经第十一届董事会第三次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位
非关联股东及授权代表审议。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二〇年十月十二日
17
国美通讯 2020 年第三次临时股东大会
议案九：关于提请公司股东大会批准山东龙脊岛建设有限
公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案
各位股东：
国美通讯设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行 A 股股票（以下
简称“本次非公开发行”），山东龙脊岛建设有限公司（以下简称“山东龙脊岛”）及其一
致行动人北京战圣投资有限公司（以下简称“战圣投资”）拟参与认购本次非公开发行
的股票。
本次非公开发行前，山东龙脊岛持有公司 19.99%的股份，为公司的控股股东，
山东龙脊岛的一致行动人战圣投资持有公司 9.02%的股份，山东龙脊岛及其一致行动
人战圣投资合计持有公司 29.01%的股份。本次非公开发行中，山东龙脊岛、战圣投
资拟全额认购公司本次非公开发行的股份，经测算，山东龙脊岛及其一致行动人战圣
投资认购本次非公开发行的股份可能触发要约收购义务。
鉴于山东龙脊岛、战圣投资已分别在签署的《国美通讯设备股份有限公司非公开
发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议》中承诺，自该等股份上市之日起36
个月不转让其通过本次非公开发行认购的股票，根据《上市公司收购管理办法》第六
十三条的规定，经公司股东大会非关联股东批准上述非公开发行事项并同意山东龙脊
岛及其一致行动人免于发出要约的，山东龙脊岛及其一致行动人可以免于以要约方式
增持。
因此，根据《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
提请股东大会非关联股东同意，如山东龙脊岛及其一致行动人战圣投资认购本次非公
18
国美通讯 2020 年第三次临时股东大会
开发行的股份触发了要约收购义务，山东龙脊岛及其一致行动人可免于以要约方式增
持公司股份。
因本次非公开发行涉及与公司关联方的关联交易，公司关联股东山东龙脊岛建设
有限公司、北京战圣投资有限公司需回避表决。
本议案已经第十一届董事会第三次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位
非关联股东及授权代表审议。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二〇年十月十二日
19
国美通讯 2020 年第三次临时股东大会
议案十：关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次
非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东：
为了保证公司非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的顺
利实施，提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关的事宜，包括但不限
于下列事项：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的要求，结合公司实
际情况，制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行时机、发行起止
日期及与本次发行方案有关的其他事项；
（2）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改本
次发行方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），
根据证券监管部门最新颁布的法律法规以及证券监管部门的具体要求对本次具体发
行方案作相应调整；
（3）依据中国证监会及相关部门监管指引或最新政策对发行价格进行调整；
（4）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施
条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体
安排进行调整；
（5）签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要
或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（6）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请
文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
（7）在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与
20
国美通讯 2020 年第三次临时股东大会
本次发行有关的其他事宜；
（8）在本次发行完成后办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
（9）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或
合适的所有其他事项。
上述授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。
因本次非公开发行涉及与公司关联方的关联交易，公司关联股东山东龙脊岛建设
有限公司、北京战圣投资有限公司需回避表决。
本议案已经第十一届董事会第三次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位
非关联股东及授权代表审议。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二〇年十月十二日
21
