证券代码：600898                 证券简称：*ST 美讯              编号：临 2020-63



                    国美通讯设备股份有限公司
                第十一届董事会第五次会议决议公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：

          公司全体董事均出席本次董事会。
          没有董事对本次董事会议案投反对/弃权票。
          本次董事会所有议案均获得通过。

       一、董事会会议召开情况

    国美通讯设备股份有限公司（下称“国美通讯”、“上市公司”或“公司”）于2020
年10月30日以电子邮件形式向全体董事发出关于召开第十一届董事会第五次会议的
通知，并于11月2日以通讯方式召开了此次会议。应出席董事7人，实际出席7人，授
权委托0人，会议由董事长宋林林先生主持，公司监事会全体成员及高级管理人员均
列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规
定。

       二、董事会会议审议议案情况

       （一）审议通过《关于公司本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案》；

    公司拟通过现金出售的方式向济南国美电器有限公司（下称“济南国美”或“交
易对方”）出售济南济联京美经贸有限公司（下称“济联京美”）100%的股权（下称
“本次交易”或“本次重大资产出售”）。董事会经过对公司实际情况及相关事项进行
认真的自查论证后，认为公司本次交易符合重大资产重组的各项条件。

       表决结果：同意 4 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。
    因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事宋林林、魏秋立、董晓红
回避表决。

    该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。

    （二）逐项审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》；

    1、本次交易的整体方案

    本次交易的整体方案为：上市公司拟通过现金出售的方式向济南国美出售济联京
美 100%的股权。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

    2、交易对方

    本次重大资产出售的交易对方为济南国美。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。

    3、标的资产

    本次重大资产出售的标的资产为济联京美 100%的股权。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。

    4、定价原则及交易价格

    本次交易对价将以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的评估机构出具的资
产评估报告载明的评估值为基础，由交易双方协商确定。
    根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（下称“北方亚事”）出具的
北方亚事评报字[2020]第 01-641 号《国美通讯设备股份有限公司拟转让股权涉及的济
联京美股东全部权益价值资产评估报告》，截至 2020 年 9 月 30 日，济联京美 100%股
权的评估值为 51,044.83 万元。在上述评估值的基础上，经交易双方协商一致，本次
交易中济联京美 100%的股权的交易价格确定为 65,000 万元。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。
    5、对价支付方式和支付时间安排

    本次交易的交易对价的支付方式为现金方式。本次交易的交易价款由交易对方分
两期向上市公司支付：
    （1）首期股权转让价款：在《关于济南济联京美经贸有限公司之股权转让协议》
（以下简称“《股权转让协议》”）生效之日起三十日内，交易对方向上市公司支付首
期股权转让价款，首期股权转让价款为交易价款总额的 51%；
   （2）剩余股权转让价款：由交易对方在本次交易的交割日起三个月内支付完毕。

   表决结果：同意 4 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。

    6、过渡期间损益的归属

    自评估基准日起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。过渡期内，标的公
司运营所产生的收益归上市公司所有；标的公司运营所产生的亏损由交易对方承担。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。

    7、债权债务处置

    本次交易完成后，济联京美原有债权债务仍继续由其享有和承担。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。

    8、人员安置

    本次交易完成后，济联京美作为独立法人的身份不会发生变化，济联京美将继续
履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。

    9、标的资产的交割及违约责任

   （1）交割
   交易双方将在交易对方按照《股权转让协议》的约定向上市公司支付首期股权转
让价款之日起的十五个工作日内完成向济联京美所在地的工商行政管理部门因本次
交易而发生的企业相关登记事项的变更登记。
   济联京美 100%的股权登记至交易对方名下之日为本次交易的交割日。自交割日
起，交易对方成为标的股权的权利人，依据其所持有的标的公司股权享有股东权利，
并承担股东义务，上市公司不再享有标的公司股东权利并承担股东义务。
   （2）违约责任
   除《股权转让协议》另有约定外，违约方应依《股权转让协议》约定和法律规定
向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有直接和间接损失（包
括为避免损失而支出的律师费、差旅费等合理费用）。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。

    10、本次交易的担保

    国美电器有限公司（下称“国美电器”）同意为受让方济南国美及时、全面且妥
当地履行其在《股权转让协议》项下的全部义务和责任，向上市公司提供连带保证担
保，连带保证担保责任的有效期截至济南国美在《股权转让协议》项下的全部义务履
行完毕之日起两年为止。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。

    11、决议有效期

    与本次重大资产出售议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至
股东大会审议通过之日起十二个月止。若公司已于该有效期内取得本次重大资产出售
所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次重大资产出售事项完成之日。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。

    因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事宋林林、魏秋立、董晓红
对本议案及各子议案回避表决。

    该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。

    （三）审议通过《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》；
    本次重大资产出售的交易对方济南国美为公司实际控制人黄光裕先生实际控制
的国美零售控股有限公司（HK.00493）的全资附属公司。因此，济南国美构成公司的
关联方，本次交易构成关联交易。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。

    因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事宋林林、魏秋立、董晓红
回避表决。

    该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。

    （四）审议通过《关于<国美通讯设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》；

    本次交易的重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要详见公司指定信息
披露网址：www.sse.com.cn。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。

    因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事宋林林、魏秋立、董晓红
回避表决。

    该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。

    （五）审议通过《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》；

    根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，董事会认
为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规
定，其有关说明详见公司指定信息披露网址：www.sse.com.cn。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。

    因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事宋林林、魏秋立、董晓红
回避表决。

    该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
       （六）审议通过《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条规定的议案》；

    董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的有关规
定。

       表决结果：同意 4 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。

    因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事宋林林、魏秋立、董晓红
回避表决。

    该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。

       （七）审议通过《关于公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市情形的议案》；

    公司董事会认为本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规
定的重组上市情形。其有关说明详见公司指定信息披露网址：www.sse.com.cn。

       表决结果：同意 4 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。

    因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事宋林林、魏秋立、董晓红
回避表决。

    该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。

       （八）审议通过《关于签署附生效条件的<关于济南济联京美经贸有限公司之股
权转让协议>的议案》；

    董事会同意公司与交易对方济南国美、担保方国美电器签署附生效条件的《关于
济南济联京美经贸有限公司之股权转让协议》。

       表决结果：同意 4 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。

    因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事宋林林、魏秋立、董晓红
回避表决。

    该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
    （九）审议通过《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

    公司董事会经谨慎审核，认为公司为本次交易所聘任的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论
合理，评估定价公允。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。

    因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事宋林林、魏秋立、董晓红
回避表决。

    该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。

    （十）审议通过《关于批准本次重大资产出售有关资产评估报告及财务报告的议
案》；

    公司董事会审议通过了会计师事务所、评估机构就本次重大资产出售出具的相关
审计及评估报告。

    相关审计及评估报告的具体内容，详见公司指定信息披露网址：www.sse.com.cn。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。

    因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事宋林林、魏秋立、董晓红
回避表决。

    该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。

    （十一）审议通过《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》；

    公司为本次重大资产出售聘请了北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
对济联京美 100%的股权以 2020 年 9 月 30 日为基准日进行评估，并出具了北方亚事
评报字[2020]第 01-641 号《国美通讯设备股份有限公司拟转让股权涉及的济南济联京
美经贸有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

    以上述评估报告载明的济联京美 100%的股权的评估值为基础，经交易双方协商
一致，本次交易中济联京美 100%的股权的交易价格确定为 65,000 万元。

    本次交易的定价由交易双方在公平、自愿的原则下经过友好协商而最终确定，具
有证券期货业务资格的资产评估机构的评估结果为本次交易提供价值参考依据。本次
交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的
规定，定价合理，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。

    因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事宋林林、魏秋立、董晓红
回避表决。

    该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。

    （十二）审议通过《关于公司本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性说明的议案》；

    公司本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
说明的有关说明，详见公司指定信息披露网址：www.sse.com.cn。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。

    因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事宋林林、魏秋立、董晓红
回避表决。

    该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。

    （十三）审议通过《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及其填补措施的议案》；

    具体内容详见公司同日披露的临 2020-65 号 《国美通讯设备股份有限公司关于
重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的公告》。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。

    因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事宋林林、魏秋立、董晓红
回避表决。

    该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
    （十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相
关事宜的议案》；

    董事会同意提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产出售有关的
全部事宜，包括但不限于：
    1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，并结合本次交易的具
体情况制定、调整和实施本次交易的具体方案；
    2、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，
有权对本次交易方案及相关材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、
签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的
修改、变更、补充或调整；
    3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，
并办理与本次交易有关的申报事项；
    4、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报上海证券交易所；
根据上海证券交易所提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的
补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报
告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
    5、全权负责本次交易的具体实施，签署相关的法律文件并办理交易相关资产的
过户、交割手续及其他相关事宜；
    6、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，全权决定及办理与本
次交易有关的其他一切事宜。
    本次授权自股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效，若公司已于该有效
期内取得本次重大资产出售所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次重大资产出
售事项完成之日。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。

    因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事宋林林、魏秋立、董晓红
回避表决。
    该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。

    （十五）审议通过《关于暂不召开审议本次重大资产出售相关事项的股东大会的
议案》。

    根据中国证券监督管理委员会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有
关监管事项的通知》及上海证券交易所相关监管规定，上海证券交易所需对本次交易
相关文件进行事后审核。因此公司董事会拟暂不召开审议本次重大资产出售相关事项
的股东大会，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请
股东大会审议本次交易方案等相关事项。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。

    公司独立董事对公司本次重大资产出售暨关联交易相关事项发表了事前认可意
见和独立意见，对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见，具体内容详见公司指定信
息披露网址：www.sse.com.cn。




    特此公告。



                                             国美通讯设备股份有限公司董事会

                                                        二〇二〇年十一月二日