股票简称：*ST 美讯 股票代码：600898 股票上市地：上海证券交易所
东吴证券股份有限公司
关于国美通讯设备股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告
交易对方 住所、通讯地址
济南国美电器有限公司 济南市市中区英雄山路 10 号
独立财务顾问
二〇二〇年十一月
特别说明及风险提示
本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语
或简称具有相同涵义。
本独立财务顾问作为国美通讯本次资产重组之独立财务顾问，在充分尽职调
查和内核基础上作承诺如下：
1、本独立财务顾问与本次交易当事方均无任何利益关系，就本次交易所发
表的核查意见是完全独立的进行的；
2、本独立财务顾问所依据的文件、材料均由上市公司及交易对方提供。有
关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。本独立财务
顾问不承担由此引致的任何风险和责任；
3、本独立财务顾问已按照有关法律、法规和中国证监会的规定履行了尽职
调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件
内容不存在实质性差异；
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合相关要求；
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查
意见的重组文件符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
6、针对重组文件的独立财务顾问核查意见已提交本独立财务顾问内核机构
审查，内核机构同意出具核查意见；
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题；
8、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
2
中列载的信息和对本核查意见作任何解释或说明；
9、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责
任，本独立财务顾问发表的核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果
发表任何意见与评价；
10、本独立财务顾问发表的核查意见不构成对国美通讯的任何投资建议，对
于投资者根据核查意见所做出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不
承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读国美通讯就本次交
易事项发布的相关公告，并查阅有关备查文件；
11、本独立财务顾问发表的核查意见仅供国美通讯本次重组使用。未经本独
立财务顾问书面同意，核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方
使用。
本次交易事项已经国美通讯董事会审议通过，尚需获得股东大会的审议批准
方可生效和实施。如果无法获得相关批准，本次交易将无法实施，特提请广大投
资者注意投资风险。
本独立财务顾问报告根据目前本次重组进展情况以及可能面临的不确定性，
就本次交易的有关风险因素作出特别提示，本独立财务顾问敬请广大投资者认真
阅读《国美通讯设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》所
披露的风险提示内容，注意投资风险。
3
重大事项提示
一、本次交易方案
国美通讯拟将其持有的济联京美 100%股权出售给济南国美电器，济南国美
电器以现金方式支付全部交易对价。
本次交易完成后，上市公司不再持有济联京美股权。
本次重组的情况概要如下：
1、本次重组的交易对方为济南国美电器。
2、本次重组的标的资产为济联京美 100%股权。
3、本次重组中标的资产的评估值为 51,044.83 万元，经交易双方协商，本次
交易标的资产的转让价格为 65,000.00 万元。
4、国美电器无条件且不可撤销地承诺就济南国美电器及时、全面且妥当地
履行其在《股权转让协议》项下的全部义务和责任，向上市公司提供连带保证担
保。
5、本次重组完成后，本公司控股股东仍为山东龙脊岛，实际控制人仍为黄
光裕。因此，本次重组不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变化。
6、本次重组不涉及上市公司购买资产，不构成重组上市。
7、本次重大资产重组不涉及发行股份，本次重组完成后，上市公司的股权
分布符合上海证券交易所的上市要求。本次重组不会导致上市公司不符合股票上
市条件。
二、交易标的评估及作价情况
根据北方亚事以 2020 年 9 月 30 日作为评估基准日，对济联京美股东全部权
益价值进行评估后出具的《济联京美资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第
01-641 号），标的公司 100%的股权的评估价值为 51,044.83 万元。
4
参考上述评估值，经交易各方协商一致，最终确认本次交易标的资产的转让
价格为 65,000.00 万元。
三、本次交易构成重大资产重组并构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据大华出具的《济联京美审计报告》（大华审字[2020]0013047 号），济联
京美截至 2020 年 9 月 30 日的资产总额、资产净额及 2020 年 1-9 月营业收入情
况见下表，与上市公司最近一个会计年度（2019 年度）经审计的主要财务指标
对比如下：
单位：万元，%
项 目 济联京美 上市公司 占比
资产总额 22,234.94 150,729.44 14.75
资产净额 21,775.89 -77,556.45 -28.08
营业收入 105.96 72,117.26 0.15
根据上述计算结果，济联京美 100%股权对应的资产净额为 21,775.89 万元，
上市公司最近一个会计年末归属母公司的股东权益为-77,556.45 万元，由于上市
公司最近一个会计年末归属母公司的股东权益为负，且标的资产的资产净额超过
5,000 万元。根据中国证监会《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易
构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方济南国美电器有限公司为公司实际控制人黄
光裕先生实际控制的国美零售控股有限公司（HK.00493）的全资附属公司，因
此，济南国美电器有限公司构成公司的关联方，本次交易构成关联交易。
四、本次交易支付方式
根据上市公司与交易对方济南国美电器、担保方国美电器签署的《股权转让
协议》的约定，上市公司本次重大资产出售的交易对方以现金支付对价。本次重
大资产重组不涉及发行股份，亦不涉及募集配套资金。
5
五、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司股份变动，不会导致上市公司控制权发生变化，因
此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
六、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易前，社会公众股东持有上市公司股份总数占公司股本总额的比例不
低于 25%。根据本次重组的方案，本次交易不涉及公司总股本及股东持股比例变
动。本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公
司股本总额的比例仍不低于 25%。
根据《股票上市规则》，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易未涉及发行股份，不影响上市公司股本总额和股权结构。
（二）对上市公司主营业务的影响
通过本次交易，公司实质上处置了非主营业务相关的资产，有效盘活公司资
产并回笼资金，将进一步改善上市公司财务结构和资金状况，有利于上市公司增
强持续经营能力。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，上市公司最近一年一期主要财务指标变动情况如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项 目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总计 82,443.33 125,208.39 150,729.44 194,611.93
负债合计 104,109.54 101,279.07 218,378.50 216,599.74
所有者权益合计 -21,666.21 23,929.32 -67,649.06 -21,987.81
项 目 2020 年 1-9 月 2019 年度
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交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
营业收入 67,071.09 66,965.13 72,117.26 72,117.26
营业利润 -17,875.68 -17,963.29 -91,920.12 -91,967.01
利润总额 -17,903.60 -17,991.23 -92,505.42 -92,537.85
净利润 -19,432.35 -19,498.07 -91,576.07 -91,608.30
归属于母公司所有者的净
-19,177.02 -19,242.74 -85,113.07 -85,145.29
利润
基本每股收益（元/股） -0.76 -0.76 -3.37 -3.37
扣除非经常性损益后基本
-0.77 -0.77 -3.25 -3.25
每股收益（元/股）
资产负债率（%） 126.28 80.89 144.88 111.30
注：上表中，交易前的上市公司 2019 年度财务数据已经审计，2020 年 1-9 月财务数据
未经审计；交易后备考财务数据已经审阅。
（四）对上市公司法人治理的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法
规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了
业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相
关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》等规章制度，
建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规
范性。
本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人
治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》和《信息披露事务管理制度》等规章制度的建设与实施，维护上市公司
及中小股东的利益。
八、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、本次交易方案已获得公司第十一届董事会第五次会议审议通过；
2、本次交易方案已获得公司第十一届监事会第五次会议审议通过；
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3、本次交易已取得交易对方济南国美电器的股东国美零售作出股东决定，
同意济南国美电器以支付现金方式向国美通讯购买其所持有的济联京美 100%的
股权；
4、本次交易已取得担保方国美电器董事会决议通过，同意与上市公司、济
南国美电器共同签署《股权转让协议》，并对济南国美电器在《股权转让协议》
项下的全部债务、责任和义务承担连带责任保证。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易尚需取得上市公司股东大会审议通过；
2、其他可能的审批事项。
九、本次交易的协议签署情况
2020 年 11 月 2 日，国美通讯与交易对方济南国美电器、担保方国美电器签
署了《股权转让协议》。
十、本次重组参与各方做出的重要承诺或说明
承诺事项 承诺方 主要内容
1、本公司已向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的
中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章皆真实、有效，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
2、本公司保证为本次交易所提供及披露的有关信息真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报
关于提供
告义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披露而未披露的
资 料 真 国美通讯
合同、协议、安排或其他事项。
实、准确、
3、本公司保证本次交易的申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用
完整的承
文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容
诺
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公
司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
5、本公司承诺并保证：若本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
济南国美 1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次
电器 交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、
8
承诺事项 承诺方 主要内容
误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公
司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本公司承诺并保证：若因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应
的法律责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份（如
有）。
1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次
交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所
山东龙脊
提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
岛
2、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公
司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本公司承诺并保证：若因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应
的法律责任。
1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次
交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所
战圣投资 提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公
司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本公司承诺并保证：若因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应
的法律责任。
1、本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次交
易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的
上市公司
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
实际控制
件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所
人
提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、根据本次交易进程，需要本人继续提供相关文件及相关信息时，本人保
证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
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承诺事项 承诺方 主要内容
3、本人承诺并保证：若因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律
责任。
1、本人已向交易对方、标的公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、
法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供
的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并
保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证本次交易的申请文件
上市公司
中引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认
董事、监
本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
事、高级管
漏。
理人员
3、根据本次交易进程，需要本人继续提供相关文件及相关信息时，本人保
证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
4、本人承诺并保证：若本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如
有）。
1、本公司最近三年内未受过中国证监会采取证券市场禁入措施的处罚，不
处于证券市场禁入状态。
2、本公司最近三年内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、
亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情
形，最近三年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法
犯罪记录。
国美通讯
3、本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
关于自身
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
守法及诚
4、本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
信情况的
违规正被中国证监会立案调查的情形。
承诺
5、本公司最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在其他重
大失信行为。
1、本公司最近三年内未受过中国证监会采取证券市场禁入措施的处罚，不
处于证券市场禁入状态。
2、本公司最近三年内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、
战圣投资 亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情
形，最近三年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法
犯罪记录。
10
承诺事项 承诺方 主要内容
3、本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本公司最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在其他重
大失信行为。
1、本公司最近三年内未受过中国证监会采取证券市场禁入措施的处罚，不
处于证券市场禁入状态。
2、本公司最近三年内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、
亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情
形，最近三年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法
山 东 龙 脊 犯罪记录。
岛 3、本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本公司最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在其他重
大失信行为。
1、本公司最近五年内未受过中国证监会采取证券市场禁入措施的处罚，不
处于证券市场禁入状态。
2、本公司最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、
亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情
形，最近五年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法
济 南 国 美 犯罪记录。
电器 3、本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本公司最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在其他重
大失信行为。
1、本人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、
法规及规范性文件规定的公司董事/监事/高级管理人员的任职资格，不存在
济 南 国 美 违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的
电器董事、 行为。
监事、高级 2、本人最近五年内未受过中国证监会采取证券市场禁入措施的处罚，不处
管理人员 于证券市场禁入状态。
3、本人最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、
亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情
11
承诺事项 承诺方 主要内容
形，最近五年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法
犯罪记录。
4、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
5、本人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形。
6、本人最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大
失信行为。
1、本人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、
法规及规范性文件规定的上市公司董事/监事/高级管理人员的任职资格，不
存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规
定的行为。
2、本人最近三年内未受过中国证监会采取证券市场禁入措施的处罚，不处
于证券市场禁入状态。
3、本人最近三年内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、
上 市 公 司 亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情
董 事 、 监 形，最近三年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
事、高级管 罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法
理人员 犯罪记录。
4、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
5、本人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形。
6、本人最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大
失信行为。
1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前，本人将不会减持本人所
上 市 公 司 持上市公司股份（如有）。
董 事 、 监 2、上述股份包括本人原持有股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司
事、高级管 派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
理人员 3、本承诺自签署之日起即对本人具有法律约束力，本人愿意就因违反上述
不减持上
承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。
市公司股
1、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，本公司不减持所持有的
份的承诺
上市公司股份，不实施上市公司股份的减持计划。
/不存在
山 东 龙 脊 2、上述股份包括本公司原持有股份以及原持有股份在上述期间内因上市公
减持计划
岛 司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
的承诺
3、本承诺自签署之日起即对本公司具有法律约束力，本公司愿意就因违反
上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。
1、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，本公司不减持所持有的
战圣投资 上市公司股份，不实施上市公司股份的减持计划。
2、上述股份包括本公司原持有股份以及原持有股份在上述期间内因上市公
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承诺事项 承诺方 主要内容
司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
3、本承诺自签署之日起即对本公司具有法律约束力，本公司愿意就因违反
上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
上市公司
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
董事、高级
切实履行 执行情况相挂钩；
管理人员
本次重大 5、本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措
资产重组 施的执行情况相挂钩。
摊薄即期 如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责
回报措施 任。
的承诺 战圣投资 不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
山东龙脊
不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
岛
上市公司
实际控制 不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
人
1、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用
该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被
中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月内不存
战圣投资
在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情形。
3、本公司若违反上述承诺，给上市公司及其股东因此造成的实际损失，本
公司愿意承担赔偿责任。
1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内
不存在泄 幕信息进行内幕交易的情形。
露内幕信 战 圣 投 资 2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国
息及内幕 董 事 、 监 证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因
交易情形 事、高级管 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
的承诺 理人员 依法追究刑事责任的情形。
3、本人若违反上述承诺，给上市公司及其股东因此造成的实际损失，本人
愿意承担赔偿责任。
1、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用
该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被
山东龙脊
中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月内不存
岛
在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情形。
3、本公司若违反上述承诺，给上市公司及其股东因此造成的实际损失，本
13
承诺事项 承诺方 主要内容
公司愿意承担赔偿责任。
1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内
幕信息进行内幕交易的情形。
山 东 龙 脊 2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国
岛董事、监 证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因
事、高级管 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
理人员 依法追究刑事责任的情形。
3、本人若违反上述承诺，给上市公司及其股东因此造成的实际损失，本人
愿意承担赔偿责任。
1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内
幕信息进行内幕交易的情形。
2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国
上市公司
证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因
实际控制
与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
人
依法追究刑事责任的情形。
3、本人若违反上述承诺，给上市公司及其股东因此造成的实际损失，本人
愿意承担赔偿责任。
1、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用
该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被
济南国美 中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月内不存
电器 在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情形。
3、本公司若违反上述承诺，给上市公司及其股东因此造成的实际损失，本
公司愿意承担赔偿责任。
1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内
幕信息进行内幕交易的情形。
济 南 国 美 2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国
电器董事、 证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因
监事、高级 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
管理人员 依法追究刑事责任的情形。
3、本人若违反上述承诺，给上市公司及其股东因此造成的实际损失，本人
愿意承担赔偿责任。
1、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用
该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被
中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月内不存
国美电器
在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情形。
3、本公司若违反上述承诺，给上市公司及其股东因此造成的实际损失，本
公司愿意承担赔偿责任。
关于保持 战圣投资 本次交易完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方
14
承诺事项 承诺方 主要内容
上市公司 面的独立性，并具体承诺如下：
独立性的 1、人员独立
承诺 （1）保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在
上市公司专职工作，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中
领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他
企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
和本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本承诺人及本承诺人
控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债
务违规提供担保。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理
制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他
企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺人及本承诺人控制的
其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本承诺人及本承诺人控
制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司的关联
交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原
则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独
立。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本承诺人将向上市公
司进行赔偿。
15
承诺事项 承诺方 主要内容
本次交易完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方
面的独立性，并具体承诺如下：
1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在
上市公司专职工作，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中
领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他
企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
和本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本承诺人及本承诺人
控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债
务违规提供担保。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理
制度。
山东龙脊
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他
岛
企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺人及本承诺人控制的
其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本承诺人及本承诺人控
制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司的关联
交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原
则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独
立。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本承诺人将向上市公
司进行赔偿。
16
承诺事项 承诺方 主要内容
1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在
上市公司专职工作，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中
领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他
企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
和本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本承诺人及本承诺人
控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债
务违规提供担保。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理
制度。
上市公司 （3）保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他
实际控制 企业共用银行账户。
人 （4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺人及本承诺人控制的
其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本承诺人及本承诺人控
制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司的关联
交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原
则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独
立。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本承诺人将向上市公
司进行赔偿。
关于避免 1、 截至承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织（上市公
战圣投资
与上市公 司除外，下同）均未直接或间接从事任何与上市公司构成竞争或可能构成
17
承诺事项 承诺方 主要内容
司同业竞 竞争的生产经营或类似业务。
争的承诺 2、 自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织将不会直
接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进
行任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
3、 自承诺函出具之日起，承诺人及将来成立之承诺人控制的公司/企业/
组织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联
营）参与或进行与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业
务。
4、 自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织从任何第
三者获得的任何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成实质性竞争
的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。
5、 承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织承诺将不向其业务与上市公司之
业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供经营信息、业务流程、
采购销售渠道等商业秘密。
6、 如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向上市公司赔偿一
切直接和间接损失。
1、 截至承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织（上市公
司除外，下同）均未直接或间接从事任何与上市公司构成竞争或可能构成
竞争的生产经营或类似业务。
2、 自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织将不会直
接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进
行任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
3、 自承诺函出具之日起，承诺人及将来成立之承诺人控制的公司/企业/
组织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联
山东龙脊 营）参与或进行与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业
岛 务。
4、 自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织从任何第
三者获得的任何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成实质性竞争
的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。
5、 承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织承诺将不向其业务与上市公司之
业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供经营信息、业务流程、
采购销售渠道等商业秘密。
6、 如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向上市公司赔偿一
切直接和间接损失。
1、 截至承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织（上市公
司除外，下同）均未直接或间接从事任何与上市公司构成竞争或可能构成
竞争的生产经营或类似业务。
上市公司 2、 自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织将不会直
实际控制 接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进
人 行任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
3、 自承诺函出具之日起，承诺人及将来成立之承诺人控制的公司/企业/
组织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联
营）参与或进行与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业
18
承诺事项 承诺方 主要内容
务。
4、 自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织从任何第
三者获得的任何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成实质性竞争
的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。
5、 承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织承诺将不向其业务与上市公司之
业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供经营信息、业务流程、
采购销售渠道等商业秘密。
6、 如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向上市公司赔偿一
切直接和间接损失。
承诺人及承诺人控制的企业与上市公司之间将尽可能的避免和减少发生关
联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将
山东龙脊
遵循市场公正、公平、公开的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、上
岛
关于减少 海证券交易所上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定程序，
和规范关 保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
联交易的 承诺人及承诺人控制的企业与上市公司之间将尽可能的避免和减少发生关
承诺 联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将
战圣投资 遵循市场公正、公平、公开的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、上
海证券交易所上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定程序，
保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
十一、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司的控股股东山东龙脊岛对公司本次交易所涉及事项进行了认真、全
面的审查并形成如下原则性意见：
“本次交易有利于上市公司改善资金流动性、增强持续经营能力，有助于保
护广大投资者以及中小股东的利益，本公司同意本次交易。”
十二、上市公司的控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员的
股份减持计划
上市公司控股股东山东龙脊岛就本次重组方案的董事会决议作出之日起至
实施完毕期间的股份减持计划，特作声明和承诺如下：
“1、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，本公司不减持所持有
的上市公司股份，不实施上市公司股份的减持计划。
2、上述股份包括本公司原持有股份以及原持有股份在上述期间内因上市公
19
司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
3、本承诺自签署之日起即对本公司具有法律约束力，本公司愿意就因违反
上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。”
截至本报告书签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员就本次重组方案
的董事会决议作出之日起至实施完毕期间的股份减持计划，特作声明和承诺如下：
“1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前，本人将不会减持本人
所持上市公司股份（如有）。
2、上述股份包括本人原持有股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司
派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
3、本承诺自签署之日起即对本人具有法律约束力，本人愿意就因违反上述
承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。”
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格执行相关程序并履行信息披露义务
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易在提交董事会讨论前，独立董事就该事项发表了事前认可意见；本次交易
在提交董事会讨论时，独立董事也就该事项发表了独立意见。本报告书已按有关
规定对本次交易的有关信息作了如实披露，无其他应披露而未披露的信息。公司
将严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》、等信息披露规则
披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
在股东大会召开前，公司将以公告方式提请全体股东参加本次股东大会。
（三）会议的召开方式
本次股东大会将采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
20
（四）严格执行关联交易批准程序
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本
次交易的事前认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联董事在董
事会审议本次重组的相关议案时已回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小
股东的合法权益。
此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机
构，相关中介机构已对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公平、合
理，不损害公司及其他股东的利益。
（五）标的资产定价公平、合理
对于本次交易的标的资产，公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进
行了审计、评估，确保交易标的的定价公平、合理。公司独立董事对评估定价的
公允性发表了独立意见。
（六）其他保护投资者权益的措施
公司及公司董事、监事、高级管理人员均承诺，保证所提供的信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若公司或相关人员提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，公司或
相关人员愿意承担相应的法律责任。
在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和
业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
21
重大风险提示
一、审批风险
根据《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，本次交易尚需通过股东大
会的审议批准。如果无法获得相关批准，本次交易将无法实施，特提请广大投资
者注意投资风险。
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易
条件；此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响；
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
三、上市公司盈利能力不确定性风险
本次重大资产重组完成后，公司主营业务未发生变化，仅与物业租赁相关的
其他业务收入有所减少。公司未来业务发展方向为，充分利用 5G、智能、物联
所带来的发展机会，围绕智能制造、智慧商业两个核心，持续进行业务调整和优
化，提升经营管理水平及风险把控。
通过本次重大资产出售，上市公司的资产质量和财务状况将得以有效改善，
但上市公司未来的盈利能力仍具有一定的不确定性，如上市公司仍持续亏损或者
净资产仍持续为负，则存在退市风险，请投资者关注相关风险。
四、股价波动风险
本次交易将对公司后续的经营和财务状况产生一定影响，可能影响公司二级
22
市场股票价格。此外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走
势和各类重大突发事件、投资者的心理预期等多种因素影响，存在一定的波动风
险。
五、交易对方无法履行《股权转让协议》项下相关支付安排及债
权债务安排的风险
本次交易中交易对方济南国美电器需要向上市公司支付 65,000.00 万元人民
币交易对价。
上市公司与交易对方及担保方在《股权转让协议》中作出如下约定：“担保
方在此无条件且不可撤销地承诺就受让方及时、全面且妥当地履行其在本协议项
下的全部义务和责任，向转让方提供连带保证担保，连带保证担保责任的有效期
截至受让方在本协议项下的全部义务履行完毕之日起两年为止。转让方无须首先
向受让方或任何其他人士就有关的未履行之担保方所保证义务进行追讨，担保方
在此放弃要求转让方在根据本第八条提起索偿或执行担保前应首先向受让方或
任何其它人士提出诉讼的权利。”
虽然交易对方及担保方具备一定的资金实力，但仍存在不能按照《股权转让
协议》按期支付转让价款及承担连带责任的风险。
六、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易带来不
利影响的可能性。
23
目 录
特别说明及风险提示.................................................................................................... 2
重大事项提示................................................................................................................ 4
一、本次交易方案 ...................................................................................................................... 4
二、交易标的评估及作价情况 .................................................................................................. 4
三、本次交易构成重大资产重组并构成关联交易 .................................................................. 5
四、本次交易支付方式 .............................................................................................................. 5
五、本次交易不构成重组上市 .................................................................................................. 6
六、本次交易完成后公司仍符合上市条件 .............................................................................. 6
七、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................................. 6
八、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序 .......................................................... 7
九、本次交易的协议签署情况 .................................................................................................. 8
十、本次重组参与各方做出的重要承诺或说明 ...................................................................... 8
十一、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见 ........................................................ 19
十二、上市公司的控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划..... 19
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................................... 20
重大风险提示.............................................................................................................. 22
一、审批风险 ............................................................................................................................ 22
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ............................................................................ 22
三、本次交易后上市公司面临的风险 .................................................................................... 22
四、股价波动风险 .................................................................................................................... 22
五、交易对方无法履行《股权转让协议》项下相关支付安排及债权债务安排的风险..... 23
六、其他风险 ............................................................................................................................ 23
目 录.......................................................................................................................... 24
释 义.......................................................................................................................... 29
第一节 本次交易概况.............................................................................................. 31
一、本次交易的背景及目的 .................................................................................................... 31
二、本次交易的决策与审批过程 ............................................................................................ 31
三、本次交易的具体方案 ........................................................................................................ 32
24
四、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................ 34
五、本次交易构成关联交易 .................................................................................................... 35
六、本次交易不构成重组上市 ................................................................................................ 35
七、本次重组对上市公司的影响 ............................................................................................ 35
第二节 上市公司基本情况...................................................................................... 38
一、公司基本情况 .................................................................................................................... 38
二、历史沿革 ............................................................................................................................ 38
三、最近三年主营业务发展情况 ............................................................................................ 44
四、主要财务数据及财务指标 ................................................................................................ 44
五、控股股东及实际控制人概况 ............................................................................................ 45
六、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................................ 46
七、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ................................................................................. 48
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明 ......................................................................... 49
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其
他重大失信行为情况的说明 ......................................................................................................... 49
第三节 交易对方的基本情况.................................................................................. 50
一、公司基本情况 .................................................................................................................... 50
二、历史沿革 ............................................................................................................................ 50
三、股权控制关系 .................................................................................................................... 53
四、主营业务情况 .................................................................................................................... 55
五、按产业类别划分的下属企业名目 .................................................................................... 55
六、最近两年一期简要财务数据 ............................................................................................ 56
七、交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理
人员的情况..................................................................................................................................... 57
八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚 ................................................ 57
九、交易对方诚信情况 ............................................................................................................ 57
第四节 交易标的的基本情况.................................................................................. 58
一、标的资产的概述 ................................................................................................................ 58
25
二、历史沿革 ............................................................................................................................ 58
三、产权或控制关系 ................................................................................................................ 59
四、子公司情况 ........................................................................................................................ 60
五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况 .................................................................... 60
六、主营业务情况 .................................................................................................................... 61
七、最近两年一期主要财务指标 ............................................................................................ 61
八、最近三年内进行评估的情况 ............................................................................................ 62
九、重大未决诉讼、仲裁及行政处罚 .................................................................................... 62
十、交易标的为股权的相关说明 ............................................................................................ 63
第五节 标的资产评估.............................................................................................. 64
一、本次交易评估的基本情况 ................................................................................................ 64
二、标的资产评估方法、评估假设及评估模型 .................................................................... 64
三、标的资产资产基础法评估结果 ........................................................................................ 66
四、评估其他事项说明 ............................................................................................................ 69
五、董事会关于拟出售资产的评估值合理性及定价公允性分析 ........................................ 70
六、独立董事对本次交易评估事项的意见 ............................................................................ 72
第六节 本次交易合同的主要内容.......................................................................... 73
一、合同主体与签订时间 ........................................................................................................ 73
二、本次交易方案 .................................................................................................................... 73
三、交易价格及定价依据 ........................................................................................................ 73
四、支付方式 ............................................................................................................................ 74
五、人员安排和债权债务处理 ................................................................................................ 74
六、交易的实施 ........................................................................................................................ 74
七、担保方的保证义务 ............................................................................................................ 75
八、过渡期间损益 .................................................................................................................... 76
九、税费缴纳 ............................................................................................................................ 76
十、协议的生效与终止 ............................................................................................................ 77
十一、违约责任 ........................................................................................................................ 77
第七节 其他重大事项.............................................................................................. 78
一、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明. 78
26
二、关联方资金、资产占用情况 ............................................................................................ 78
三、交易完成前后上市公司对外担保情况 ............................................................................ 79
四、公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情
况 .................................................................................................................................................... 79
五、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 ................................................................ 79
六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................................ 80
七、上市公司利润分配政策 .................................................................................................... 80
八、本次交易中保护投资者合法权益的措施 ........................................................................ 84
九、本次交易相关各方及相关人员在公司股票在重大资产重组信息披露前 6 个月内买卖
上市公司股票的情况..................................................................................................................... 86
十、公司股票在本次重大资产重组信息公布前股价波动情况的说明 ................................ 87
十一、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明 ... 88
十二、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息............. 88
第八节 独立财务顾问核查意见.............................................................................. 89
一、基本假设 ............................................................................................................................ 89
二、本次交易的合规性分析 .................................................................................................... 89
三、本次交易不构成重组上市 ................................................................................................ 92
四、本次交易标的资产定价合理性分析 ................................................................................ 92
五、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评
估定价的公允性的分析................................................................................................................. 93
六、对标的公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的公司非经营性
资金占用的核查............................................................................................................................. 94
七、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和
非财务指标的影响......................................................................................................................... 94
八、对本次交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付资产后不能及时获
得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的分析 ............................................................. 99
九、对本次重组是否构成同业竞争和关联交易的核查 ........................................................ 99
十、独立财务顾问内核意见及结论性意见 .......................................................................... 100
27
第九节 备查文件.................................................................................................... 102
一、备查文件 .......................................................................................................................... 102
二、备查地点 .......................................................................................................................... 102
28
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
东吴证券股份有限公司关于国美通讯设备股份有限公司
本报告书 指
重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
国美通讯设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
重组报告书 指
告书（草案）
国美通讯设备股份有限公司，上海证券交易所主板上市公
本公司、公司、上市公司、国美 司，股票代码：600898，曾用名“三联商社股份有限公司”、
指
通讯 “郑州百文股份有限公司（集团）”及“郑州市百货文化
用品股份有限公司（集团）”
国美通讯拟将其持有的济联京美 100%股权出售给济南国
本次交易、本次重组、本次重大
指 美电器，济南国美电器以现金方式支付全部交易对价。本
资产重组、本次重大资产出售
次交易完成后，上市公司不再持有济联京美股权
上市公司与济南国美电器、国美电器签署的《国美通讯设
《股权转让协议》 指 备股份有限公司与济南国美电器有限公司与国美电器有
限公司关于济南济联京美经贸有限公司之股权转让协议》
交易对方、济南国美电器 指 济南国美电器有限公司
标的公司、济联京美 指 济南济联京美经贸有限公司
标的资产 指 济南济联京美经贸有限公司 100%股权
山东龙脊岛 指 山东龙脊岛建设有限公司，上市公司控股股东
战圣投资 指 北京战圣投资有限公司，上市公司控股股东之一致行动人
公司原控股股东山东三联集团有限责任公司（曾用名“三
三联集团 指
联集团公司”）
国美零售 指 国美零售有限公司，系交易对方之控股股东
国美电器 指 国美电器有限公司，系交易对方之间接控股股东
评估基准日 指 2020 年 9 月 30 日
审计基准日 指 2020 年 9 月 30 日
最近两年一期、报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年 1-9 月
《北京市竞天公诚律师事务所关于国美通讯设备股份有
《法律意见书》 指
限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》
《 国 美 通 讯 设 备 股 份 有 限 公 司 审 阅 报 告 》（ 大 华 核 字
《上市公司备考审阅报告》 指
[2020]007993 号）
《 济 南 济 联 京 美 经 贸 有 限 公 司 审 计 报 告 》（ 大 华 审 字
《济联京美审计报告》 指
[2020]0013047 号）
29
《国美通讯设备股份有限公司拟转让济南济联京美经贸
《评估报告》、《济联京美资产评
指 有限公司股权涉及其股东全部权益价值资产评估报告》
估报告》
（北方亚事评报字[2020]第 01-641 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、东吴证券 指 东吴证券股份有限公司
法律顾问、竞天公诚 指 北京市竞天公诚律师事务所
审计机构、大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、北方亚事 指 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修正）》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《国美通讯设备股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 如无特殊说明，指人民币元、万元、亿元
注：本报告书所涉数据的部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上若有
差异，均为四舍五入原因造成。
30
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
近年来，我国处于经济结构转型升级调整期，经济下行压力较大，加之宏观
金融去杠杆政策，导致很多企业债务压力增大，而手机行业市场在 2017 年开始
出现下滑趋势，在这样的宏观周期背景下，公司未能完成既定的自有品牌手机发
展目标，经营陷入亏损。上市公司 2018 年、2019 年经审计的归属于母公司所有
者的净利润分别为-38,192.46 万元、-85,113.07 万元，已连续两年亏损，根据《股
票上市规则》，上市公司股票于 2020 年 4 月 30 日起被上交所实施退市风险警示。
2020 年上半年，经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过，公司推出并
实施了出售德景电子 100%股权之重大资产出售暨关联交易方案，并于 8 月 10
日实施完毕。通过本次交易，公司置出经营情况不达预期的资产，同时在出售前
公司通过受让德景电子持有的京美电子 100%股权、德恳电子 100%股权，保留
了与主营业务相关的核心的智能制造业务及相关资产；此外，上述交易在一定程
度上改善了上市公司财务结构和资金状况。
2020 年 1-9 月，上市公司未经审计归属于母公司股东净利润为-19,177.02
万元，截至 2020 年 9 月末，上市公司未经审计归属于母公司股东净资产为
-32,868.29 万元，上市公司存在被暂停上市的风险。
（二）本次交易的目的
1、盘活公司存量资产，优化公司资产结构
公司通过本次交易出售济联京美 100%的股权，可以有效盘活资产、回笼现
金，从而提升上市公司资产质量及资产运营效率，优化公司资产结构。
2、改善财务状况，助力业务发展
通过出售济联京美 100%的股权，上市公司可以增加投资收益，有效改善 2020
年度的财务状况。同时，回笼部分现金可以为公司后续业务发展提供保障。
31
3、化解退市风险，保护全体股东利益
本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化，本次交易可以有效改善公
司财务状况，助力主业发展，提高盈利水平，进而降低上市公司被暂停上市的风
险，有利于保护全体股东尤其是广大中小股东的利益。
二、本次交易的决策与审批过程
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司第十一届董事会第五次会议审议通过本次交易方案；
2、上市公司第十一届监事会第五次会议审议通过本次交易方案；
3、交易对方济南国美电器的股东国美零售股东决定，同意济南国美电器以
支付现金方式向国美通讯购买其所持有的济联京美 100%的股权；
4、本次交易已取得担保方国美电器董事会决议通过，同意与上市公司、济
南国美电器共同签署《股权转让协议》，并对济南国美电器在《股权转让协议》
项下的全部债务、责任和义务承担连带责任保证。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易尚需取得上市公司股东大会审议通过；
2、其他可能的审批事项。
在获得上述所需批准前，本公司将不予实施本次交易方案。
三、本次交易的具体方案
（一）交易对方
本次重大资产出售的交易对方济南国美电器有限公司为公司实际控制人黄
光裕先生实际控制的国美零售控股有限公司（HK.00493）的全资附属公司，因
此，济南国美电器有限公司构成公司的关联方，本次交易构成关联交易。
32
（二）交易标的
本次交易的标的资产为上市公司全资子公司济联京美 100%的股权。
本次交易完成后，上市公司不再持有济联京美的股权，交易对方济南国美电
器将持有济联京美 100%的股权。
（三）标的资产评估与作价
本次交易的标的资产为济联京美 100%的股权。根据北方亚事以 2020 年 9
月 30 日作为评估基准日，对济联京美股东全部权益价值进行评估后出具的《济
联京美资产评估报告》，标的公司 100%的股权的评估价值为 51,044.83 万元。
参考上述评估值，经交易各方协商一致，最终确认本次交易标的资产的转让
价格为 65,000.00 万元。
（四）对价支付方式和支付时间安排
本次交易对价为 65,000.00 万元，由交易对方以现金方式支付。
根据上市公司、济南国美电器、国美电器签署的《股权转让协议》，本次交
易对价分两期向上市公司支付，具体情况如下：
1、首期股权转让价款：在《股权转让协议》生效之日起三十日内，交易对
方向上市公司支付首期股权转让价款，首期股权转让价款为交易价款总额的 51%；
2、剩余股权转让价款：由交易对方在本次交易的交割日起三个月内支付完
毕。
（五）标的股权交割
自《股权转让协议》生效且上市公司足额收到济南国美电器支付的第一期股
权转让价款之次日启动办理标的股权的过户手续，并于 10 日内办理完毕。
标的股权对应的全部权利和风险自交割日起发生转移，自交割日起济南国美
电器为标的股权的权利人，届时济南国美电器对标的公司享有权利或承担义务和
责任。
33
（六）人员安置及债权债务安排
1、人员安置
本次交易完成后，济联京美作为独立法人的身份不会发生变化，济联京美将
继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
2、债权债务安排
本次交易完成后，标的公司原有债权债务仍继续由其享有和承担。
（七）担保方的保证义务
国美电器同意为受让方济南国美电器及时、全面且妥当地履行其在《股权转
让协议》项下的全部义务和责任，向上市公司提供连带保证担保，连带保证担保
责任的有效期截至济南国美电器在《股权转让协议》项下的全部义务履行完毕之
日起两年为止。
（八）过渡期损益安排
自评估基准日起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。过渡期内，标
的资产运营所产生的收益归上市公司所有；标的公司运营所产生的亏损由交易对
方承担。
四、本次交易构成重大资产重组
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《济南济联京美经贸有限公
司审计报告》（大华审字[2020]0013047 号），济联京美截至 2020 年 9 月 30 日的
资产总额、资产净额及 2020 年 1-9 月营业收入情况见下表，与上市公司最近一
个会计年度（2019 年度）经审计的主要财务指标对比如下：
单位：万元，%
项 目 济联京美 上市公司 占比
资产总额 22,234.94 150,729.44 14.75
资产净额 21,775.89 -77,556.45 -28.08
营业收入 105.96 72,117.26 0.15
根据上述计算结果，济联京美 100%股权对应的资产净额为 21,775.89 万元，
34
上市公司最近一个会计年末归属母公司的股东权益为-77,556.45 万元，由于上市
公司最近一个会计年末归属母公司的股东权益为负，且标的资产的资产净额超过
5,000 万元。根据中国证监会《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易
构成上市公司重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方济南国美电器有限公司为公司实际控制人黄
光裕先生实际控制的国美零售控股有限公司（HK.00493）的全资附属公司，因
此，济南国美电器有限公司构成公司的关联方，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司股份变动，不会导致上市公司控制权发生变化，因
此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易未涉及发行股份，不影响上市公司股本总额和股权结构。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，上市公司最近一年一期主要财务指标变动情况如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项 目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总计 82,443.33 125,208.39 150,729.44 194,611.93
负债合计 104,109.54 101,279.07 218,378.50 216,599.74
所有者权益合计 -21,666.21 23,929.32 -67,649.06 -21,987.81
2020 年 1-9 月 2019 年度
项 目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
营业收入 67,071.09 66,965.13 72,117.26 72,117.26
营业利润 -17,875.68 -17,963.29 -91,920.12 -91,967.01
利润总额 -17,903.60 -17,991.23 -92,505.42 -92,537.85
净利润 -19,432.35 -19,498.07 -91,576.07 -91,608.30
35
归属于母公司所有者的净利润 -19,177.02 -19,242.74 -85,113.07 -85,145.29
基本每股收益（元/股） -0.76 -0.76 -3.37 -3.37
扣除非经常性损益后基本每股
-0.77 -0.77 -3.25 -3.25
收益（元/股）
资产负债率（%） 126.28 80.89 144.88 111.30
注：上表中，交易前的上市公司 2019 年度财务数据已经审计，2020 年 1-9 月财务数据
未经审计；交易后备考财务数据已经审阅。
（三）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，公司与实际控制人下属其他控股及合营企业不存在同业竞争或
潜在同业竞争。
本次交易后，本公司将济联京美 100%的股权转让给上市公司实际控制人黄
光裕控制的企业。为规范将来可能产生的同业竞争，实际控制人黄光裕出具了《关
于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织（上市公
司除外，下同）均未直接或间接从事任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的
生产经营或类似业务。
2、自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织将不会直接
或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与
上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
3、自承诺函出具之日起，承诺人及将来成立之承诺人控制的公司/企业/组织
将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或
进行与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
4、自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织从任何第三
者获得的任何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人
将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。
5、承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织承诺将不向其业务与上市公司之业
务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供经营信息、业务流程、采购销售
36
渠道等商业秘密。
6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向上市公司赔偿一切
直接和间接损失。”
2、本次交易对关联交易的影响
本次重大资产出售的交易对方为济南国美电器，为上市公司实际控制人控制
的企业，因此本次交易构成关联交易。除由于《股权转让协议》对相关债权债务
之约定而导致的潜在偶发性关联交易外，本次交易完成后，不会增加新的关联交
易。本公司在本次交易完成后仍将按照相关制度要求规范上市公司的关联交易，
保证关联交易的价格公允，并按照上市公司信息披露要求履行信息披露义务。
为规范将来可能产生的关联交易，国美通讯的控股股东山东龙脊岛及其一致
行动人战圣投资分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“承诺人及承诺人控制的企业与上市公司之间将尽可能的避免和减少发生
关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循
市场公正、公平、公开的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、上海证券交易
所上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定程序，保证不通过关联交
易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
37
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
中文名称 国美通讯设备股份有限公司
英文名称 Gome Telecom Equipment Co., Ltd.
股票简称 *ST美讯
股票代码 600898
股票上市地 上海证券交易所
注册资本 252,523,820元
法定代表人 宋林林
成立日期 1989年9月11日
统一社会信用代码 9137000017003027X2
注册地址 济南市历下区趵突泉北路12号
移动通讯终端设备、手机、计算机外部设备、计算机网络设备、电子
计算机整机、印刷线路板组件的研发、制造、加工、测试及销售；计
算机软、硬件的开发、销售、技术咨询、技术服务、技术转让；网络
技术服务和技术咨询；五金交电、电子产品、机械设备、健身器材、
经营范围 家具、建筑材料、装饰材料、炊事用具、计算机及配件、通讯器材、
照相器材的销售；家电维修、安装服务及相关技术服务；从事进出口
业务、贸易经济与代理服务；代理移动通讯销售、服务业务；房屋租
赁、场地租赁；广告业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）设立及上市情况
1、公司设立情况
郑州市百货文化用品股份有限公司（集团），系 1988 年 12 月经郑州市深化
改革领导小组郑深改字（88）第 16 号文、中国人民银行郑州分行（88）郑人银
管字第 103 号文批准，由郑州市百货文化用品有限公司发起，采取社会募集方式
组建，以国有股份为主体的股份制企业。公司成立时，注册资金为 1,795.6 万元，
每股面值 200 元，计 89,780 股。公司股份制完成后股本结构如下：
序号 股权结构 持股数（股） 持股比例（%）
38
序号 股权结构 持股数（股） 持股比例（%）
1 国家股 46,670 51.98
2 企业股 23,110 25.74
3 社会公众股 20,000 22.28
合计 89,780 100.00
2、1992 年股本规范并增资扩股
1992 年 6 月，公司更名为郑州百文股份有限公司（集团）。1992 年 7 月，公
司将每股股票面值由 200 元拆细为 1 元，并将社会公众优先股转为普通股，同时
将 462.2 万元企业股转让给社会法人。同年 12 月公司进行增资扩股，国有资产
折为国家股 627.61 万股，法人股和社会公众股按每股 2.5 元的价格发行 3,175.8
万股和 4,649 万股，社会公众股将 1992 年度应分红利送红股 100 万股。本次增
资扩股完成后，公司股本总额为 10,348.01 万股。具体股本结构变动如下：
序号 股权结构 持股数（股） 持股比例（%）
1 国家股 15,610,100 15.08
2 法人股 36,380,000 35.16
3 社会公众股 51,490,000 49.76
合计 103,480,100 100.00
3、1996 年首次公开发行股票并上市
1996 年 4 月 18 日，经中国证监会证监发审字（1996）第 20 号文批准和上
海证券交易所上证上（96）字第 014 号文审核同意，公司 5,149 万股社会公众股
票在上海证券交易所挂牌交易。公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 持股比例（%）
一、未上市流通股份
1、发起人股份 15,610,100 15.08
其中：国家持股 15,610,100 15.08
2、社会法人持股 36,380,000 35.16
未上市流通股份合计 51,990,100 50.24
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 51,490,000 49.76
39
股份类别 股份数量（股） 持股比例（%）
已上市流通股份合计 51,490,000 49.76
合计 103,480,100 100.00
（二）上市后股本变动情况
1、1996 年送股
1996 年 6 月，公司以 1995 年年末总股本 10,348.01 万股为基数，向全体股
东每 10 股送红股 3 股并派现金 1.30 元（含税）。本次送股后，公司股本达到
13,452.41 万股，具体股权结构如下：
股份类别 股份数量（股） 持股比例（%）
一、未上市流通股份
1、发起人股份 20,293,130 15.08
其中：国家持股 20,293,130 15.08
2、社会法人持股 47,294,000 35.16
未上市流通股份合计 67,587,130 50.24
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 66,937,000 49.76
已上市流通股份合计 66,937,000 49.76
合计 134,524,130 100.00
2、1997 年送股
1997 年 5 月，公司以 1996 年年末总股本 13,452.41 万股为基数向全体股东
每 10 股送 3 股。本次送股后，公司股本达到 17,488.14 万股。送股实施后股权结
构如下：
股份类别 股份数量（股） 持股比例（%）
一、未上市流通股份
1、发起人股份 26,381,069 15.08
其中：国家持股 26,381,069 15.08
2、募集法人持股 61,482,200 35.16
未上市流通股份合计 87,863,269 50.24
二、已上市流通股份
40
股份类别 股份数量（股） 持股比例（%）
1、人民币普通股 87,018,100 49.76
已上市流通股份合计 87,018,100 49.76
合计 174,881,369 100.00
3、1998 年配股
1998 年 5 月 27 日，中国证监会出具《关于郑州百文股份有限公司（集团）
申请配股的批复》（证监上字(1998)55 号文），同意公司实施配股。本次配股比例
按 1997 年分红送股后的总股本 174,881,369 股计算，实际配售比例为 10：2.307。
同年，公司完成配股工作，其中，向国家股股东配售 249.68 万股，向法人股东
配售 12.285 万股，向社会公众股东配售 2,008.11 万股。
本次配股完成后，公司股本总额达到 19,758.21 万股，具体股本结构为：
股份类别 股份数量（股） 持股比例（%）
一、未上市流通股份
1、发起人股份 28,877,869 14.62
其中：国家持股 28,877,869 14.62
2、募集法人持股 61,605,050 31.18
未上市流通股份合计 90,482,919 45.80
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 107,099,200 54.20
已上市流通股份合计 107,099,200 54.20
合计 197,582,119 100.00
4、2003 年重大资产、债务重组及股份回购
1998 年起，公司经营和财务状况急剧恶化。因连续三年亏损，股票于 2001
年 3 月 26 日暂停上市。2001 年三联集团对公司进行了重大资产、债务重组。2003
年 6 月，经过股权转让、股份回购及注销，公司完成重大资产、债务重组。2003
年 7 月，公司股票重新恢复上市。2003 年 8 月，公司更名为三联商社股份有限
公司。
本次重组及股份回购完成后，公司股本结构如下：
41
股份类别 股份数量（股） 持股比例（%）
一、未上市流通股份
1、发起人股份 14,438,935 7.31
其中：国家持股 14,438,935 7.31
2、募集法人股份 76,043,984 38.51
未上市流通股份合计 90,482,919 45.82
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 106,987,838 54.18
已上市流通股份合计 106,987,838 54.18
合计 197,470,757 100.00
5、2004 年送股
2004 年 5 月，公司召开 2003 年度股东大会，审议通过了公司 2003 年度利
润分配方案，同意以公司 2003 年年末总股本 197,470,757 股为基数，向全体股东
每 10 股派送红股 1 股，派发现金 0.25 元（含税）。
本次利润分配完成后，公司股本总额达到 21,721.78 万股，具体股本结构如
下：
股份类别 股份数量（股） 持股比例（%）
一、未上市流通股份
1、发起人股份 15,882,829 7.31
其中：国家持股 15,882,829 7.31
2、募集法人股份 83,648,382 38.51
未上市流通股份合计 99,531,211 45.82
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 117,686,622 54.18
已上市流通股份合计 117,686,622 54.18
合计 217,217,833 100.00
6、2007 年股权分置改革
2007 年，公司实施股权分置改革。公司以当时流通股 117,686,622 股为基数，
以未分配利润向股权分置改革方案实施股权登记日（2007 年 7 月 10 日）登记在
册的流通股股东每 10 股送 3 股，共 35,305,987 股，每股面值 1 元。
42
股权分置改革完成后，公司股权结构变更如下：
股份类别 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件流通股
1、国家持股 15,882,829 6.29
2、其他内资持股 83,648,382 33.12
其中：境内法人持股 83,648,382 33.12
有限售条件流通股份合计 99,531,211 39.41
二、无限售条件流通股
1、人民币普通股 152,992,609 60.59
无限售条件流通股份合计 152,992,609 60.59
合计 252,523,820 100.00
7、2008 年，公司实际控制人变更
2008 年 2 月，因公司原控股股东三联集团借款到期后未能履行还款义务而
被法院执行拍卖其持有的公司 2,700 万股股权，该部分股权由山东龙脊岛取得。
2008 年 3 月 4 日，三联集团持有的公司 2,700 万股限售流通股被划转至山东龙脊
岛名下，山东龙脊岛成为公司的第一大股东。
2008 年 7 月，三联集团所持公司 22,765,602 股有限售条件的流通股股权被
拍卖，由战圣投资竞买成交。2008 年 8 月 28 日，三联集团持有的公司 22,765,602
股限售流通股被划转至战圣投资名下，战圣投资为山东龙脊岛的一致行动人。公
司实际控制人变更为黄光裕。
2009 年 2 月，公司改选董事会、监事会。
8、股票暂停上市及恢复上市
由于三联商社 2007—2009 连续三个会计年度亏损，三联商社于 2010 年 5
月 25 日被上交所实施股票暂停上市处理。2011 年 3 月 16 日，三联商社向上交
所提交了股票恢复上市的申请，经上交所审核同意，三联商社股票自 2011 年 7
月 25 日起在上交所恢复交易。
9、公司名称变更
2017 年 5 月 8 日，山东省工商行政管理局核发《企业名称变更核准通知书》
43
（（国）名称变核内字[2017]第 1806 号），经国家工商总局核准，公司名称变更
为“国美通讯设备股份有限公司”。
2017 年 6 月 6 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于变更
公司名称及经营范围的议案》，同意公司名称由“三联商社股份有限公司”变更
为“国美通讯设备股份有限公司”。
2017 年 6 月 12 日，公司取得了山东省工商行政管理局新核发的《营业执照》，
公司名称变更为“国美通讯设备股份有限公司”。
经上交所审核同意，公司 A 股股票简称于 2017 年 6 月 16 日起由“三联商
社”变更为“国美通讯”。
三、最近三年主营业务发展情况
报告期内，公司主要从事移动智能终端产品的研发、生产与销售，主要包括
ODM 业务、自有品牌手机业务及 OEM 业务。报告期内，国内宏观经济结构转
型升级进入调整期，经济下行压力较大，公司所处智能手机行业发生了重大不利
变化，企业流动资金趋于紧张，债务压力增加。受手机行业整体持续下滑、市场
集中度持续提高的影响，小规模的 ODM 厂商生存压力进一步增大，企业供应链
环节的利润被压缩，公司未能完成既定的自有品牌手机发展目标，经营情况未达
预期，连续两年亏损。
为改善公司目前的经营困境，缓解经营压力，2020 年 8 月，公司完成了对
德景电子 100%股权的出售，同时在出售前受让德景电子持有的京美电子 100%
股权、德恳电子 100%股权，实质是置出了其经营未达预期的资产及逾期的往来
款，为上市公司减轻负担与压力。京美电子和德恳电子为公司的重要生产制造中
心，具备承接智能移动终端 OEM、ODM 业务的能力。公司拥有完整的研产销产
业链体系，在生产制造的基础上，加大研发力度，进一步丰富和拓展公司产品线
及应用场景。
四、主要财务数据及财务指标
国美通讯最近两年一期的合并报表主要财务数据如下：
44
单位：万元
项 目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 82,443.33 150,729.44 272,774.94
负债合计 104,109.54 218,378.50 248,793.39
股东权益 -21,666.21 -67,649.06 23,981.55
归属母公司的股东权益 -32,868.29 -77,556.45 7,612.03
项 目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 67,071.09 72,117.26 263,758.52
营业利润 -17,875.68 -91,920.12 -74,706.94
利润总额 -17,903.60 -92,505.42 -58,857.68
净利润 -19,432.35 -91,576.07 -59,719.18
归属母公司股东的净利润 -19,177.02 -85,113.07 -38,192.46
经营活动产生的现金流量净额 21,594.31 -5,687.42 -38,991.03
毛利率（%） 1.88 -0.32 2.96
每股净资产（元/股） -1.30 -3.07 0.30
资产负债率（%） 126.28 144.88 91.21
基本每股收益（元/股） -0.76 -3.37 -1.51
注：上述 2018 年和 2019 年财务数据已经大华审计，2020 年 1-9 月财务数据未经审计
五、控股股东及实际控制人概况
（一）公司控股股东情况介绍
截至本重组报告书签署日，上市公司总股本 252,523,820 股，山东龙脊岛持
有公司股份 50,479,465 股，占公司总股本的 19.99%，为上市公司控股股东。战
圣投资持有公司股份 22,765,602 股，占公司总股本 9.02%，为山东龙脊岛的一致
行动人。
山东龙脊岛基本情况如下：
公司名称 山东龙脊岛建设有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地 济南市历下区经十路 1 号
法定代表人 董晓红
注册资本 1,000.00 万元
成立日期 2007 年 4 月 19 日
45
统一社会信用代码 91370102661391918Y
环境工程、水资源基础设施、文化体育设施的投资建设；会展服务
经营范围 （需经许可经营的，须凭许可证、资质证经营）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）公司实际控制人情况
截至本报告书签署日，黄光裕为国美零售控股有限公司的实际控制人，国美
零售控股有限公司通过汕头盛源悦信科技有限公司控制山东龙脊岛，因此，黄光
裕为上市公司的实际控制人。
最近六十个月内，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化。
（三）公司与控股股东及实际控制人之间的股权关系
截至本报告书签署日，上市公司与控股股东及实际控制人之间的股权关系结
构图如下：
六、最近三年重大资产重组情况
2020 年 8 月，公司完成了对德景电子 100%股权的出售，置出其经营情况不
达预期的资产及逾期的往来款，同时在出售前公司通过受让德景电子持有的京美
46
电子 100%股权、德恳电子 100%股权，保留了德景电子核心的智能制造业务及
相关资产。
（一）重组的目的
公司原全资子公司德景电子近年来经营情况不佳，收入下滑，部分应收账款
存在逾期，对公司的整体经营造成较大拖累。考虑到公司目前自身经营发展所面
临的困难，该次重组交易旨在将部分经营状况不佳的资产从公司剥离，从而达到
减轻公司负担与压力，优化公司资产质量的目的，为公司的业务转型赢得空间。
（二）重组的批准程序
上述重组交易经公司第十届董事会第二十九次会议审议通过；经公司第十届
监事会第二十次会议审议通过；取得了交易对方美昊投资的股东鹏康投资股东决
定；取得了担保方战圣投资股东会决议通过。2020 年 7 月，经公司 2020 年第二
次临时股东大会审议通过。
（三）评估及定价
根据北方亚事以 2019 年 12 月 31 日作为评估基准日对德景电子股东全部权
益价值进行评估后出具的《德景电子资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第
01-185-01 号），标的公司 100%的股权的评估价值为 13,528.20 万元。
参考上述评估值，经交易各方协商一致，最终确认交易标的资产的转让价格
为 50,000.00 万元。
（四）价款支付及资产交割情况
2020 年 8 月 7 日、10 日，德景电子已分别将所持德恳电子 100%股权、京美
电子 100%股权过户至公司名下，德恳电子、京美电子成为国美通讯的全资子公
司。2020 年 8 月 10 日，公司已将所持德景电子 100%股权过户至美昊投资名下，
德景电子成为美昊投资的全资子公司，重组交易的标的股权的过户已经办理完毕。
截至本报告签署日，交易对方已支付了首期 51%的股权转让价款，根据《股
权转让协议》，美昊投资需自交割日起三个月内向上市公司支付完毕剩余 49%的
股权转让价款。
47
（五）聘请中介机构及履行信息披露义务
公司出售德景电子事宜构成重大资产重组，聘请了中信证券股份有限公司担
任独立财务顾问、竞天公诚担任法律顾问、大华担任审计机构、北方亚事担任资
产评估机构。
独立财务顾问中信证券股份有限公司对上述重组发表结论性意见：“1、国美
通讯本次交易方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定；2、本次交
易标的资产的定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；3、
本次拟出售的标的资产权属清晰；本次交易的实施将有利于改善上市公司财务状
况及持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。”
2020 年 6 月 18 日，公司公告了《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》、
《第十届董事会第二十九次会议决议公告》、《中信证券股份有限公司关于国美通
讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》、独立董事关于
公司相关事项的独立意见等相关文件。
2020 年 7 月 16 日，公司公告了《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》、 关于上海证券交易所<关于对国美通讯设备股份有限公司重大资产
出售暨关联交易草案信息披露的问询函>的回复公告》等文件。
2020 年 8 月 1 日，公司公告了《2020 年第二次临时股东大会决议公告》等
相关文件。2020 年 8 月 12 日，公司公告了《关于重大资产出售暨关联交易之标
的资产过户完成的公告》等文件。
七、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三
年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
48
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交
易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内
不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况。
49
第三节 交易对方的基本情况
一、公司基本情况
公司名称 济南国美电器有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 40,000万元人民币
法定代表人 董晓红
成立日期 2001年4月30日
统一社会信用代码 913701037286038401
注册地址 济南市市中区英雄山路10号
批发、零售：日用品百货、电器产品、金属材料、五金交电、建筑
材料、装饰材料、家具、卫生洁具、铁艺制品、饰品、化工产品（不
含危险品）、针纺织品、电子产品、保健食品、食品（凭许可证经
营）、厨具、助动自行车；零售：电子出版物，音像制品（以上两
项凭许可证经营）、计算机、软件及辅助设备（限分公司经营）、
非专控通讯设备、电子元器件、仪器仪表、文具用品、办公用品、
办公设备、机械设备、体育用品及器材、图书、报刊、首饰、玩具、
乐器、照相器材、健身器材、卫生用品、服装、鞋帽、箱包、化妆
品、工艺品（象牙及其制品除外）、黄金饰品、花卉，医疗器械；
汽车及其配件销售、摩托车及其配件销售; 仓储理货（不含化学危
险品）；搬运装卸；房屋、场地租赁；家用电器、办公设备、电子
经营范围 产品的维修、安装及技术咨询服务；国内广告业务；代理移动通信
销售、服务业务（不含增值业务）；再生物资回收；建筑装潢设计；
大气污染治理服务；进出口业务；网上贸易代理服务；机械设备租
赁、维修；企业管理咨询；企业形象策划；企业营销策划；经济贸
易咨询；文化艺术组织交流活动；计算机系统集成；计算机图文设
计；互联网上网服务（须获得《网络文化经营许可证》，并依据许
可证核准范围从事互联网上网服务经营活动）；基础软件服务；应
用软件服务；会议及展览服务；家政服务；餐饮管理；票务代理（机
票除外）；园林绿化工程；建筑装修装饰工程专业承包；空调设备
安装；餐饮服务、助动自行车维修（限分支机构经营）以及其他按
法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需要经营许可的项目。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）2001 年 4 月，公司设立
2001 年 4 月 30 日，济南国美电器设立，注册资本 1,00 万元，由北京国美电
50
器有限公司认缴出资 60 万元、黄燕虹认缴出资 39 万元、何炬认缴出资 1 万元。
济南国美电器股东首次出资情况如下：
单位：万元，%
序号 股东名称 注册资本 认缴出资额 出资比例
1 北京国美电器有限公司 60.00 60.00 60.00
2 黄燕虹 39.00 39.00 39.00
3 何炬 1.00 1.00 1.00
合 计 100.00 100.00 100.00
（二）2002 年 7 月，公司第一次增资
2002 年 5 月 10 日，经股东会审议通过，济南国美电器注册资本由 100 万元
增至 1,000 万元，其中北京国美电器有限公司认缴增资 540 万元、黄燕虹认缴增
资 351 万元、何炬认缴增资 9 万元。2002 年 7 月 12 日，济南国美电器完成了本
次股权转让的工商变更登记。
本次增资完成后，济南国美电器的股东及其出资情况如下：
单位：万元，%
序号 股东名称 注册资本 认缴出资额 出资比例
1 北京国美电器有限公司 600.00 600.00 60.00
2 黄燕虹 390.00 390.00 39.00
3 何炬 10.00 10.00 1.00
合 计 1,000.00 1,000.00 100.00
（三）2002 年 6 月，公司第一次股权转让
2003 年 12 月 6 日，经股东会审议通过，济南国美电器股东北京国美电器有
限公司将其持有的公司 600 万出资额转让给国美电器，黄燕虹将其持有的公司
340 万出资额转让给国美电器、50 万出资额转让给北京申仁咨询有限公司，何炬
将其持有的公司 10 万出资额转让给北京申仁咨询有限公司。股权转让各方于当
日签署了《股权转让协议》，转让价格为原价。济南国美电器已完成本次股权转
让的工商变更登记。
本次股权转让后，济南国美电器的股东及其出资情况如下：
51
单位：万元，%
序号 股东名称 注册资本 认缴出资额 出资比例
1 国美电器 940.00 940.00 94.00
2 北京申仁咨询有限公司 60.00 60.00 6.00
合 计 1,000.00 1,000.00 100.00
（四）2016 年 11 月，公司第二次股权转让
2016 年 11 月 15 日，经股东会审议通过，济南国美电器股东北京申仁咨询
有限公司将其持有的公司 60 万出资额转让给国美电器。股权转让双方于当日签
署了《股东出资转让协议》，转让价格为原价。2016 年 11 月 18 日，济南国美
电器完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让后，济南国美电器的股东及其出资情况如下：
单位：万元，%
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 国美电器 1,000.00 100.00
合 计 1,000.00 100.00
（五）2017 年 9 月，公司第三次股权转让
2017 年 9 月 7 日，济南国美电器股东国美电器做出决定，将其持有的公司
出资额 1,000 万元全部转让给鹏润电器有限公司。当日，转让双方签署了《股权
转让协议》，转让价格为原价。2017 年 9 月 14 日，济南国美电器完成了本次股
权转让的工商变更登记。
本次股权转让后，济南国美电器的股东及其出资情况如下：
单位：万元，%
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 鹏润电器有限公司 1,000.00 100.00
合 计 1,000.00 100.00
（六）2018 年 2 月，公司股东名称变更
2018 年 1 月 31 日，济南国美电器股东国美零售做出决定，将公司股东名称
由“鹏润电器有限公司”变更为“国美零售有限公司”。2018 年 2 月 1 日，济
52
南国美电器完成了本次股东名称变更的工商变更登记。
本次股东名称变更后，济南国美电器的股东及其出资情况如下：
单位：万元，%
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 国美零售 1,000.00 100.00
合 计 1,000.00 100.00
（七）2020 年 1 月，公司第二次增资
2020 年 1 月 14 日，济南国美电器股东国美零售做出决定，济南国美电器注
册资本由 1,000 万元增至 10,000 万元，新增注册资本 9,000 万元由股东国美零售
认缴。2020 年 1 月 20 日，济南国美电器完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，济南国美电器的股东及其出资情况如下：
单位：万元，%
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 国美零售 10,000.00 100.00
合 计 10,000.00 100.00
（八）2020 年 9 月，公司第三次增资
2020 年 9 月 23 日，济南国美电器股东国美零售做出决定，济南国美电器注
册资本由 10,000 万元增至 40,000 万元，新增注册资本 30,000 万元由股东国美零
售认缴。2020 年 9 月 29 日，济南国美电器完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，济南国美电器的股东及其出资情况如下：
单位：万元，%
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 国美零售 40,000.00 100.00
合 计 40,000.00 100.00
三、股权控制关系
（一）济南国美电器的股权结构
截至本重组报告书签署日，济南国美电器的股权结构如下：
53
单位：万元，%
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 国美零售 40,000.00 100.00
合 计 40,000.00 100.00
截至本重组报告书签署日，济南国美电器股权结构关系如下图所示：
黄光裕
50.26%
国美零售控股有限公司
100.00%
Eagle Decade Investments Limited
100.00%
(Incororated in BVI) 100.00%
100.00%
宏希投资有限公司 海洋城国际有限公司 中国鹏润管理有限公司
10.50% 19.50% 70.00%
国美电器有限公司
100.00%
国美零售有限公司
100.00%
济南国美电器有限公司
（二）济南国美电器的控股股东和实际控制人
国美零售持有济南国美电器 100%的股权，系济南国美电器的控股股东。国
美电器持有国美零售 100%的股权。黄光裕为国美零售控股有限公司的实际控制
人，国美零售控股有限公司通过国美电器控制国美零售，黄光裕为济南国美电器
的实际控制人。
1、控股股东国美零售基本情况
国美零售为济南国美电器控股股东，其基本情况如下：
公司名称 国美零售有限公司
公司类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册资本 10,000万元人民币
法定代表人 董晓红
54
成立日期 2005年4月13日
统一社会信用代码 91110000774050634D
注册地址 北京市通州区潞城镇新城工业区一区79号
办公地址 山东省济南市历下区三联大厦国美电器六楼
零售针纺织品、通讯器材、化妆品、日用品、电气设备、服装、鞋
帽、玩具、汽车、计算机软件、卫生间用具、小饰品、电子产品；
销售建筑材料、机械设备、五金交电、家用电器、通讯设备、化工
产品（不含危险化学品）；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出
经营范围 口、代理进出口；专业承包；零售食品；出版物零售；工程设计。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、零售
食品、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
2、实际控制人黄光裕基本情况
黄光裕为济南国美电器实际控制人，其基本情况如下：
黄光裕，曾用名黄俊烈，1969 年 5 月出生，香港永久居民。
四、主营业务情况
济南国美电器自设立以来，一直专注于为消费者提供实惠便利、诚信规范、
安全放心的消费环境，主要从事家电类产品、橱柜以及火锅食材等生鲜百货类产
品的批发及零售。
目前，公司拥有直营门店 40 余家，形成了独特的商品、价格、服务、环境
四大核心竞争力。近年来，公司先后获得“山东省商业诚信企业”、“山东省消
费者满意单位”、“山东省商业百强企业”等荣誉称号。
五、按产业类别划分的下属企业名目
截至本报告书签署日，济南国美电器主要下属企业情况如下：
股权控 注册资本 产业
序号 企业名称 经营范围
制关系 （万元） 类别
淄博鹏 日用百货、电器产品、金属材料、五金交电、装饰材料、
润国美 全资子 针纺织品、建筑材料、通讯器材、电子产品、办公用品、
1 200 批发
电器有 公司 预包装食品兼散装食品、计算机软硬件及辅助设备、仪器
限公司 仪表、体育用品、首饰、工艺品、玩具、乐器、健身器材、
55
厨房用具、卫生用品、汽车及配件、摩托车及配件、化工
产品（不含危险、监控及易制毒化学品）、电动自行车、
电动汽车（不含低速电动车）、二类医疗器械销售；图书、
报刊、音像制品、电子出版物、花卉零售；空调、家用电
器安装、维修及技术咨询服务；场地、房屋出租；代理协
议范围内的电信业务；货物进出口；技术进出口；企业管
理信息咨询；企业形象策划；企业营销策划；组织文化艺
术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；
计算机系统集成；图文设计；电脑动画设计；室内外装饰
装修工程、城市园林绿化工程、建筑装饰工程设计、施工；
基础软件服务；应用软件服务；会议服务；展览展示服务；
家政服务；室内空气净化服务；餐饮管理；餐饮服务（仅
限分支机构经营）；票务代理（机票除外）；仓储服务（不
含危险品）；装卸服务；机械设备销售、维修、租赁（未
经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代
客理财等金融业务）；办公设备、电动自行车、电动汽车
（不含低速电动车）、计算机硬件维修；计算机技术开发、
技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
六、最近两年一期简要财务数据
济南国美电器最近两年一期的简要财务数据情况如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 123,056.31 95,830.65 45,750.47
负债合计 109,797.74 92,204.26 43,930.43
股东权益合计 13,258.57 3,626.39 1,820.04
注：上述为母公司口径数据；2018 年、2019 年数据已经审计，2020 年 1-9 月数据未经审计。
（二）利润表主要数据
单位：万元
项 目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 170,828.05 257,072.95 260,402.99
营业利润 806.92 2,361.30 364.69
利润总额 842.92 2,408.46 426.73
净利润 632.19 1,806.34 320.04
注：上述为母公司口径数据；2018 年、2019 年数据已经审计，2020 年 1-9 月数据未经审计。
56
七、交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐
董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方济南国美电器为上市公司实际控
制人黄光裕控制的企业，系上市公司的关联方。
截至本重组报告书签署日，济南国美电器、国美电器不存在向上市公司推荐
董事或者高级管理人员的情况。上市公司的董事均通过公司治理程序选举产生，
公司高级管理人员由公司董事会根据《公司章程》相关规定进行聘任。
八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚
根据济南国美电器出具的说明，济南国美电器及其主要管理人员最近五年内
未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重
大违法行为。
九、交易对方诚信情况
根据济南国美电器出具的说明，济南国美电器及其主要管理人员最近五年内
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况等。
57
第四节 交易标的的基本情况
一、标的资产的概述
本次交易的标的资产为济联京美100%的股权，济联京美具体情况如下：
公司名称 济南济联京美经贸有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 21,300万元人民币
法定代表人 宋林林
成立日期 2009年5月11日
统一社会信用代码 91370102684692350X
注册地址 济南市历下区趵突泉北路12号5层办公区
销售：家用电器、五金交电、机械设备、电子产品、日用品、文具
用品、健身器材、家具建筑材料、装饰材料、炊事用具、计算机及
经营范围 配件、非专控通讯设备及配件、照相器材；家用电器维修、安装及
相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
二、历史沿革
（一）公司设立
2009年5月11日，济联京美设立，注册资本60万元，由国美通讯认缴出资60
万元。济联京美股东首次出资情况如下：
单位：万元，%
序号 股东名称 注册资本 认缴出资额 出资比例
1 国美通讯 60.00 60.00 100.00
合 计 60.00 60.00 100.00
（二）2020 年 9 月，公司增资
2020年9月9日，济联京美股东国美通讯作出股东决定，决定公司实收资本由
60万元变更为21,300万元。新增21,240万元出资额由国美通讯认缴，以实物出资。
根据北方亚事于2020年1月10日出具的《国美通讯设备股份有限公司以财务
报告为目的涉及的投资性房地产评估咨询报告》 北方亚事评报字[2020第01-003]
58
号），国美通讯拥有的位于济南市历下区趵突泉北路12号地下三层至地上五层总
建筑25,514.20平方米的自有房产及其对应的土地使用权在2019年12月31日的评
估值为人民币21,431.45万元。国美通讯以上述不动产对济联京美增资，认缴公司
21,240万元的新增注册资本，差额191.45万元计入公司资本公积。
截至2020年9月9日，济联京美已收到上述实物资产出资，济联京美新增出资
21,240万元，累计缴纳的注册资本合计21,300万元，其中股东均以货币出资60万
元，实物出资21,240万元。
2020年9月23日，济联京美取得了济南市历下区行政审批服务局换发的统一
社会信用代码为91370102684692350X的《营业执照》。
本次增资完成后，济联京美的出资情况如下：
单位：万元，%
序号 股东名称 注册资本 认缴出资额 出资比例
1 国美通讯 21,300.00 21,300.00 100.00
合 计 21,300.00 21,300.00 100.00
三、产权或控制关系
截至本报告书签署日，济联京美股权控制关系如下：
单位：万元，%
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 国美通讯 21,300.00 100.00
合 计 21,300.00 100.00
截至本报告书签署日，济联京美的股权结构情况如下：
国美通讯
100.00%
济联京美
59
四、子公司情况
截至本报告书签署日，济联京美无控股或参股的子公司。
五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产权属
最近两年一期，济联京美主要资产情况如下：
单位：万元，%
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 0.42 0.01 1.13 0.19 0.08 0.03
预付款项 - - - - 323.58 98.29
其他应收款 801.81 3.61 597.77 98.92 - -
其他流动资产 62.04 0.28 1.23 0.20 1.20 0.37
流动资产合计 864.27 3.89 600.13 99.31 324.87 98.68
投资性房地产 21,370.67 96.11 - - - -
递延所得税资产 - - 4.14 0.69 4.35 1.32
非流动资产合计 21,370.67 96.11 4.14 0.69 4.35 1.32
资产总计 22,234.94 100.00 604.27 100.00 329.22 100.00
注：上述财务数据已经大华审计
1、其他应收款
截至2018年末、2019年末和2020年9月末，济联京美其他应收款账面金额分
别为0万元、597.77万元和801.81万元，占当期资产总额的比重分别为0%、98.92%
和3.61%，均为与关联方国美通讯、国美通讯全资子公司惠州德恳电子科技有限
公司的往来款项。
2、投资性房地产
截至2020年9月末，济联京美投资性房地账面金额为21,370.67万元，占当期
资产总额的比重为96.11%，系股东本期以实物资产出资增加所致，并于2020年9
月9日取得了济南市自然资源和规划局颁发的鲁（2020）济南市不动产权第
0195298号的《不动产权证书》。
60
该房产位于济南市历下区趵突泉北路12号地下三层至地上五层，共有宗地面
积2,283.90m2，房屋建筑面积25,514.20m2，土地使用期限至2041年2月7日，目前
处于对外出租状态。上述投资性房地产不存在质押或抵押情况。
（二）主要负债情况
最近两年一期，济联京美主要负债情况如下：
单位：万元，%
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
预收款项 394.20 85.87 - - - -
应付职工薪酬 5.12 1.11 5.12 1.57 5.12 10.19
应交税费 35.79 7.80 - - - -
其他应付款 23.95 5.22 320.45 98.43 45.09 89.81
流动负债合计 459.05 100.00 325.56 100.00 50.20 100.00
非流动负债合计 - - - - - -
负债合计 459.05 100.00 325.56 100.00 50.20 100.00
注：上述财务数据已经大华审计
（三）对外担保情况
截至本报告书签署日，标的公司无对外担保情况。
（四）或有事项
截至本报告书签署日，标的公司不存在需要披露的重要或有事项。
六、主营业务情况
报告期内，济联京美未实际开展业务。自2020年9月上市公司将济南市历下
区趵突泉北路12号-3至5层的投资性房地产过户至济联京美名下后，目前济联京
美主要通过出租该房产产生收入。
七、最近两年一期主要财务指标
根据大华出具的大华审字[2020]0013047号标准无保留意见的《审计报告》，
济联京美最近两年一期主要财务数据如下：
61
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总计 22,234.94 604.27 329.22
负债合计 459.05 325.56 50.20
所有者权益合计 21,775.89 278.71 279.02
（二）利润表主要数据
单位：万元
项 目 2020年1-9月 2019年度 2018年度
营业收入 105.96 - -12.90
营业利润 87.60 14.36 -14.07
利润总额 87.63 -0.10 -14.04
净利润 65.72 -0.30 -10.53
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2020年1-9月 2019年度 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 -0.71 1.05 -0.12
投资活动产生的现金流量净额 - - -
筹资活动产生的现金流量净额 - - -
现金及现金等价物净增加额 -0.71 1.05 -0.12
八、最近三年内进行评估的情况
截至本报告书签署日，标的公司在最近三年未曾发生与交易、增资或改制相
关估值或评估情况。
九、重大未决诉讼、仲裁及行政处罚
（一）重大未决诉讼、仲裁
截至本报告书签署日，济联京美不存在重大未决诉讼、仲裁案件。
62
（二）重大行政处罚
截至本报告书签署日，济联京美不存在重大行政处罚情况。
十、交易标的为股权的相关说明
（一）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，标的公司注册资本21,300万元，实收资本21,300万元，
济联京美历次出资真实有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形。
（二）是否已取得交易标的其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转
让前置条件情况
济联京美为上市公司全资子公司，本次重组无需取得其他股东的同意，亦不
存在违反济联京美公司章程规定的情形。
（三）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
报告期内，除对外出租的投资性房地产外，济联京美未实际开展业务，不涉
及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（四）标的公司涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他
人资产的情况
截至本报告书签署日，除对外出租的投资性房地产外，标的公司不存在作为
许可方，授权除标的公司外的他人使用自己所拥有的资产，或作为被许可方使用
他人资产的情况。
（五）标的公司债权债务转移情况
本次交易完成后，标的公司原有债权债务仍继续由其享有和承担。
（六）标的公司员工安置情况
本次交易完成后，济联京美作为独立法人的身份不会发生变化，济联京美将
继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
63
第五节 标的资产评估
一、本次交易评估的基本情况
本次交易的标的资产为济联京美100%的股权，公司聘请北方亚事对本次股
权转让涉及的济联京美股东全部权益价值进行了评估。
根据北方亚事出具的北方亚事评报字[2020]第01-641号《国美通讯设备股份
有限公司拟转让济南济联京美经贸有限公司股权涉及其股东全部权益价值资产
评估报告》，以2020年9月30日为评估基准日，北方亚事采用资产基础法对标的
资产进行评估，本次评估整体结果情况如下：
单位：万元，%
项 目 账面值 评估值 评估增值额 评估增值率
济联京美100%股权 21,775.89 51,044.83 29,268.94 134.41
二、标的资产评估方法、评估假设及评估模型
（一）评估方法的选取
企业价值评估基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。企业价值评估中
的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象的评估方法。企业价
值评估中的市场法，指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，
确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单
位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、
负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
按照《资产评估基本准则》，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据
评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场
法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用条件，恰当选择一种或者多种资产
评估基本方法。根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，
以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法。评
估方法选择理由如下：
资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减
64
各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或
被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估的委估
资产具备以上条件。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
果说服力强的特点。因被评估单位除出租经营其所持有的投资性房地产外无其他
经营项目，其经营业务单一，在市场上较难找到与之具有可比性的并购案例或上
市公司，经过评估专业人员对市场法适用条件的认真分析，认为此次评估不适宜
采用上市公司比较法或交易案例比较法进行评估。
收益法是指从预期收益角度反映被评估公司价值，即将被评估公司未来预期
经营收益资本化或者折现，以收益现值之和确定为评估对象价值的评估方法，由
于被评估单位连续两年经营状况均为亏损，根据评估人员对被评估单位的调查和
了解，被评估单位现无在职人员，除出租经营其所持有的投资性房地产外无其他
经营项目，该投资性房地产评估人员已采用适当的评估方法进行评估，综合考虑，
本次不采用收益法对被评估公司进行评估。
（二）标的资产评估假设及评估方法
1、标的资产评估假设
因客观环境的不确定性，企业生产经营所处环境可能发生变化，在资产评估
中需建立一些评估假设和限制条件，以充分支持得出的资产评估结论。本次资产
评估中，所采用的假设有：
（1）一般假设
① 交易假设：资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估
对象已经处在交易过程中，评估人员根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行
估价。
② 公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开市
场是指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，
在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会
65
和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条
件下进行的。
③ 持续经营假设：持续经营假设首先设定被评估单位正处于正在经营状态；
其次根据有关数据和信息，推断被评估单位还将继续持续经营下去。
（2）特殊假设
① 国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
② 社会经济环境及发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；
③ 国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
④ 国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
⑤ 根据济南国美电器有限公司出具的《关于放弃物业承租权的说明》及济
南济联京美经贸有限公司出具的《关于同意济南国美电器有限公司放弃物业承租
权的说明》，本次评估假设股权转让完成后承租人及被评估单位将会解除济南市
历下区趵突泉北路12号负3层至5层商业物业的租赁协议；
⑥ 委托人、被评估单位所提供的资料是本次资产评估工作的重要基础资料，
评估专业人员对所收集到的资料履行了必要的清查核实程序，并在专业范围内进
行应有的职业分析判断，对所发现的问题进行进一步澄清核实和尽可能的充分披
露。但评估机构和评估专业人员受执业范围所限，不能对所提供的资料的合法性、
真实性和完整性做出保证。因此，资产评估工作是以委托人、被评估单位所提供
的有关资料的合法、真实、完整为假设前提；评估专业人员根据资产评估的要求，
认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化和前提条
件改变时，评估专业人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责
任。
2、资产基础法评估方法
（1）流动资产的评估
流动资产包括货币资金、预付账款、其他应收款、其他流动资产，评估人员
根据各项资产的具体情况，采取了相应的现场清查办法和评估方法，现将其简述
66
如下：
① 货币资金
对银行存款，在核实银行对账单余额、银行余额调节表以及银行账户回函的
基础上，以核实后数额确认评估值。
② 其他应收款
评估人员在对各种应收款项在核实无误的基础上，对于有充分理由相信全都
能收回的，按全部应收款额计算评估值。
③ 其他流动资产
评估人员在核实凭证等资料确认无误的基础上，按照实际待摊费用的账面值
确认评估值。
（2）非流动资产的评估
非流动资产包括投资性房地产，根据《投资性房地产评估指导意见》（中评
协〔2017〕53号），投资性房地产常用的评估方法为收益法和市场法，本次评估
分别采用市场法和收益法对被评估公司所持有的投资性房地产进行评估。
① 收益法
收益法是运用适当的资本化率，将未来各年期的预期不动产正常纯收益折算
到评估基准日的现值，来确定评估对象价值的一种方法。计算公式如下：
V＝a ÷ r×[1－(1＋r)-n]
式中：V — 评估对象价值
a — 年纯收益
r — 资本化率
n — 收益年期
② 市场法
市场法是在求取一项不动产的价格时，根据替代原则，将待估不动产与较近
67
时期内已经发生了交易的类似实例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参照
该不动产的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出被评估不动产
在评估基准日价值的一种方法，其计算公式为：
V＝VB×A×B×C×D
V：评估对象价值
VB：比较实例价格
A：评估对象交易情况指数/比较实例交易情况指数
B：评估对象估价期日房价指数/比较实例交易日期房价指数
C：评估对象区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数
D：评估对象个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数
（3）负债的评估
纳入评估范围的负债包括预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款
等流动负债。
对企业负债的评估，主要是进行审查核实，评估专业人员对相关的文件、合
同、账本及相关凭证进行核实，确认其真实性后，以核实后的账面价值或根据其
实际应承担的负债确定评估价值。
三、标的资产资产基础法评估结果
资产基础法下，标的公司的资产、负债评估结果具体情况如下：
单位：万元，%
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 864.27 864.27 - -
非流动资产 2 21,370.67 50,639.61 29,268.94 136.96
其中：投资性房地产 3 21,370.67 50,639.61 29,268.94 136.96
资产总计 4 22,234.94 51,503.88 29,268.94 131.63
流动负债 5 459.05 459.05 - -
68
非流动负债 6 - -- - -
负债合计 7 459.05 459.05 - -
净资产 8 21,775.89 51,044.83 29,268.94 134.41
四、评估其他事项说明
（一）是否引用其他评估机构报告内容或特殊类别资产相关第三方专业鉴定
等资料
本次评估未引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三
方专业鉴定等估值资料。
（二）评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项
1、资产评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确
定的现行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保和质押事宜，以及特殊的交
易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济和政策发
生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估
中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。
2、本次评估范围以被评估单位提供的资产评估申报明细表为准，未考虑其
他可能存在的或有资产及或有负债。
3、本项目的资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影
响。由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析
依据，本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响。
4、由于无法获取行业及相关股权的交易情况资料，缺乏相关分析依据，故
本次评估中未考虑股权比例的大小和股权结构等因素可能产生的溢价或折价对
评估结果的影响。
5、被评估单位所持有的投资性房地产目前尚有租约，承租人为济南国美电
器，根据济南国美电器出具的《关于放弃物业承租权的说明》及济联京美出具的
《关于同意济南国美电器有限公司放弃物业承租权的说明》，鉴于承租人及被评
估单位将会因本次股权转让而解除该租约，因此本次评估中不考虑现有租约限制。
69
6、报告中的分析、意见和结论只在报告阐明的假设前提及限制条件下有效，
它们代表评估专业人员不带有偏见的专业分析、意见和结论。
7、对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊
说明而评估专业人员执行评估程序一般不能获知的情况下，评估机构及评估专业
人员不承担相关责任。
（三）评估基准日至重大资产出售报告书签署日之间可能对评估结论产生影
响的重大事项
自评估基准日至本报告书签署日，未发生其他重大期后事项。
五、董事会关于拟出售资产的评估值合理性及定价公允性分析
（一）董事会对资产评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目
的的相关性及评估定价的公允性的意见
公司董事会在详细核查了有关评估事项后，对评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构为北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙），
该评估机构具有相关部门颁发的评估资格证书和证券、期货业务资格。本次评估
机构的选聘程序合法、合规，除业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、
交易对方、标的公司均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外现实的和预期的
利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市
场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产出售提供合理的作价依据，评估机构实
70
际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相
应的评估程序，遵循了客观、独立、公正、科学的原则，运用了合规且符合标的
资产实际情况的评估方法，选用的参考数据、资料可靠；评估结果客观、公正地
反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易对价以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的
评估值为基础，由交易双方协商确定，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估
机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，
具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，
评估定价具备公允性。
综上，公司董事会认为本次交易所聘用的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理、评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。
（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等
方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
截至本报告书签署日，标的公司在后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、税收优惠等方面预计不会发生重大不利变化。但仍提醒投资者关注未来盈
利水平受到国家政策变化、标的公司自身经营状况等多方面因素的影响，存在一
定的不确定性。
（三）标的公司与上市公司是否存在协同效应的说明
本次交易完成后，上市公司不再持有标的公司的股权，因此本次交易定价未
考虑交易标的与上市公司的协同效应。
（四）评估基准日至本报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项及对交
易作价的影响
自评估基准日至本报告书签署日，未发生其他重大期后事项。
71
六、独立董事对本次交易评估事项的意见
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构为北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙），
该评估机构具有相关部门颁发的评估资格证书和证券、期货业务资格。本次评估
机构的选聘程序合法、合规，除业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、
交易对方、标的公司均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外现实的和预期的
利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市
场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产出售提供合理的作价依据，评估机构实
际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相
应的评估程序，遵循了客观、独立、公正、科学的原则，运用了合规且符合标的
资产实际情况的评估方法，选用的参考数据、资料可靠；评估结果客观、公正地
反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易对价以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的
评估值为基础，由交易双方协商确定，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估
机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，
具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，
评估定价具备公允性。
综上所述，本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。
72
第六节 本次交易合同的主要内容
2020 年 11 月 2 日，上市公司与济南国美电器、国美电器签署了《股权转让
协议》，具体内容如下：
一、合同主体与签订时间
2020 年 11 月 2 日，公司与济南国美电器、国美电器签署了附生效条件的《国
美通讯设备股份有限公司与济南国美电器有限公司与国美电器有限公司关于济
南济联京美经贸有限公司之股权转让协议》。
甲方：国美通讯设备股份有限公司（简称“国美通讯”或“上市公司”或“转
让方”）
地址：山东省济南市历下区趵突泉北路 12 号
法定代表人：宋林林
乙方：济南国美电器有限公司（简称“济南国美电器”或“受让方”）
地址：济南市市中区英雄山路 10 号
法定代表人：董晓红
丙方：国美电器有限公司（简称“国美电器”或“担保方”）
地址：北京市通州区潞城镇胡郎路 80 号 1205 室
法定代表人：董晓红
二、本次交易方案
转让方向受让方转让济联京美 100%的股权。本次交易完成（即交割日）后，
转让方不再持有济联京美的股权，受让方成为济联京美的唯一股东。
三、交易价格及定价依据
根据北方亚事就本次交易出具的《济联京美资产评估报告》，截至 2020 年 9
73
月 30 日，济联京美 100%的股权的评估价值合计为 51,044.83 万元。
在评估值的基础上，经各方协商一致，本次交易中济联京美 100%股权的交
易价格最终确定为 65,000.00 万元。
四、支付方式
各方同意，本次交易中，济联京美 100%股权的转让价款由受让方在本协议
生效后以现金方式分两期向国美通讯支付：
首期股权转让价款：在本协议生效之日起三十日内，受让方应当向转让方支
付首期股权转让价款，首期股权转让价款为交易价款总额的 51%；
剩余股权转让价款：由受让方在交割日起三个月内支付完毕。
五、人员安排和债权债务处理
1、人员安排
本次交易完成后，济联京美作为独立法人的身份不会发生变化，济联京美将
继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
2、债权债务处理
本次交易完成后，标的公司原有债权债务仍继续由其享有和承担。
六、交易的实施
1、标的股权的交割
（1）各方同意在受让方向转让方支付首期股权转让价款之日起的十五个工作
日内完成向标的公司所在地的工商行政管理部门因本次交易而发生的企业相关
登记事项的变更登记（包括但不限于标的公司股东的变更登记、公司章程的备案）。
各方应在标的公司办理工商变更登记的过程中提供最大限度的配合，包括签署必
要的文件和提供必要的信息。
（2）标的公司的 100%的股权登记至受让方名下之日为本次交易的交割日。
74
（3）各方同意，自交割日起，受让方成为标的股权的权利人，依据其所持有
的标的公司股权享有股东权利，并承担股东义务，转让方不再享有标的公司股东
权利并承担股东义务。
2、关于济南国美与济联京美之间的房屋租赁相关协议的处理
截至签约日，受让方作为承租方自济联京美租赁标的物业，受让方承诺，受
让方将于交割日后 5 个工作日内与济联京美解除关于标的物业的现有租赁协议。
七、担保方的保证义务
担保方无条件且不可撤销地承诺就受让方及时、全面且妥当地履行其在本协
议项下的全部义务和责任，向转让方提供连带保证担保，连带保证担保责任的有
效期截至受让方在本协议项下的全部义务履行完毕之日起两年为止。转让方无须
首先向受让方或任何其他人士就有关的未履行之担保方所保证义务进行追讨，担
保方放弃要求转让方在根据本第八条提起索偿或执行担保前应首先向受让方或
任何其它人士提出诉讼的权利。
在无损任何以上保证条款的前提下，作为主要义务人，担保方无条件且不可
撤销地同意将对转让方赔偿任何因受让方未有支付、履行、遵守或清偿任何其在
本协议项下的义务，或因任何被担保义务由于任何原因成为或将变为无效、可使
无效或不可被强制执行（无论知悉与否）而产生的成本、开销、损失或损害，包
括转让方向受让方以及担保方追讨时可能产生的任何程序上的所有费用开销。
担保方在本条项下的义务不应受任何事件或事物（若无本约定，该等事件或
事物可能影响或限制该等义务）影响，包括：
1、向受让方、目标公司或任何其他人士采取、变动、更新、拒绝或忽略完
善或实施任何权利、救济或担保或作出任何宽限、让步或解除；
2、对受让方或任何其他人所享有的任何权利的放弃、作为或不作为，或未
能就被担保义务采取、完善或行使任何其他担保；
3、任何资不抵债、清算、清盘、接管、破产、资产被接管或其它同等或类
似程序；
75
4、与受让方有关的任何法律限制、能力丧失或其他情况，或者任何受让方
在本协议项下的任何义务无效或不可执行。
担保方向转让方陈述并保证，自签署日始至受让方和担保方在交易文件项下
的全部义务已经适当履行完毕之日止，下列每一项陈述和保证均为真实、准确、
完整且不具有误导性的：
1、担保方有能力和所有必需的权力及授权，以履行其在本协议及其他交易
文件项下的所有义务，并签订和交付本协议及其他交易文件所规定的与完成交易
有关的其它协议及法律文件；
2、本协议及交易项下担保方的义务有效、具有法律约束力，且可根据其条
款执行；
3、担保方签订及履行本协议或任何交易文件不需要任何第三方的同意，且
不会违反其章程、适用法律、或对其有约束力的任何合同或义务；
4、担保方签订、交付或履行本协议或完成本协议项下其他交易文件或交易
均无需获得必要的政府批准。担保方开展本次交易遵守并符合适用法律。
八、过渡期间损益
自评估基准日起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。过渡期内，标
的资产运营所产生的收益归转让方所有；标的公司运营所产生的亏损由受让方承
担。
各方同意，由转让方在交割日后三十个工作日内聘请具有证券从业资格的审
计机构对标的资产在过渡期的损益情况进行审计确认。
九、税费缴纳
因办理本次交易相关事宜过程中所发生的各种税费，由各方依据相关法律法
规及政策性规定各自承担。
76
十、协议的生效与终止
股权转让协议自协议各方签署之日起成立，自本次交易事宜经转让方股东大
会审议通过之日起生效。
十一、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的
承诺与保证失实或严重不符，则该方应被视作违反协议。
除协议另有约定外，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责
任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有直接和间接损失（包括为避免损失而
支出的律师费、差旅费等合理费用）。
77
第七节 其他重大事项
一、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文
件有效性的说明
根据上交所相关规定，公司董事会就本次重大资产重组履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》、 上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产出售相关事项，履
行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次重大资产出售所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事须对本次重大资产出售相关文件的真实
性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司本次重大资产出售履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部
门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件
合法、有效。
二、关联方资金、资产占用情况
本次交易前，上市公司资金、资产不存在被实际控制人或其他关联方非经营
性资金占用的情况。本次交易为上市公司转让标的公司的股权，在股权转让协议
生效之日起 30 日内，济南国美电器应当向公司支付首期股权转让价款，首期股
权转让价款为交易价款总额的 51%；剩余股权转让价款由济南国美电器在交割日
起 3 个月内支付完毕。除上述事项外，交易完成后，上市公司资金、资产不存在
被实际控制人或其他关联方占用的情况。
78
三、交易完成前后上市公司对外担保情况
本次交易前，上市公司不存在为实际控制人提供担保的情况。本次交易为上
市公司转让标的公司股权，交易完成后，上市公司不存在为实际控制人及其关联
方提供担保的情况。
四、公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包
括或有负债）的情况
根据上市公司 2020 年 1-9 月财务报告及大华出具的《上市公司备考审阅报
告》，本次交易前后上市公司的资产负债结构情况如下：
单位：万元，%
2020 年 9 月 30 日
项 目
本次交易前 本次交易后
资产总额 82,443.33 125,208.39
负债总额 104,109.37 101,279.07
资产负债率 126.28 80.89
本次交易完成后，上市公司的资产负债率有所下降，本次交易不会导致公司
增加负债（包括或有负债）的情况。
五、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况
本次交易前 12 个月内，国美通讯发生资产交易情况具体如下：
经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过，公司将德景电子 100%股权出
售给关联方美昊投资，置出其经营情况不达预期的资产及逾期的往来款，同时在
出售前公司通过受让德景电子持有的京美电子 100%股权、德恳电子 100%股权，
保留了德景电子核心的智能制造业务及相关资产。根据北京北方亚事资产评估事
务所（特殊普通合伙）以 2019 年 12 月 31 日作为评估基准日对德景电子股东全
部权益价值进行评估后出具的《德景电子资产评估报告》 北方亚事评报字[2020]
第 01-185-01 号），标的公司 100%的股权的评估价值为 13,528.20 万元，双方遵
循公平合理的定价原则，参考评估价格，协商确定该股权价格为 50,000.00 万元。
79
2020 年 8 月 10 日，公司已将所持德景电子 100%股权过户至美昊投资名下，德
景电子成为美昊投资的全资子公司，重组交易的标的股权的过户已经办理完毕。
截至本报告书签署日，交易对方已支付了首期 51%的股权转让价款，根据《股权
转让协议》，美昊投资需自交割日起三个月内向上市公司支付完毕剩余 49%的股
权转让价款。
上述交易与本次交易相互独立，涉及的标的资产不属于同一或相关资产，不
存在关联关系，不属于需要根据《重组管理办法》的规定，纳入本次交易相关指
标累计计算范围的情形。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关
法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，健全内部控制体系，提高规范运作
及公司治理水平。截至本报告书签署之日，公司治理的实际状况符合上市公司治
理的相关法律、法规的要求。
本次交易完成后，上市公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。上市公
司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与
实施，维护上市公司及中小股东的利益。
七、上市公司利润分配政策
（一）利润分配政策基本原则
根据《公司章程》的相关规定，公司的利润分配政策基本原则如下：
公司实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司
的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配政策
根据《公司章程》的相关规定，公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配形式
80
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式
向股东分配利润。
2、利润分配的顺序
公司具备现金分红条件时，公司应优先采用现金分红方式进行利润分配；其
次，考虑采用股票股利等方式进行利润分配。
3、利润分配的期间间隔
在符合利润分配原则、满足现金分红条件且保证公司正常经营和长远发展的
前提下，公司原则上每年进行一次利润分配。
公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配方案由董事会根据公
司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
4、现金分红的条件和额度
公司实施现金分红时原则上须同时满足以下条件：
（1）公司该年度扣除非经常性损益后的净利润为正值且绝对金额不低于人民
币 1,000 万元；
（2）公司该年度末的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值且绝对金额不低于人民币 1,000 万元；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集
资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外
投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
10%，且绝对金额超过 3,000 万元人民币。
在满足以上现金分红条件下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年
实现的可分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的 30%。
5、股票股利的分配条件和比例
81
在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加发放
股票股利方式进行利润分配。公司应综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合
理因素，确定股票股利分配比例。
6、差异化的现金分红政策和比例
公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的
程序，可提出采取差异化分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
（三）利润分配方案的审议程序
根据《公司章程》的相关规定，公司利润分配方案的审议程序如下：
每个会计年度结束后，公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回
报情况提出合理的利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜。
公司董事会、监事会在审议利润分配预案时，需分别经全体董事过半数以上、
二分之一以上独立董事、全体监事半数以上同意，独立董事应当发表明确意见。
82
董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大
会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过电话、电子邮件等多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的
半数以上通过。
公司可以提供网络投票等方式为社会公众股东参与股东大会提供便利。
公司当年盈利且累计可供分配利润为正，而董事会未做出现金分红预案的，
应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当
对此发表独立意见。
（四）利润分配政策的调整
根据《公司章程》的相关规定，公司利润分配方案的审议程序如下：
公司利润分配政策不得随意变更。遇到公司外部经营环境或者自身经营状况
发生重大变化，或公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，按照既
有的利润分配政策执行将对公司持续经营能力或盈利能力造成不利影响时，公司
可对利润分配政策进行调整。
确需调整利润分配政策的，由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调
整方案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定。
利润分配政策调整方案应由全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事、
全体监事半数以上同意，独立董事发表独立意见，股东大会审议调整利润分配政
策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当安
排通过网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
83
八、本次交易中保护投资者合法权益的措施
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对
本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，
本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组
的进展情况。
（二）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次交易对公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2020 年 1-9 月财务报告及大华出具的《上市公司备考审阅报
告》，本次交易完成前后，上市公司归属于公司普通股股东的净利润及基本每股
收益影响情况对比如下：
2020 年 1-9 月/9 月末
项 目
重组前 重组后
归属于母公司所有者净利润（万元） -19,177.02 -19,242.74
基本每股收益（元/股） -0.76 -0.76
本次交易前后，上市公司 2020 年 1-9 月基本每股收益均为-0.76 元/股，公
司每股收益被摊薄的风险较小。
2、本次交易摊薄即期回报的应对措施
（1）优化公司业务结构
本次交易完成后，公司将根据电子行业的特点，结合国内外先进的管理理念，
建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通。
（2）优化内部管理和成本管控
本次交易完成后，公司将继续改进内部管理，提高经营效率，并进一步加强
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成本管控，对发生在业务和管理环节中的各项销售、管理、财务费用进行全面的
事前审批、事中管控和事后监督。
（3）完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易前，公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控
制基本规范》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的要求，
不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本
次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事
会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运
作良好的公司治理与经营框架。
（4）落实利润分配政策
公司已在《公司章程》中对利润分配原则、利润分配政策利润分配方案的审
议程序等事项进行了明确规定，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，公
司将继续严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康
发展的过程中，予以投资者持续、稳定、科学的投资回报。
3、相关主体出具的承诺
（1）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。”
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（2）上市公司控股股东山东龙脊岛及其一致行动人战圣投资、上市公司实际
控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如
下承诺：
“不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。”
九、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况
（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《信息披露管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件等的有关规定，制定了《内幕信息知情人登记管
理制度》，并在筹划本次交易期间，采取了如下必要且充分的保密措施：
1、公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分
的保密措施，并严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏
感信息的人员范围。
2、公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构，
并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任。
3、公司就本次重组制作了《交易进程备忘录》等备查文件，内容包括本次
重组过程中各个关键时点的时间、参与人员名单、主要内容等，相关人员已在备
查文件上签名确认。
4、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息
依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买
卖公司股票。公司将在重组报告书披露后，向中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行
为。
（二）本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次自查期间为上市公司首次公告重组事项前 6 个月至自查报告签署日，即
自 2020 年 5 月 2 日至自查报告签署日期间（若起始日为法定节假日、休息日等
无法交易的，则顺延至之后的第一个交易日）。
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（三）本次交易的内幕信息知情人自查范围
本次自查范围包括：上市公司、上市公司的控股股东及其现任董事、监事、
高级管理人员及其他知情人；交易对方、交易对方的控股股东及其现任董事、监
事、高级管理人员及其他知情人；标的公司及其现任董事、监事、高级管理人员；
相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，主
要包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女等直系亲属。
十、公司股票在本次重大资产重组信息公布前股价波动情况的说明
国美通讯股票价格、上证综指（代码：000001.SH）以及消费电子代工指数
（代码：8841268.WI）在本次重大资产重组事项对外公布前 20 个交易日期间涨
跌幅情况如下：
项 目 2020 年 9 月 28 日 2020 年 11 月 2 日 涨跌幅
国美通讯股价（元/股） 6.07 5.56 -8.40%
上证综指 3,217.53 3,225.12 0.24%
消费电子代工指数 3,870.45 3,918.85 1.25%
注：根据目前上市公司的主营业务情况，行业指数选择消费电子代工指数。
本次重大资产重组信息公布前 20 个交易日期间，国美通讯股票价格累计涨
跌幅为-8.40%。剔除大盘因素（上证综指）影响，国美通讯股票价格在该区间内
的累积涨跌幅未达到 20%的标准。剔除同行业板块因素（消费电子代工指数）影
响，国美通讯股票价格在该区间内的累积涨跌幅未达 20%标准。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公
司股价在本次重大资产重组信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，
未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
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十一、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组情形”的说明
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级
管理人员以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人
员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未
结案，最近 36 个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
十二、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的
所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信
息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判
断的有关本次交易的信息。
88
第八节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、审计报告、审阅
报告、评估报告和有关协议、公告等资料，并在独立财务顾问报告所依据的假设
前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾
问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问就本次交易发表意见基于以下假设条件：
1、国家现行的法律、法规及政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出
现重大不利变化；
2、本次交易标的所处行业的相关政策与市场环境无重大变化；
3、本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化；
4、本次交易各方均遵循诚实信用的原则、能够按照有关协议条款全面履行
其应承担的责任；
5、本次交易相关各方所提供的资料真实、准确、完整、及时、合法；
6、有关中介机构对本次交易所出具的法律意见书、评估报告等文件真实、
可靠；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策要求，不存在违反国家有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形
本次交易遵守国家环境保护相关法律法规，济联京美不存在因违反环境保护
方面的法律、法规和规范性文件而受行政处罚的情形，故本次交易符合国家及地
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方有关环境保护方面的相关规定。
本次交易符合国家土地管理相关法律法规，济联京美自设立以来不存在违反
土地管理等法律和行政法规而受到行政处罚的情形，符合国家及地方有关土地管
理方面的相关规定。
本次交易完成后，上市公司并未在其所处的行业内形成垄断，本次交易不构
成行业垄断行为，符合《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的
相关规定。
综上，本次交易符合国家相关产业政策要求，不存在违反国家有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件根据本次重组的方案，
本次交易不涉及公司总股本及股东持股比例变动，本次交易完成后，社会公众股
东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于 25%，根
据《股票上市规则》，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易标的为上市公司持有的济联京美 100%股权。其定价系以具有证券
业务资格的评估机构出具的资产评估结果为基础，经交易双方协商确定。
公司就本次交易所涉关联交易之处理遵循公开、公平、公正的原则，并履行
合法程序。本次交易的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，没有损害上市公司和非关联股东利益。
本公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。
因此，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
90
关债权债务处理合法
本次交易标的为上市公司持有的济联京美 100%股权。济联京美系依法设立
和存续的有限责任公司，本次交易完成之后，仍保持法人主体资格，重组过程中
涉及的债权债务转移根据《股权转让协议》约定进行转移，相关处理合法。上市
公司拥有的济联京美股权权属清晰，过户或转移不存在法律障碍。符合《重组管
理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
济联京美未实际开展业务，主要资产为位于济南市历下区趵突泉北路 12 号
的投资性房地产。考虑到上市公司目前的经营发展所面临的困难，本次交易旨在
将部分闲置资产从上市公司剥离，从而达到减轻上市公司负担与压力、优化上市
公司资产质量的目的。通过出售济联京美，将有助于改善上市公司目前在财务及
现金流方面所遇到的困难，有利于上市公司增强持续经营能力。
交易完成后，公司仍保留有移动智能终端制造业务，并积极开拓和布局 5G、
智能装备等业务机会，通过本次交易，上市公司可提高持续经营能力，有利于公
司改善资产质量和财务状况，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或
者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易不会对上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人的独立性造成影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定
本次交易标的为上市公司持有的济联京美 100%股权。本次交易不会改变上
市公司现有的在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方
的独立性，并严格按照相关规定执行。
因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重
组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构本次交易
前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关要求设立了股东大会、
91
董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则
本次交易不涉及公司总股本及股东股份比例变动，对公司现有的法人治理结
构不会造成影响。本次交易完成后，公司将继续完善已建立的法人治理结构，以
保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情
况，继续完善上市公司内部组织机构的设置。
因此，本次交易对上市公司保持健全有效的法人治理结构不会产生不利影响，
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司股份变动，不会导致上市公司控制权发生变化，因
此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
四、本次交易标的资产定价合理性分析
（一）标的资产评估依据的合理性
本次交易标的资产交易定价的合理性请详见本报告书“第五节 标的资产评
估”之“五、董事会关于拟出售资产的评估值合理性及定价公允性分析”之“（一）
董事会对资产评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性
及评估定价的公允性的意见”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的评估采用资产基础法，
估值报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循市场通用的惯例或准则，
符合评估对象的实际情况和本次交易的实际情况，评估结果具有合理性。
（二）本次交易价格的合理性分析
根据北方亚事以 2020 年 9 月 30 日作为评估基准日对济联京美股东全部权益
价值进行评估后出具的《济联京美资产评估报告》，标的资产 100%的股权的评估
价值为 51,044.83 万元。参考上述评估值，经交易各方协商一致，最终确认本次
交易标的资产的转让价格为 65,000.00 万元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，标的资产定价公允、合理，不
92
会损害上市公司原有股东的利益。
五、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性及评估定价的公允性的分析
公司聘请的评估机构在执行本次资产评估业务中，遵循国家有关评估的法律、
法规和资产评估准则，恪守独立、客观、科学和公正的原则，运用资产评估法定
或公允的方法，按照必要的程序，对济联京美 100%股权在评估基准日的价值进
行了评估。评估机构及签字注册评估师与《评估报告》中的评估对象无现存的或
预期的利益，与委托方和相关当事方无个人利益关系，对委托方和相关当事方不
存在偏见。
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
根据评估目的和委估资产的特点，确定本次评估结论的价值类型市场价值。
本次评估目的以及评估价值类型的选择与本次交易的实质相符合。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及资产
基础法、市场法、收益法等三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估
方法为：资产基础法，选择理由为：资产基础法从再取得资产的角度反映资产价
值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，
被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利
用的历史资料。本次评估的委估资产符合上述条件。
本次资产重组的标的资产的交易价格由交易各方根据具有证券业务资格的
资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估净值协商确定，标的资
产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中
小股东的利益。
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六、对标的公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对
标的公司非经营性资金占用的核查
截至本报告书签署日，标的公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方不
存在对标的公司非经营性资金占用的情形。
七、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股
收益等财务指标和非财务指标的影响
本次交易后，上市公司将济联京美 100%股权转让给济南国美电器，公司不
再是济联京美的股东。
（一）交易完成后的上市公司的财务状况分析
根据上市公司 2019 年审计报告、2020 年 1-9 月财务报告及本次重组的《上
市公司备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司财务状况情况如下：
1、本次交易前后资产结构分析
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项 目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
货币资金 11,132.10 11,131.67 11,574.37 11,573.24
应收票据 360.36 360.36 145.50 145.50
应收账款 1,877.60 1,877.60 76,340.66 76,340.66
预付款项 175.46 175.46 551.46 551.46
其他应收款 24,644.81 88,843.00 10,571.60 75,892.05
存货 1,409.90 1,409.90 5,437.67 5,437.67
其他流动资产 1,285.55 1,223.51 5,389.73 5,388.50
流动资产合计 40,885.77 105,021.50 110,011.01 175,329.09
长期股权投资 97.93 97.93 162.57 162.57
投资性房地产 21,370.67 - 21,431.45 -
固定资产 10,579.25 10,579.25 11,580.39 11,580.39
在建工程 - - - -
无形资产 1,803.44 1,803.44 1,893.75 1,893.75
94
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项 目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 232.98 232.98 95.13 95.13
递延所得税资产 3,313.76 3,313.76 5,555.15 5,551.01
其他非流动资产 4,159.53 4,159.53 - -
非流动资产合计 41,557.56 20,186.89 40,718.43 19,282.84
资产总计 82,443.33 125,208.39 150,729.44 194,611.93
本次交易后，上市公司 2019 年末和 2020 年 9 月末其他应收款分别增加
65,320.45 万元和 64,198.19 万元，主要系上市公司因本次交易将获得标的对价款。
本次交易将使得公司 2020 年 9 月末资产规模增长 50.84%，流动资产占比有所上
升。
2、本次交易前后负债结构分析
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项 目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
短期借款 9,228.42 6,008.42 47,567.40 47,567.40
应付票据 2,507.00 2,507.00 4,260.26 4,260.26
应付账款 6,718.82 6,718.82 40,860.33 40,860.33
预收款项 592.33 198.13 13,709.82 13,709.82
合同负债 16,186.60 16,186.60 - -
应付职工薪酬 1,791.27 1,786.16 2,995.35 2,990.23
应交税费 193.25 218.24 2,680.70 2,741.48
其他应付款 13,961.18 13,937.23 34,184.27 34,782.04
一年内到期的非流动
- - 10,891.73 10,891.73
负债
其他流动负债 2,104.26 2,104.26 244.84 244.84
流动负债合计 53,282.97 49,664.86 157,394.70 158,048.13
长期借款 - 3,220.00 - -
长期应付款 48,239.59 48,239.59 56,420.46 56,420.46
预计负债 77.42 77.42 680.68 680.68
95
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项 目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
递延收益 77.20 77.20 715.66 715.66
递延所得税负债 2,432.19 - 3,167.01 734.82
非流动负债合计 50,826.40 51,614.21 60,983.81 58,551.61
负债合计 104,109.37 101,279.07 218,378.51 216,599.74
本次交易后，上市公司 2019 年末和 2020 年 9 月末负债规模略有下降。
3、本次交易前后所有者权益结构分析
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项 目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
归属于母公司所有者
-32,868.29 12,727.24 -77,556.45 -31,895.20
权益合计
少数股东权益 11,202.08 11,202.08 9,907.39 9,907.39
所有者权益合计 -21,666.21 23,929.32 -67,649.06 -21,987.81
本次交易完成后，上市公司 2019 年末和 2020 年 9 月末合并报表归属于母公
司所有者权益分别增加 45,661.25 万元和 45,595.53 万元，主要系上市公司出售济
联京美 100%股权所致。
4、本次交易前后偿债能力分析
本次交易完成后，上市公司的资产负债率、流动比率和速动比率等相关偿债
能力指标如下：
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项 目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
流动比率（倍） 0.77 2.11 0.70 1.11
速动比率（倍） 0.74 2.09 0.66 1.07
资产负债率（%） 126.28 80.89 144.88 111.30
注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=期末负债合计/期末资产合计
本次交易后，公司的流动比率、速动比率均有所提升，公司的资产负债率有
96
所下降，公司增强了整体偿债能力。
5、本次交易前后资产周转能力分析
本次交易完成前后，上市公司的资产周转能力相关指标如下：
单位：%
2020 年 9 月 30 日 2019 年度
项 目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
应收账款周转率 1.70 1.70 0.79 0.79
存货周转率 19.22 19.22 5.68 5.68
总资产周转率 0.58 0.42 0.34 0.28
注：1、应收账款周转率=营业收入/应收票据及应收账款期初期末平均值
2、存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均值
3、总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均值
本次交易后，上市公司应收账款周转率和存货周转率无变化，公司整体资产
周转能力略有下降。
（二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析
根据上市公司 2019 年审计报告、2020 年 1-9 月财务报告及本次重组的《上
市公司备考审阅报告》，本次交易完成前后公司盈利能力情况如下：
单位：万元，%
2020 年 1-9 月 2019 年度
项 目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
营业收入 67,071.09 66,965.13 72,117.26 72,117.26
营业利润 -17,875.68 -17,963.29 -91,920.12 -91,967.01
利润总额 -17,903.60 -17,991.23 -92,505.42 -92,537.85
净利润 -19,432.35 -19,498.07 -91,576.07 -91,608.30
归属于母公司所有者净利润 -19,177.02 -19,242.74 -85,113.07 -85,145.29
毛利率 1.88 1.72 -0.32 -0.32
净利率 -28.97 -29.12 -126.98 -127.03
基本每股收益（元/股） -0.76 -0.76 -3.37 -3.37
注：1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
2、净利率=净利润/营业收入
本次交易前后，上市公司收入、成本及利润均无较大变化。基本每股收益保
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持稳定，本次交易不会摊薄即期收益。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析
通过本次交易，公司有效地盘活了优质的房产资产，本次交易预计为上市公
司带来约 6.5 亿元的现金流入（不考虑税费影响），同时，公司保留了对上市公
司未来发展有价值的相关资产，公司未来将基于现有的资产，充分利用 5G、智
能、物联所带来的发展机会，围绕智能制造、智慧商业持续进行业务调整和优化，
随着大额负债压力减轻及现金流的改善，上市公司将有望进入良性发展轨道。
同时，通过转让济联京美的股权，公司取得了对应的投资收益，有望在 2020
年实现扭亏为盈，降低暂停上市的风险，有利于维护上市地位，进而可以借助资
本市场进一步实现融资需求等。
因此，通过本次交易，上市公司资金实力得到充实，扩大了公司资产规模，
同时降低了公司暂停上市的风险，有利于维持公司持续的上市地位，为公司未来
业务发展布局提供资金支持。
（四）本次交易对上市公司非财务指标影响的分析
1、员工安置方案对上市公司的影响
本次交易完成后，济联京美作为独立法人的身份不会发生变化，济联京美将
继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
通过本次交易，公司实质上处置了非主营业务相关的资产，仍保留了对上市
公司未来发展有价值的相关资产，将有助于改善上市公司财务结构和资金状况，
有利于上市公司增强持续经营能力，本次交易不会对上市公司未来的资本性支出
计划构成重大不利影响。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
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八、对本次交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付
资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的分
析
根据交易各方签署的《股权转让协议》，本次交易的标的资产为济联京美 100%
股权，济南国美电器以现金作为支付对价向上市公司进行支付；受让方按照约定
向转让方支付首期股权转让价款之日起的十五个工作日内完成向标的公司所在
地的工商行政管理部门因本次交易而发生的企业相关登记事项的变更登记（包括
但不限于标的公司股东的变更登记、公司章程的备案）。《股权收购协议》已就本
次交易涉及的违约责任进行了详细约定，该等措施切实可行，可以有效保护上市
公司的合法权益。
九、对本次重组是否构成同业竞争和关联交易的核查
（一）对是否构成同业竞争的核查
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联的企业未从事相同
或类似业务，不存在同业竞争或潜在同业竞争关系。
本次交易完成后，上市公司与上市公司控股股东、实际控制人及其关联的企
业也不存在相同或类似业务，不存在同业竞争或潜在同业竞争关系。
（二）对是否构成关联交易的核查
1、本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方济南国美电器有限公司为公司实际控制人黄
光裕先生实际控制的国美零售控股有限公司（HK.00493）的全资附属公司，因
此，济南国美电器有限公司构成公司的关联方，本次交易构成关联交易。
2、本次重组后的关联交易
除由于《股权转让协议》对相关债权债务之约定而导致的潜在偶发性关联交
易外，本次交易完成后，不会增加新的关联交易。本公司在本次交易完成后仍将
按照相关制度要求规范上市公司的关联交易，保证关联交易的价格公允，并按照
99
上市公司信息披露要求履行信息披露义务。
3、规范关联交易的措施
为规范将来可能产生的关联交易，国美通讯的控股股东山东龙脊岛及其一致
行动人战圣投资分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“承诺人及承诺人控制的企业与上市公司之间将尽可能的避免和减少发生
关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循
市场公正、公平、公开的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、上海证券交易
所上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定程序，保证不通过关联交
易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
十、独立财务顾问内核意见及结论性意见
（一）独立财务顾问内核程序及内核意见
1、内核程序
东吴证券依据《重组管理办法》、 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等相关规定以及《东吴证券股份有限公司投资银行业务内核工作管理办法》、《东
吴证券股份有限公司投资银行业务内核工作实施细则》等公司规章制度，对本次
重组事项实施了必要的内部审核程序，主要包括以下阶段：
（1）质量控制检查
投资银行总部质量控制部按照《东吴证券股份有限公司投资银行总部项目质
量控制管理办法》相关要求，对申请内核的项目组进行现场检查，形成内核前检
查质控报告。
（2）问核
投资银行业务问核委员会按照《东吴证券股份有限公司投资银行总部问核工
作办法》相关要求，对申请内核的项目组就《重大资产重组项目重要事项尽职调
查情况问核表》逐项问核。
（3）内核会审议
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项目组履行内部问核程序后提出内核申请，经投资银行内核工作组审核认为
国美通讯项目符合提交投资银行业务内核委员会的评审条件后，安排召开内核会
议。内核会议上先由项目组对项目进行陈述并对内核委员的提问进行答复；内核
委员在对申请材料进行核查和充分讨论后，独立行使表决权进行投票表决，作出
内核决议。
（4）会后事项
经内核会议审核通过后，项目组须按照内核会议的审核意见进行整改落实并
修改完善相关材料。投资银行业务内核常设机构对答复报告及整改落实情况进行
监督审核，经内核会议参会委员审核同意且相关材料修改完善后方能出具本独立
财务顾问报告。
2、内核意见
东吴证券投资银行业务内核委员会召开了内核会议，对国美通讯设备股份有
限公司重大资产出售暨关联交易项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该
项目通过了东吴证券投资银行业务内核委员会的审议。
（二）东吴证券结论性意见
东吴证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》等法律法规的规定以及中国证监会的相关要求，出具的独立财务顾问
核查意见的结论性意见为：
1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，申请文件的制
作符合相关规定和标准；
2、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及股东合法权益的
情形；
3、本次交易的实施将有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
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第九节 备查文件
一、备查文件
1、国美通讯关于本次重大资产重组的董事会决议、监事会决议；
2、国美通讯独立董事关于公司重大资产出售相关事项的事前认可；
3、国美通讯独立董事关于公司重大资产出售相关事项的独立意见；
4、国美通讯、济南国美电器、国美电器签署的《股权转让协议》；
5、大华出具的国美通讯 2018 年度、2019 年度审计报告、《上市公司备考审
阅报告》及《济联京美审计报告》；
6、北方亚事出具的标的资产的《评估报告》；
7、竞天公诚出具的《法律意见书》；
8、东吴证券出具的《独立财务顾问报告》。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、国美通讯设备股份有限公司
地址：山东省济南市历下区趵突泉北路 12 号
电话：0531-81675202、81675313
2、指定信息披露报刊：中国证券报、上海证券报、证券时报
3、指定信息披露网址：http://www.sse.com.cn
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（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于国美通讯设备股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目主办人：_______________ ______________
赵海瑞 刘赛顶
项目协办人：_______________ ______________
王思维 陈晨露
部门负责人：_______________
杨 伟
内核负责人：_______________
李齐兵
法定代表人：_______________
范 力
东吴证券股份有限公司
年 月 日
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