*ST美讯：北京市竞天公诚律师事务所关于国美通讯设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书2020-11-03
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北京市竞天公诚律师事务所
关于
国美通讯设备股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
法律意见书
二零二零年十一月
目 录
一、 本次交易的交易方案............................................................................... 8
二、 本次交易双方的主体资格..................................................................... 11
三、 本次交易的批准和授权......................................................................... 14
四、 本次交易的相关合同和协议................................................................. 15
五、 本次交易的拟出售资产......................................................................... 16
六、 本次交易涉及的债权债务处理和人员安置......................................... 21
七、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争................................................. 21
八、 本次交易的信息披露义务..................................................................... 23
九、 本次交易的实质性条件......................................................................... 24
十、 参与本次交易的证券服务机构的资格................................................. 25
十一、 相关当事人买卖证券行为的核查......................................................... 26
十二、 结论性意见............................................................................................. 28
1
释 义
除非本法律意见书中明确另有所指，以下词语具有如下含义：
国美通讯/公司/上市 国美通讯设备股份有限公司，系上海证券交易所
指
公司 上市公司，股票代码：600898
三联商社股份有限公司，国美通讯的原名，2017
三联商社 指
年 6 月 12 日变更为现有名称
山东龙脊岛建设有限公司，系上市公司的控股股
山东龙脊岛 指
东
北京战圣投资有限公司，系持有上市公司 5%以
战圣投资 指
上股份的股东，同时系山东龙脊岛的一致行动人
国美电器有限公司，系上市公司实际控制人黄光
国美电器 指
裕实际控制的公司
国美零售 指 国美零售有限公司，系国美电器的全资子公司
济南国美电器有限公司，系国美零售的全资子公
济南国美/交易对方 指
司
济联京美/标的公司 指 济南济联京美经贸有限公司
交易标的/标的资产/
指 国美通讯持有的济联京美 100%的股权
标的股权
交易双方 指 上市公司、济南国美
本 次 交 易 / 本次 重 大
上市公司将其持有的济联京美 100%的股权转让
资 产 出 售 / 本次 重 大 指
给济南国美
资产重组
《重大资产出售报告 《国美通讯设备股份有限公司重大资产出售暨
指
书（草案）》 关联交易报告书（草案）》
《股权转让协议》 指 国美通讯、济南国美、国美电器于 2020 年 11 月
2
2 日共同签署的《关于济南济联京美经贸有限公
司之股权转让协议》
评估基准日 指 2020 年 9 月 30 日
济联京美 100%的股权变更登记至济南国美名下
交割日 指
之日
大华会计师/审计机
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
构
评估机构/北方亚事 指 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京市竞天公诚律师事务所
独立财务顾问/东吴
指 东吴证券股份有限公司
证券
大华会计师于 2020 年 10 月 16 日出具的大华审
《济联京美审计报
指 字[2020]0013047 号《济南济联京美经贸有限公司
告》
审计报告》
北方亚事于 2020 年 10 月 20 日出具的、以 2020
年 9 月 30 日为评估基准日的北方亚事评报字
《济联京美资产评估
指 [2020]第 01-641 号《国美通讯设备股份有限公司
报告》
拟转让股权涉及的济南济联京美经贸有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》
《北京市竞天公诚律师事务所关于国美通讯设
本法律意见书 指 备股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法
律意见书》
报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
3
工商局 指 工商行政管理局
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包
中国 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元、万元 指 人民币元、人民币万元
4
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北京市竞天公诚律师事务所
关于国美通讯设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易的
法律意见书
致：国美通讯设备股份有限公司
本所接受国美通讯委托，就国美通讯本次重大资产出售事宜担任国美通讯的
专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》以及其他有关法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定，本所就国
美通讯本次重大资产出售的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行
法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师
对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次重大资产出售的合法、合规、真实、有效性进行了核查验证，法律意见书中不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、为出具本法律意见书，本所律师审查了本次重大资产出售的交易双方提
供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题
5
进行了必要的核查和验证。交易双方已对本所律师作出如下承诺和保证：其已向
本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全
部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件
资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
4、本所律师已对交易双方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进
行核查，对于本所律师认为对本次重大资产出售至关重要而又缺少独立证据支持
的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关
事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。
5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见。本所仅就国美通讯本次重大资产出售有关的法律问
题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产
评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。
本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，
并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示
的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和
做出评价的适当资格。
6、本所及本所律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实
信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次重大资产
出售的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为准及为限）进行了核查
验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏。本所同意将本法律意见书作为国美通讯本次重大资产出售
的申请材料的组成部分，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的
责任。
7、本所律师同意国美通讯在其关于本次重大资产出售的申请材料中自行引
6
用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8、本法律意见书仅供国美通讯本次重大资产出售之目的使用，未经本所书
面许可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对本次重大资产出售的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项
为准及为限）进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
7
正 文
一、本次交易的交易方案
根据国美通讯第十一届董事会第五次会议审议通过的本次交易的相关议案、
《重大资产出售报告书（草案）》以及《股权转让协议》的约定，本次交易的交
易方案如下：
（一） 本次交易的整体方案
本次交易的整体方案为：国美通讯拟通过现金出售的方式向济南国美出售济
联京美 100%股权。
（二） 本次交易方案的具体内容
1、 交易对方
本次重大资产出售的交易对方为济南国美。
2、 标的资产
本次重大资产出售的标的资产为济联京美 100%的股权。
3、 定价原则及交易价格
本次交易对价将以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的评估机构出具
的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易双方协商确定。
根据《济联京美资产评估报告》，截至 2020 年 9 月 30 日，济联京美 100%股
权的评估值为 51,044.83 万元。在上述评估值的基础上，经交易双方协商一致，
本次交易中济联京美 100%的股权的交易价格确定为 65,000 万元。
8
4、 对价支付方式和支付时间安排
本次交易的交易对价的支付方式为现金方式。本次交易的交易价款由交易对
方分两期向上市公司支付：
（1）首期股权转让价款：在《股权转让协议》生效之日起三十日内，交易
对方向上市公司支付首期股权转让价款，首期股权转让价款为交易价款总额的
51%；
（2）剩余股权转让价款：由交易对方在本次交易的交割日起三个月内支付
完毕。
5、 过渡期间损益的归属
自评估基准日起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。过渡期内，标
的公司运营所产生的收益归上市公司所有；标的公司运营所产生的亏损由交易对
方承担。
6、 债权债务处置
本次交易完成后，济联京美原有债权债务仍继续由其享有和承担。
7、 人员安置
本次交易完成后，济联京美作为独立法人的身份不会发生变化，济联京美将
继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
8、 标的资产的交割及违约责任
（1）交割
9
交易双方将在交易对方按照《股权转让协议》的约定向上市公司支付首期股
权转让价款之日起的十五个工作日内完成向济联京美所在地的工商行政管理部
门因本次交易而发生的企业相关登记事项的变更登记。
济联京美 100%的股权登记至交易对方名下之日为本次交易的交割日。自交
割日起，交易对方成为标的股权的权利人，依据其所持有的标的公司股权享有股
东权利，并承担股东义务，上市公司不再享有标的公司股东权利并承担股东义务。
（2）违约责任
除《股权转让协议》另有约定外，违约方应依《股权转让协议》约定和法律
规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有直接和间接
损失（包括为避免损失而支出的律师费、差旅费等合理费用）。
9、 本次交易的担保
国美电器同意为受让方济南国美及时、全面且妥当地履行其在《股权转让协
议》项下的全部义务和责任，向上市公司提供连带保证担保，连带保证担保责任
的有效期截至济南国美在《股权转让协议》项下的全部义务履行完毕之日起两年
为止。
10、决议有效期
与本次重大资产出售议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效
期至股东大会审议通过之日起十二个月止。若公司已于该有效期内取得本次重大
资产出售所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次重大资产出售事项完成之
日。
经核查，本所律师认为，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市
公司重大资产重组；本次交易的交易方案符合相关法律、法规和规范性文件的规
10
定。
本次交易仅涉及上市公司资产出售，不涉及上市公司股份的变动，上市公司
不会因本次交易而导致实际控制人发生变更，且本次交易不属于向上市公司实际
控制人或其关联方购买资产，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市。
二、本次交易双方的主体资格
本次重大资产出售的交易双方为资产出售方国美通讯、资产购买方济南国美。
（一） 国美通讯
经本所律师核查，国美通讯是依据中国法律合法设立且有效存续，且其股票
依法在上交所挂牌上市交易的股份有限公司，股票简称“*ST 美讯”，股票代码
“600898”，其基本信息如下：
公司名称 国美通讯设备股份有限公司
统一社会信用代码 9137000017003027X2
住所 山东省济南市历下区趵突泉北路 12 号
法定代表人 宋林林
注册资本 252,523,820 元
实收资本 252,523,820 元
公司类型 股份有限公司
移动通讯终端设备、手机、计算机外部设备、计算机网络设备、
电子计算机整机、印刷线路板组件的研发、制造、加工、测试及
销售；计算机软、硬件的开发、销售、技术咨询、技术服务、技
经营范围 术转让；网络技术服务和技术咨询；五金交电、电子产品、机械
设备、健身器材、家具、建筑材料、装饰材料、炊事用具、计算
机及配件、通讯器材、照相器材的销售；家电维修、安装服务及
相关技术服务；从事进出口业务、贸易经济与代理服务；代理移
11
动通讯销售、服务业务；房屋租赁、场地租赁；广告业务。（依法
需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2004 年 12 月 30 日至 2024 年 11 月 13 日
上市时间 1996 年 4 月 18 日
上市地点 上交所
股票代码 600898
经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，国美通讯的法人主体的登记
状态为“在营（开业企业）”。根据国美通讯提供的资料并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，国美通讯不存在根据法律法规或其公司章程的规定需要
终止的情形。本所律师认为，国美通讯具备实施并完成本次交易的主体资格。
（二） 济南国美
本次交易的标的资产的购买方为济南国美。
根据济南市市中区行政审批服务局于 2020 年 9 月 29 日核发的《营业执照》
并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，
济南国美的基本情况如下：
公司名称 济南国美电器有限公司
统一社会信用代码 913701037286038401
住所 济南市市中区英雄山路10号
法定代表人 董晓红
注册资本 40,000万元
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
批发、零售：日用品百货、电器产品、金属材料、五金交电、建筑
材料、装饰材料、家具、卫生洁具、铁艺制品、饰品、化工产品（不
经营范围 含危险品）、针纺织品、电子产品、保健食品、食品（凭许可证经
营）、厨具、助动自行车；零售：电子出版物，音像制品（以上两
项凭许可证经营）、计算机、软件及辅助设备（限分公司经营）、非
12
专控通讯设备、电子元器件、仪器仪表、文具用品、办公用品、办
公设备、机械设备、体育用品及器材、图书、报刊、首饰、玩具、
乐器、照相器材、健身器材、卫生用品、服装、鞋帽、箱包、化妆
品、工艺品（象牙及其制品除外）、黄金饰品、花卉，医疗器械；
汽车及其配件销售、摩托车及其配件销售；仓储理货（不含化学危
险品）；搬运装卸；房屋、场地租赁；家用电器、办公设备、电子
产品的维修、安装及技术咨询服务；国内广告业务；代理移动通信
销售、服务业务（不含增值业务）；再生物资回收；建筑装潢设计；
大气污染治理服务；进出口业务；网上贸易代理服务；机械设备租
赁、维修；企业管理咨询；企业形象策划；企业营销策划；经济贸
易咨询；文化艺术组织交流活动；计算机系统集成；计算机图文设
计；互联网上网服务（须获得《网络文化经营许可证》，并依据许
可证核准范围从事互联网上网服务经营活动）；基础软件服务；应
用软件服务；会议及展览服务；家政服务；餐饮管理；票务代理（机
票除外）；园林绿化工程；建筑装修装饰工程专业承包；空调设备
安装；餐饮服务、助动自行车维修（限分支机构经营）以及其他按
法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需要经营许可的项目。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2001年4月30日
营业期限 2001年4月30日至无固定期限
根据济南国美现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，济南国美
的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 国美零售 40,000 100.00
合计 40,000 100.00
根据国美零售现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，国美零售
的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
13
1 国美电器有限公司 10,000 100
合计 10,000 100.00
根据济南国美提供的相关资料、济南国美的确认并经本所律师核查，济南国
美为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律法规、规范性文
件及其公司章程的规定需要终止的情形。本所律师认为，济南国美具备实施并完
成本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已获得的批准和授权
1、 国美通讯的批准和授权
2020 年 11 月 2 日，国美通讯第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于
公司本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司本次重大资产
出售暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议
案》、《关于<国美通讯设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司本次交易符合<上市公司重大资
产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于公司本次交易不构成<上市公司
重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》、《关于签署附生
效条件的<关于济南济联京美经贸有限公司之股权转让协议>的议案》、《关于本
次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产出售有关资产评估报
告及财务报告的议案》、《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的
议案》、《关于公司本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性说明的议案》、《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及其填补措施
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的
议案》等与本次交易相关的议案。
14
经本所律师核查，在上述董事会审议相关事项时，公司关联董事宋林林、魏
秋立、董晓红回避表决，独立董事就公司第十一届董事会第五次会议审议的相关
事项出具了事前认可意见和独立意见。
2、 交易对方的批准和授权
济南国美的股东国美零售于 2020 年 10 月 29 日作出股东决定，同意济南国
美以支付现金方式向国美通讯购买其所持有的济联京美 100%的股权。
3、 担保方的批准和授权
担保方国美电器于 2020 年 10 月 29 日作出董事会决议，同意与上市公司、
济南国美共同签署《股权转让协议》，并对济南国美在《股权转让协议》项下的
全部债务、责任和义务承担连带责任保证。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得国美通讯股东大会的批准，
在股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东需回避表决。
综上，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，国美通讯董事
会已审议通过本次交易方案，交易对方已履行完毕关于本次交易的内部批准程序；
本次交易方案及相关事项尚需取得国美通讯股东大会的批准。
四、本次交易的相关合同和协议
2020 年 11 月 2 日，国美通讯作为转让方、济南国美作为受让方、国美电器
作为担保方共同签署了《股权转让协议》，约定国美通讯将其持有的济联京美 100%
的股权转让给济南国美，国美电器为济南国美履行其在该协议项下的全部义务和
责任向国美通讯提供连带保证担保。在《股权转让协议》中，协议签署各方对本
次交易内容、交易价格及支付安排、与标的公司相关的人员安排和债权债务处理、
15
过渡期及期间的损益安排、本次交易的实施、转让方和受让方的陈述、保证与承
诺、担保方的保证义务、各方责任、违约责任、协议的成立与生效等具体事项进
行了约定。
经审阅上述协议，本所律师认为，上述协议符合有关法律、法规和规范性文
件的规定，自约定的生效条件满足时依法生效，生效后对缔约各方均具有法律约
束力。
五、本次交易的拟出售资产
本次交易的拟出售资产为国美通讯持有的济联京美 100%的股权。济联京美
的相关情况如下：
（一）基本情况
根据济南市历下区行政审批服务局于 2020 年 9 月 23 日核发的《营业执照》
并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，
济联京美的基本情况如下：
名称 济南济联京美经贸有限公司
统一社会信用代码 91370102684692350X
住所 济南市历下区趵突泉北路 12 号 5 层办公区
法定代表人 宋林林
注册资本 21,300 万元
实收资本 21,300 万元
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
销售：家用电器、五金交电、机械设备、电子产品、日用品、文具
用品、健身器材、家具建筑材料、装饰材料、炊事用具、计算机及
经营范围 配件、非专控通讯设备及配件、照相器材；家用电器维修、安装及
相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
16
成立日期 2009 年 5 月 11 日
营业期限 2009 年 5 月 11 日至无固定期限
股权结构 国美通讯持有其 100%的股权
（二）主要历史沿革
根据本所律师自济南市历下区市场监督管理局/济南市历下区行政审批服务
局调取的济联京美的工商档案、济联京美提供的历史沿革资料、上市公司在指定
信息披露媒体的公告文件并经本所律师核查，济联京美的设立及历次股权变更如
下：
1、 2009 年 5 月，济联京美设立
济联京美成立于 2009 年 5 月 11 日。
2009 年 5 月 7 日，济南市工商局核发了济工商内名核字（2009）第 000256
号《名称预先核准通知书》，核准企业名称为“济南济联京美经贸有限公司”。
2009 年 5 月 8 日，三联商社签署济联京美的公司章程，根据济联京美成立
时的公司章程，济联京美注册资本为 60 万元，以货币方式出资。
2009 年 5 月 11 日，山东金德会计师事务所有限公司出具鲁金德验字[2009]
第 6142 号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 5 月 8 日，济联京美已收到股
东缴纳的注册资本合计人民币 60 万元，出资方式为货币资金。
2009 年 5 月 11 日，济南市工商局历下分局核准济联京美设立。
根据济联京美设立时的《企业法人营业执照》（注册号：370100000049887），
济联京美的住所为济南市历下区趵突泉北路 12 号 5 层办公区，法定代表人为王
剑，注册资本为 60 万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为
“销售：家用电器、五金交电、机械设备、电子产品、日用品、文具用品、健身器
17
材、家具建筑材料、装饰材料、炊事用具、计算机及配件、非专控通讯设备及配
件、照相器材；家用电器维修、安装及相关技术服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立日期为 2009 年 5 月 11 日，营业
期限自 2009 年 5 月 11 日至无固定期限。
济联京美设立时的股权结构为：
序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例（%）
1 三联商社 60 60 100
合计 60 60 100
2、 2017 年 9 月，济联京美股东名称变更
2017 年 9 月 22 日，济联京美股东作出决定，同意股东三联商社名称变更
为国美通讯。根据该股东会决议，济联京美修改了公司章程。
2017 年 9 月 22 日，济联京美取得了济南市历下区市场监督管理局换发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91370102684692350X）。
3、 2020 年 9 月，济联京美第一次增加注册资本
2020 年 1 月 10 日，北方亚事出具《国美通讯设备股份有限公司以财务报告
为目的涉及的投资性房地产评估咨询报告》（北方亚事咨评字[2020]第 01-003 号），
国美通讯持有的位于济南市历下区趵突泉北路 12 号地下 3 层至地上 5 层商业房
地产在 2019 年 12 月 31 日的市场价值为 21,431.45 万元。
2020 年 8 月，国美通讯与济联京美签署《增资协议》，国美通讯以其位于济
南市历下区趵突泉北路 12 号地下三层至地上五层总建筑面积 25,514.20 平方米
的自有房产及其对应的土地使用权（不动产证编号：鲁（2017）济南市不动产权
第 0167032 号）对济联京美增资，认缴济联京美 21,240 万元的新增注册资本，
不动产账面值中超过公司新增注册资本的 191.45 万元计入公司资本公积。
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2020 年 9 月 9 日，济联京美股东作出决定，同意济联京美注册资本变更为
21,300 万元。根据该股东决定，济联京美修改了公司章程。
2020 年 9 月 23 日，济联京美取得了嘉兴市南湖区行政审批局换发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91330402689979596Q）。
本次增资完成后，济联京美的股权结构为：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 国美通讯 21,300 100
合计 21,300 100
自上述变更完成之日起至本法律意见书出具之日，济联京美的股权结构未发
生变化。
（三）主要资产
1、 土地使用权
根据济联京美提供的不动产权证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，济联京美名下共拥有 1 宗国有土地使用权，具体如下：
使用
使用 地块面积 权利终止日 土地用
座落 权类 权证编号
权人 （m2） 期 途
型
鲁（2020）济南市
济联 历下区趵突泉北 2,283.90 商业用
出让 不动产权第 2041.02.07
京美 路 12 号 （共有） 地
0195298 号
根据济联京美的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述
国有土地使用权不存在抵押、查封等权利受到限制的情形。
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2、 房屋所有权
根据济联京美提供的不动产权证书并经本所律师到房产所在地房产管理部
门查询，截至本法律意见书出具之日，济联京美名下共拥有 1 处房屋所有权，具
体如下：
序 建筑面积
权利人 房屋坐落 权证编号 用途
号 （m2）
鲁（2020）济南市
济南市历下区趵突泉北路
1 济联京美 不动产权第 25,514.20 商业
12 号-3 至 5 层
0195298 号
根据济联京美的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述
房屋所有权不存在抵押、查封等权利受到限制的情形。
根据三联商社与山东大中电器有限公司于 2017 年 1 月 10 日签署的《房屋租
赁合同》，国美通讯与山东大中电器有限公司、济南国美于 2018 年 4 月 10 日签
署的《三方协议》，国美通讯、济联京美与济南国美于 2020 年 9 月 9 日签署的
《三方协议》，截至本法律意见书出具之日，上述房产已经出租给济南国美，租
赁期限自 2017 年 1 月 10 日至 2032 年 1 月 9 日，在租赁期限内，租赁物业的起
始租金为人民币 1,800 万元/年，租金标准自租赁期限起每三年变动一次，每次增
幅为 5%。
（四）主要业务
根据济联京美的确认，截止本法律意见出具之日，济联京美的主要业务即是
向济南国美出租位于济南市历下区趵突泉北路 12 号-3 至 5 层的房产。
（五）重大未决诉讼、仲裁及行政处罚
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1、重大未决诉讼、仲裁
根据济联京美提供的材料、济联京美出具的确认、本所律师亲自走访济联京
美住所地人民法院并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网查询，
截至本法律意见书出具之日，济联京美不存在尚未了结（即人民法院或仲裁委员
会尚未审理完毕）的诉讼、仲裁案件。
2、重大行政处罚
根据济联京美提供的材料、济联京美出具的确认并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，济联京美在报告期内不存在因违反有关法律、法规和规范
性文件而受到重大行政处罚的情形。
六、本次交易涉及的债权债务处理和人员安置
（一）本次交易涉及的债权债务处理
本次交易完成后，济联京美原有债权债务仍继续由其享有和承担。
（二）本次交易涉及的人员安排
本次交易的标的资产为济联京美 100%的股权，济联京美与其现有员工之间
的人事劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易发生变化。
七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
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本次交易的交易对方济南国美为国美电器的间接控股子公司，国美电器为国
美通讯实际控制人黄光裕控制的公司，本次交易构成关联交易。在国美通讯第十
一届董事会第五次会议审议本次交易相关议案时，关联董事已经回避表决，独立
董事就相关事项出具了独立董事事前认可意见和独立意见。
2、规范关联交易的承诺和措施
为规范将来可能产生的关联交易，国美通讯的控股股东山东龙脊岛及其一致
行动人战圣投资分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“承诺人及承诺人控制的企业与上市公司之间将尽可能的避免和减少发生关
联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循
市场公正、公平、公开的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、上海证券交
易所上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定程序，保证不通过关
联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
本所律师认为，为规范本次重大资产重组完成后的关联交易，国美通讯的控
股股东山东龙脊岛及其一致行动人战圣投资已出具合法有效并具有约束力的承
诺函，有利于保护国美通讯及其他股东的合法权益。
（二）同业竞争
为避免与上市公司产生同业竞争，保证上市公司全体股东、特别是中小股东
的合法权利，上市公司控股股东山东龙脊岛及其一致行动人战圣投资、实际控制
人黄光裕先生出具了不可撤销的《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承
诺如下：
“1、截至承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织（上市公
司除外，下同）均未直接或间接从事任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争
的生产经营或类似业务。
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2、自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织将不会直
接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任
何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
3、自承诺函出具之日起，承诺人及将来成立之承诺人控制的公司/企业/组
织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参
与或进行与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
4、自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织从任何第
三者获得的任何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，承
诺人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。
5、承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织承诺将不向其业务与上市公司之
业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供经营信息、业务流程、采购
销售渠道等商业秘密。
6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向上市公司赔偿一切
直接和间接损失。”
本所律师认为，本次交易不会导致国美通讯与其控股股东、实际控制人构成
同业竞争；上市公司的控股股东及其一致行动人、上市公司的实际控制人已经出
具了关于避免同业竞争的承诺。
八、本次交易的信息披露义务
经本所律师在中国证监会指定信息披露网站上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，就本次重大资产出售，
国美通讯已履行了现阶段应履行的法定信息披露义务，不存在应披露而未披露的
与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项的情况。
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九、本次交易的实质性条件
根据《重组管理办法》，本所律师逐条核查了国美通讯本次重大资产出售的
实质性条件并形成意见如下：
（一）本次交易完成后，国美通讯主营业务仍为移动智能终端的研发、生产
和制造，符合国家相关产业政策的规定；本次交易的标的资产为济联京美100%
的股权，济南国美以现金受让标的资产，本次交易仅涉及标的资产转让事项，不
存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定的情形，
符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）根据本次交易方案，国美通讯在本次重大资产重组完成后将继续存续，
上市主体不会因本次交易发生变更；本次交易不涉及新股发行，本次交易完成后，
国美通讯股本总额不发生变化，社会公众股占比超过25%，仍符合《上市规则》
的规定，本次重大资产重组不会导致国美通讯不符合股票上市条件，符合《重组
管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）根据国美通讯第十一届董事会第五次会议决议、《重大资产出售报告
书（草案）》、《股权转让协议》等文件并经本所律师核查，本次交易标的资产的
交易价格依据具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告为基础，由交易
双方协商确定。国美通讯全体独立董事已发表独立意见对评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性予以认
可，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（三）项的规定。
（四）本次重大资产重组拟出售的资产为济联京美100%的股权。根据济联
京美的工商登记资料及国美通讯在《股权转让协议》中的承诺并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，济联京美股权的权属清晰，不存在产权纠纷或潜在
纠纷，不存在被查封、冻结、设置质押等权利被限制或者禁止转让的情形。本次
交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在法律障碍。本次交易完成后，
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济联京美原有债权债务仍继续由其享有和承担，本次交易不涉及债权债务处理安
排，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）根据《重大资产出售报告书（草案）》及发行人的确认，本次交易完
成后，国美通讯的主营业务集中于智能移动终端研发、生产和制造相关业务，本
次交易有利于改善资金流动性，本次交易获得的现金资产将主要用于发展公司主
营业务、偿还公司借款及补充流动资金，本次交易不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条
第（五）项的规定。
（六）本次重大资产出售前，国美通讯已经按照有关法律、法规和规范性文
件的要求建立了独立运营的公司管理体制，其在资产、业务、财务、人员和机构
方面不存在独立性的重大法律障碍。根据国美通讯及其控股股东及一致行动人、
实际控制人的承诺，本次重大资产重组完成后，国美通讯将在资产、业务、财务、
人员和机构方面继续与控股股东及一致行动人、实际控制人保持独立，符合《重
组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）国美通讯已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董
事会、监事会和管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督
机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完
成后，国美通讯将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重
组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的实质性条
件。
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
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（一） 独立财务顾问
根据东吴证券持有的《营业执照》和《经营证券业务许可证》，东吴证券具
备担任本次交易独立财务顾问的资格。财务顾问主办人及项目协办人均持有《中
国证券业执业证书》，具有合法的执业资格。
（二） 法律顾问
根据本所持有的《律师事务所执业许可证》，本所具备担任本次交易法律顾
问的资格。经办律师均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。
（三） 审计机构
根据大华会计师持有的《营业执照》、《会计师事务所执业证书》、《会计师事
务所证券、期货相关业务许可证》，大华会计师具备出具与本次交易相关的审计/
审阅报告的资格。经办会计师均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。
（四） 评估机构
根据北方亚事持有的《营业执照》、《证券期货相关业务评估资格证书》、资
产评估机构备案文件，北方亚事具备出具与本次交易相关的评估报告的资格。经
办评估师均持有《资产评估师职业资格证书》，具有合法的执业资格。
综上，本所律师认为，参与本次交易的证券服务机构均具有为本次交易提供
服务的必备资格。
十一、相关当事人买卖证券行为的核查
（一） 内幕信息知情人登记制度的制定情况
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根据上市公司发布的相关公告，2010年4月27日，三联商社第七届董事会第
十八次会议审议通过了《关于<内幕信息知情人管理制度>的议案》，2011年12月
12日，三联商社第八届董事会第五次会议审议通过了《关于修订<三联商社股份
有限公司内幕信息知情人管理制度>的议案》。上市公司《内幕信息知情人登记管
理制度》规定了总则、内幕信息及内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人的登
记备案、内幕信息保密管理及责任追究等内容，并由上市公司各部门及相关人员
遵照执行。
（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况
1、根据上市公司的说明，在上市公司与本次重大资产出售的相关方就本次
重大资产出售事项进行初步磋商时，其采取了必要且充分的保密措施，并严格控
制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次重大资产出售相关敏感信息的人员范
围。
2、根据上市公司的说明，上市公司与其聘请的本次重大资产出售的相关中
介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任。
3、根据上市公司的说明，上市公司严格按照《关于上市公司建立内幕信息
知情人登记管理制度的规定》，就本次重大资产出售制作了《重大资产重组交易
进程备忘录》、《内幕信息知情人登记表》等备查文件，内容包括本次重大资产出
售中各个关键时点的时间、参与人员名单、主要内容等，相关人员已在备查文件
上签名确认。
4、根据上市公司的说明，上市公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保
密义务和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内
幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。
（三）相关当事人买卖证券行为的核查
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本次交易中买卖国美通讯股票情况的核查期间为国美通讯第十一届董事会
第五次会议审议本次交易前六个月至《重大资产出售报告书（草案）》披露前一
日（即自2020年5月2日至2020年11月1日，以下简称“自查期间”），查询范围包括：
国美通讯及其现任董事、监事、高级管理人员，济南国美及其现任董事、监事、
高级管理人员，济联京美及其现任董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中
介机构及具体业务经办人员以及其他知悉本次交易的法人和自然人以及前述自
然人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及年满18周岁的子女）。截至本法
律意见书出具之日，相关查询结果尚未取得，上市公司将在取得相关查询结果后
及时披露相关自查结果。本所律师将根据中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司就相关人员和机构自查期间买卖股票情况出具的查询结果进行核查并发表
核查意见。
十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次交易的交易双方均依法有效存续，具备本次交易的主体资格；
（二）本次交易的交易方案和相关协议符合现行有效的法律、法规和规范性
文件的规定；
（三）本次交易的标的股权权属清晰，依法办理权属转移不存在法律障碍；
（四）国美通讯已履行了法定的信息披露义务，不存在应披露而未披露的与
交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项的情况；
（五）本次重大资产出售符合《重组管理办法》规定的相关实质性条件；
（六）参与本次重大资产重组的证券服务机构均具备必要的资格；
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（七）本次重大资产重组已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，在取
得已披露的尚需取得的批准和授权后方可实施。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字并本所盖章后生效。
（本页以下无正文）
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