证券代码：600898                  证券简称：*ST 美讯               编号：临 2020-64



                  国美通讯设备股份有限公司
              第十一届监事会第五次会议决议公告

   本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：
     公司全体监事均出席本次监事会。

     没有监事对本次监事会议案投反对/弃权票。

     本次监事会所有议案均获得通过。


     一、监事会会议召开情况

     国美通讯设备股份有限公司（下称“国美通讯”、“上市公司”或“公司”）于
2020 年 10 月 30 日以电子邮件形式向公司全体监事发出了关于召开第十一届监事会第
五次会议的通知，并于 11 月 2 日以通讯方式召开了此次会议。应出席监事 3 人，实
际出席 3 人，授权委托 0 人，会议由公司监事会主席方巍先生主持，本次会议的召集、
召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

     二、监事会审议议案情况

    （一）审议通过《关于公司本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案》；

    公司拟通过现金出售的方式向济南国美电器有限公司（下称“济南国美”或“交
易对方”）出售济南济联京美经贸有限公司（下称“济联京美”）100%的股权（下称
“本次交易”或“本次重大资产出售”）。监事会经过对公司实际情况及相关事项进行
认真的自查论证后，认为公司本次交易符合重大资产重组的各项条件。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。

    该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
    （二）逐项审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》；

    1、本次交易的整体方案

    本次交易的整体方案为：上市公司拟通过现金出售的方式向济南国美出售济联京
美 100%的股权。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。

    2、交易对方
    本次重大资产出售的交易对方为济南国美。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。

    3、标的资产

    本次重大资产出售的标的资产为济联京美 100%的股权。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。

    4、定价原则及交易价格

    本次交易对价将以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的评估机构出具的资
产评估报告载明的评估值为基础，由交易双方协商确定。
    根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（下称“北方亚事”）出具的
北方亚事评报字[2020]第 01-641 号《国美通讯设备股份有限公司拟转让股权涉及的济
联京美股东全部权益价值资产评估报告》，截至 2020 年 9 月 30 日，济联京美 100%股
权的评估值为 51,044.83 万元。在上述评估值的基础上，经交易双方协商一致，本次
交易中济联京美 100%的股权的交易价格确定为 65,000 万元。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。

    5、对价支付方式和支付时间安排

    本次交易的交易对价的支付方式为现金方式。本次交易的交易价款由交易对方分
两期向上市公司支付：
    （1）首期股权转让价款：在《关于济南济联京美经贸有限公司之股权转让协议》
（以下简称“《股权转让协议》”）生效之日起三十日内，交易对方向上市公司支付首
期股权转让价款，首期股权转让价款为交易价款总额的 51%；
   （2）剩余股权转让价款：由交易对方在本次交易的交割日起三个月内支付完毕。

   表决结果：同意 3 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。

    6、过渡期间损益的归属

    自评估基准日起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。过渡期内，标的公
司运营所产生的收益归上市公司所有；标的公司运营所产生的亏损由交易对方承担。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。

    7、债权债务处置

    本次交易完成后，济联京美原有债权债务仍继续由其享有和承担。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。

    8、人员安置

    本次交易完成后，济联京美作为独立法人的身份不会发生变化，济联京美将继续
履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。

    9、标的资产的交割及违约责任

    （1）交割

    交易双方将在交易对方按照《股权转让协议》的约定向上市公司支付首期股权转
让价款之日起的十五个工作日内完成向济联京美所在地的工商行政管理部门因本次
交易而发生的企业相关登记事项的变更登记。

    济联京美 100%的股权登记至交易对方名下之日为本次交易的交割日。自交割日
起，交易对方成为标的股权的权利人，依据其所持有的标的公司股权享有股东权利，
并承担股东义务，上市公司不再享有标的公司股东权利并承担股东义务。

    （2）违约责任

    除《股权转让协议》另有约定外，违约方应依《股权转让协议》约定和法律规定
向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有直接和间接损失（包
括为避免损失而支出的律师费、差旅费等合理费用）。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。

    10、本次交易的担保

    国美电器有限公司（下称“国美电器”）同意为受让方济南国美及时、全面且妥
当地履行其在《股权转让协议》项下的全部义务和责任，向上市公司提供连带保证担
保，连带保证担保责任的有效期截至济南国美在《股权转让协议》项下的全部义务履
行完毕之日起两年为止。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。

    11、决议有效期

    与本次重大资产出售议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至
股东大会审议通过之日起十二个月止。若公司已于该有效期内取得本次重大资产出售
所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次重大资产出售事项完成之日。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。

    该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。

    （三）审议通过《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》；
    本次重大资产出售的交易对方济南国美为公司实际控制人黄光裕先生实际控制
的国美零售控股有限公司（HK.00493）的全资附属公司。因此，济南国美构成公司的
关联方，本次交易构成关联交易。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。

    该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。

    （四）审议通过《关于<国美通讯设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》；

    国美通讯设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要详
见公司信息披露指定网址：www.sse.com.cn。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。

    该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。

    （五）审议通过《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的说明的议案》；

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。

    该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。

    （六）审议通过《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条规定的说明的议案》；

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。

    该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。

    （七）审议通过《关于公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市情形的议案》；

    监事会认为本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
重组上市情形。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。

    该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。

    （八）审议通过《关于签署附生效条件的<关于济南济联京美经贸有限公司之股
权转让协议>的议案》；

     监事会同意公司与交易对方济南国美、担保方国美电器签署附生效条件的《关于
济南济联京美经贸有限公司之股权转让协议》。

     表决结果：同意 3 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。

    该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。

    （九）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。

    该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。

    （十）审议通过《关于批准本次重大资产出售有关资产评估报告及财务报告的议
案》；

    公司监事会审议通过会计师事务所、评估机构就本次重大资产出售出具的相关审
计及评估报告。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。

    该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。

    （十一）审议通过《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》；

    监事会认为，本次交易的定价由交易双方在公平、自愿的原则下经过友好协商而
最终确定，具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估结果为本次交易提供价值参
考依据。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定，定价合理，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。

    该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。

    （十二）审议通过《关于公司本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性说明的议案》；

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。

    该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。

    （十三）审议通过《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及其填补措施的议案》。

    详见公司同日披露的临 2020-65 号 《国美通讯设备股份有限公司关于重大资产
重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的公告》。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票 ，弃权 0 票，表决通过。

    该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。



    特此公告。



                                               国美通讯设备股份有限公司监事会

                                                        二〇二〇年十一月二日