股票简称：*ST 美讯 股票代码：600898 股票上市地：上海证券交易所
国美通讯设备股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
摘要
交易对方 住所、通讯地址
济南国美电器有限公司 济南市市中区英雄山路 10 号
独立财务顾问
二〇二〇年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对报告及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票价值或投资者收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
本报告书涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请
投资者注意投资风险。
本资产重组报告书摘要的目的仅向公众提供有关本次重组的简要情况，并不
包括资产重组报告书全文的各部分内容。资产重组报告书全文同时刊载于上海证
券交易所（http://www.sse.com.cn）网站，备查文件的查阅方式参见重组报告书
（草案）“第十六节 备查文件”。
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交易对方声明
本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次交易
所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保
证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本公司承诺并保证：若因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形
成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列重大事项：
一、本次交易方案
国美通讯拟将其持有的济联京美 100%股权出售给济南国美电器，济南国美
电器以现金方式支付全部交易对价。
本次交易完成后，上市公司不再持有济联京美股权。
本次重组的情况概要如下：
1、本次重组的交易对方为济南国美电器。
2、本次重组的标的资产为济联京美 100%股权。
3、本次重组中标的资产的评估值为 51,044.83 万元，经交易双方协商，本次
交易标的资产的转让价格为 65,000.00 万元。
4、国美电器无条件且不可撤销地承诺就济南国美电器及时、全面且妥当地
履行其在《股权转让协议》项下的全部义务和责任，向上市公司提供连带保证担
保。
5、本次重组完成后，本公司控股股东仍为山东龙脊岛，实际控制人仍为黄
光裕。因此，本次重组不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变化。
6、本次重组不涉及上市公司购买资产，不构成重组上市。
7、本次重大资产重组不涉及发行股份，本次重组完成后，上市公司的股权
分布符合上海证券交易所的上市要求。本次重组不会导致上市公司不符合股票上
市条件。
二、交易标的评估及作价情况
根据北方亚事以 2020 年 9 月 30 日作为评估基准日，对济联京美股东全部权
益价值进行评估后出具的《济联京美资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第
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01-641 号），标的公司 100%的股权的评估价值为 51,044.83 万元。
参考上述评估值，经交易各方协商一致，最终确认本次交易标的资产的转让
价格为 65,000.00 万元。
三、本次交易构成重大资产重组并构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据大华出具的《济联京美审计报告》（大华审字[2020]0013047 号），济联
京美截至 2020 年 9 月 30 日的资产总额、资产净额及 2020 年 1-9 月营业收入情
况见下表，与上市公司最近一个会计年度（2019 年度）经审计的主要财务指标
对比如下：
单位：万元，%
项 目 济联京美 上市公司 占 比
资产总额 22,234.94 150,729.44 14.75
资产净额 21,775.89 -77,556.45 -28.08
营业收入 105.96 72,117.26 0.15
根据上述计算结果，济联京美 100%股权对应的资产净额为 21,775.89 万元，
上市公司最近一个会计年末归属母公司的股东权益为-77,556.45 万元，由于上市
公司最近一个会计年末归属母公司的股东权益为负，且标的资产的资产净额超过
5,000 万元。根据中国证监会《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易
构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方济南国美电器有限公司为公司实际控制人黄
光裕先生实际控制的国美零售控股有限公司（HK.00493）的全资附属公司，因
此，济南国美电器有限公司构成公司的关联方，本次交易构成关联交易。
四、本次交易支付方式
根据上市公司与交易对方济南国美电器、担保方国美电器签署的《股权转让
协议》的约定，上市公司本次重大资产出售的交易对方以现金支付对价。本次重
大资产重组不涉及发行股份，亦不涉及募集配套资金。
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五、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司股份变动，不会导致上市公司控制权发生变化，因
此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
六、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易前，社会公众股东持有上市公司股份总数占公司股本总额的比例不
低于 25%。根据本次重组的方案，本次交易不涉及公司总股本及股东持股比例变
动。本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公
司股本总额的比例仍不低于 25%。
根据《股票上市规则》，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易未涉及发行股份，不影响上市公司股本总额和股权结构。
（二）对上市公司主营业务的影响
通过本次交易，公司实质上处置了非主营业务相关的资产，有效盘活公司资
产并回笼资金，将进一步改善上市公司财务结构和资金状况，有利于上市公司增
强持续经营能力。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，上市公司最近一年一期主要财务指标变动情况如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项 目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总计 82,443.33 125,208.39 150,729.44 194,611.93
负债合计 104,109.54 101,279.07 218,378.50 216,599.74
所有者权益合计 -21,666.21 23,929.32 -67,649.06 -21,987.81
项 目 2020 年 1-9 月 2019 年度
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交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
营业收入 67,071.09 66,965.13 72,117.26 72,117.26
营业利润 -17,875.68 -17,963.29 -91,920.12 -91,967.01
利润总额 -17,903.60 -17,991.23 -92,505.42 -92,537.85
净利润 -19,432.35 -19,498.07 -91,576.07 -91,608.30
归属于母公司所有者的净
-19,177.02 -19,242.74 -85,113.07 -85,145.29
利润
基本每股收益（元/股） -0.76 -0.76 -3.37 -3.37
扣除非经常性损益后基本
-0.77 -0.77 -3.25 -3.25
每股收益（元/股）
资产负债率（%） 126.28 80.89 144.88 111.30
注：上表中，交易前的上市公司 2019 年度财务数据已经审计，2020 年 1-9 月财务数据
未经审计；交易后备考财务数据已经审阅。
（四）对上市公司法人治理的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法
规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了
业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相
关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》等规章制度，
建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规
范性。
本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人
治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》和《信息披露事务管理制度》等规章制度的建设与实施，维护上市公司
及中小股东的利益。
八、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、本次交易方案已获得公司第十一届董事会第五次会议审议通过；
2、本次交易方案已获得公司第十一届监事会第五次会议审议通过；
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3、本次交易已取得交易对方济南国美电器的股东国美零售作出股东决定，
同意济南国美电器以支付现金方式向国美通讯购买其所持有的济联京美 100%的
股权；
4、本次交易已取得担保方国美电器董事会决议通过，同意与上市公司、济
南国美电器共同签署《股权转让协议》，并对济南国美电器在《股权转让协议》
项下的全部债务、责任和义务承担连带责任保证。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易尚需取得上市公司股东大会审议通过；
2、其他可能的审批事项。
在获得上述所需批准前，本公司将不予实施本次交易方案。
九、本次交易的协议签署情况
2020 年 11 月 2 日，国美通讯与交易对方济南国美电器、担保方国美电器签
署了《股权转让协议》。
十、本次重组参与各方做出的重要承诺或说明
承诺事项 承诺方 主要内容
1、本公司已向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的
中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章皆真实、有效，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
2、本公司保证为本次交易所提供及披露的有关信息真实、准确和完整，不
关于提供
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报
资 料 真
告义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披露而未披露的
实、准确、 国美通讯
合同、协议、安排或其他事项。
完整的承
3、本公司保证本次交易的申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用
诺
文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公
司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
5、本公司承诺并保证：若本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
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承诺事项 承诺方 主要内容
1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次
交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公
济南国美
司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
电器
3、本公司承诺并保证：若因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应
的法律责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份（如
有）。
1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次
交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所
山东龙脊
提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
岛
2、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公
司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本公司承诺并保证：若因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应
的法律责任。
1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次
交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所
战圣投资 提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公
司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本公司承诺并保证：若因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应
的法律责任。
1、本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次交
易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、
上市公司
误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的
实际控制
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
人
件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
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承诺事项 承诺方 主要内容
2、根据本次交易进程，需要本人继续提供相关文件及相关信息时，本人保
证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本人承诺并保证：若因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律
责任。
1、本人已向交易对方、标的公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、
法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供
的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并
保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证本次交易的申请文件
上市公司
中引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认
董事、监
本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
事、高级管
漏。
理人员
3、根据本次交易进程，需要本人继续提供相关文件及相关信息时，本人保
证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
4、本人承诺并保证：若本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如
有）。
1、本公司最近三年内未受过中国证监会采取证券市场禁入措施的处罚，不
处于证券市场禁入状态。
2、本公司最近三年内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、
亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情
形，最近三年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法
犯罪记录。
国美通讯
3、本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
关于自身
查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
守法及诚
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
信情况的
4、本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
承诺
违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本公司最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在其他重
大失信行为。
1、本公司最近三年内未受过中国证监会采取证券市场禁入措施的处罚，不
处于证券市场禁入状态。
战圣投资 2、本公司最近三年内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、
亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情
形，最近三年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
10
承诺事项 承诺方 主要内容
罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法
犯罪记录。
3、本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本公司最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在其他重
大失信行为。
1、本公司最近三年内未受过中国证监会采取证券市场禁入措施的处罚，不
处于证券市场禁入状态。
2、本公司最近三年内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、
亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情
形，最近三年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法
山东龙脊 犯罪记录。
岛 3、本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本公司最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在其他重
大失信行为。
1、本公司最近五年内未受过中国证监会采取证券市场禁入措施的处罚，不
处于证券市场禁入状态。
2、本公司最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、
亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情
形，最近五年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法
济 南 国 美 犯罪记录。
电器 3、本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本公司最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在其他重
大失信行为。
1、本人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、
济 南 国 美 法规及规范性文件规定的公司董事/监事/高级管理人员的任职资格，不存在
电器董事、 违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的
监事、高级 行为。
管理人员 2、本人最近五年内未受过中国证监会采取证券市场禁入措施的处罚，不处
于证券市场禁入状态。
11
承诺事项 承诺方 主要内容
3、本人最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、
亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情
形，最近五年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法
犯罪记录。
4、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
5、本人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形。
6、本人最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大
失信行为。
1、本人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、
法规及规范性文件规定的上市公司董事/监事/高级管理人员的任职资格，不
存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规
定的行为。
2、本人最近三年内未受过中国证监会采取证券市场禁入措施的处罚，不处
于证券市场禁入状态。
3、本人最近三年内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、
上 市 公 司 亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情
董 事 、 监 形，最近三年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
事、高级管 罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法
理人员 犯罪记录。
4、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
5、本人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形。
6、本人最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大
失信行为。
1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前，本人将不会减持本人所
上 市 公 司 持上市公司股份（如有）。
董 事 、 监 2、上述股份包括本人原持有股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司
不减持上 事、高级管 派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
市公司股 理人员 3、本承诺自签署之日起即对本人具有法律约束力，本人愿意就因违反上述
份的承诺 承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。
/不存在 1、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，本公司不减持所持有的
减持计划 上市公司股份，不实施上市公司股份的减持计划。
的承诺 山 东 龙 脊 2、上述股份包括本公司原持有股份以及原持有股份在上述期间内因上市公
岛 司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
3、本承诺自签署之日起即对本公司具有法律约束力，本公司愿意就因违反
上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。
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承诺事项 承诺方 主要内容
1、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，本公司不减持所持有的
上市公司股份，不实施上市公司股份的减持计划。
2、上述股份包括本公司原持有股份以及原持有股份在上述期间内因上市公
战圣投资
司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
3、本承诺自签署之日起即对本公司具有法律约束力，本公司愿意就因违反
上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
上市公司
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
董事、高级
切实履行 执行情况相挂钩；
管理人员
本次重大 5、本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措
资产重组 施的执行情况相挂钩。
摊薄即期 如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责
回报措施 任。
的承诺 战圣投资 不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
山东龙脊
不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
岛
上市公司
实际控制 不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
人
1、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用
该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被
中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月内不存
战圣投资
在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情形。
3、本公司若违反上述承诺，给上市公司及其股东因此造成的实际损失，本
公司愿意承担赔偿责任。
不存在泄
1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内
露内幕信
幕信息进行内幕交易的情形。
息及内幕
战 圣 投 资 2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国
交易情形
董 事 、 监 证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因
的承诺
事、高级管 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
理人员 依法追究刑事责任的情形。
3、本人若违反上述承诺，给上市公司及其股东因此造成的实际损失，本人
愿意承担赔偿责任。
1、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用
山 东 龙 脊 该内幕信息进行内幕交易的情形。
岛 2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被
中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月内不存
13
承诺事项 承诺方 主要内容
在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情形。
3、本公司若违反上述承诺，给上市公司及其股东因此造成的实际损失，本
公司愿意承担赔偿责任。
1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内
幕信息进行内幕交易的情形。
山 东 龙 脊 2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国
岛董事、监 证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因
事、高级管 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
理人员 依法追究刑事责任的情形。
3、本人若违反上述承诺，给上市公司及其股东因此造成的实际损失，本人
愿意承担赔偿责任。
1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内
幕信息进行内幕交易的情形。
2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国
上市公司
证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因
实际控制
与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
人
依法追究刑事责任的情形。
3、本人若违反上述承诺，给上市公司及其股东因此造成的实际损失，本人
愿意承担赔偿责任。
1、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用
该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被
济 南 国 美 中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月内不存
电器 在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情形。
3、本公司若违反上述承诺，给上市公司及其股东因此造成的实际损失，本
公司愿意承担赔偿责任。
1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内
幕信息进行内幕交易的情形。
济 南 国 美 2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国
电器董事、 证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因
监事、高级 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
管理人员 依法追究刑事责任的情形。
3、本人若违反上述承诺，给上市公司及其股东因此造成的实际损失，本人
愿意承担赔偿责任。
1、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用
该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被
国美电器 中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月内不存
在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情形。
3、本公司若违反上述承诺，给上市公司及其股东因此造成的实际损失，本
14
承诺事项 承诺方 主要内容
公司愿意承担赔偿责任。
本次交易完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方
面的独立性，并具体承诺如下：
1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在
上市公司专职工作，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中
领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他
企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
和本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本承诺人及本承诺人
控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债
务违规提供担保。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
关于保持
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理
上市公司
战圣投资 制度。
独立性的
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他
承诺
企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺人及本承诺人控制的
其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本承诺人及本承诺人控
制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司的关联
交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原
则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独
立。
15
承诺事项 承诺方 主要内容
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本承诺人将向上市公
司进行赔偿。
本次交易完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方
面的独立性，并具体承诺如下：
1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在
上市公司专职工作，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中
领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他
企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
和本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本承诺人及本承诺人
控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债
务违规提供担保。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理
山东龙脊
制度。
岛
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他
企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺人及本承诺人控制的
其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本承诺人及本承诺人控
制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司的关联
交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原
则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独
立。
16
承诺事项 承诺方 主要内容
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本承诺人将向上市公
司进行赔偿。
1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在
上市公司专职工作，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中
领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他
企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
和本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本承诺人及本承诺人
控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债
务违规提供担保。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理
制度。
上市公司 （3）保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他
实际控制 企业共用银行账户。
人 （4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺人及本承诺人控制的
其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本承诺人及本承诺人控
制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司的关联
交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原
则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独
立。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本承诺人将向上市公
司进行赔偿。
17
承诺事项 承诺方 主要内容
1、 截至承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织（上市公
司除外，下同）均未直接或间接从事任何与上市公司构成竞争或可能构成
竞争的生产经营或类似业务。
2、 自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织将不会直
接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进
行任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
3、 自承诺函出具之日起，承诺人及将来成立之承诺人控制的公司/企业/
组织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联
营）参与或进行与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业
战圣投资
务。
4、 自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织从任何第
三者获得的任何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成实质性竞争
的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。
5、 承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织承诺将不向其业务与上市公司之
业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供经营信息、业务流程、
采购销售渠道等商业秘密。
6、 如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向上市公司赔偿一
切直接和间接损失。
1、 截至承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织（上市公
司除外，下同）均未直接或间接从事任何与上市公司构成竞争或可能构成
关于避免
竞争的生产经营或类似业务。
与上市公
2、 自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织将不会直
司同业竞
接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进
争的承诺
行任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
3、 自承诺函出具之日起，承诺人及将来成立之承诺人控制的公司/企业/
组织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联
山东龙脊 营）参与或进行与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业
岛 务。
4、 自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织从任何第
三者获得的任何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成实质性竞争
的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。
5、 承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织承诺将不向其业务与上市公司之
业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供经营信息、业务流程、
采购销售渠道等商业秘密。
6、 如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向上市公司赔偿一
切直接和间接损失。
1、 截至承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织（上市公
司除外，下同）均未直接或间接从事任何与上市公司构成竞争或可能构成
上市公司 竞争的生产经营或类似业务。
实际控制 2、 自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织将不会直
人 接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进
行任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
3、 自承诺函出具之日起，承诺人及将来成立之承诺人控制的公司/企业/
18
承诺事项 承诺方 主要内容
组织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联
营）参与或进行与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业
务。
4、 自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织从任何第
三者获得的任何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成实质性竞争
的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。
5、 承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织承诺将不向其业务与上市公司之
业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供经营信息、业务流程、
采购销售渠道等商业秘密。
6、 如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向上市公司赔偿一
切直接和间接损失。
承诺人及承诺人控制的企业与上市公司之间将尽可能的避免和减少发生关
联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将
山东龙脊
遵循市场公正、公平、公开的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、上
岛
关于减少 海证券交易所上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定程序，
和规范关 保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
联交易的 承诺人及承诺人控制的企业与上市公司之间将尽可能的避免和减少发生关
承诺 联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将
战圣投资 遵循市场公正、公平、公开的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、上
海证券交易所上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定程序，
保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
十一、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司的控股股东山东龙脊岛对公司本次交易所涉及事项进行了认真、全
面的审查并形成如下原则性意见：
“本次交易有利于上市公司改善资金流动性、增强持续经营能力，有助于保
护广大投资者以及中小股东的利益，本公司同意本次交易。”
十二、上市公司的控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员的
股份减持计划
上市公司控股股东山东龙脊岛就本次重组方案的董事会决议作出之日起至
实施完毕期间的股份减持计划，特作声明和承诺如下：
“1、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，本公司不减持所持有
的上市公司股份，不实施上市公司股份的减持计划。
19
2、上述股份包括本公司原持有股份以及原持有股份在上述期间内因上市公
司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
3、本承诺自签署之日起即对本公司具有法律约束力，本公司愿意就因违反
上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。”
截至本报告书签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员就本次重组方案
的董事会决议作出之日起至实施完毕期间的股份减持计划，特作声明和承诺如下：
“1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前，本人将不会减持本人
所持上市公司股份（如有）。
2、上述股份包括本人原持有股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司
派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
3、本承诺自签署之日起即对本人具有法律约束力，本人愿意就因违反上述
承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。”
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格执行相关程序并履行信息披露义务
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易在提交董事会讨论前，独立董事就该事项发表了事前认可意见；本次交易
在提交董事会讨论时，独立董事也就该事项发表了独立意见。本报告书已按有关
规定对本次交易的有关信息作了如实披露，无其他应披露而未披露的信息。公司
将严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》、等信息披露规则
披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
在股东大会召开前，公司将以公告方式提请全体股东参加本次股东大会。
（三）会议的召开方式
本次股东大会将采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
20
（四）严格执行关联交易批准程序
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本
次交易的事前认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联董事在董
事会审议本次重组的相关议案时已回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小
股东的合法权益。
此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机
构，相关中介机构已对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公平、合
理，不损害公司及其他股东的利益。
（五）标的资产定价公平、合理
对于本次交易的标的资产，公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进
行了审计、评估，确保交易标的的定价公平、合理。公司独立董事对评估定价的
公允性发表了独立意见。
（六）其他保护投资者权益的措施
公司及公司董事、监事、高级管理人员均承诺，保证所提供的信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若公司或相关人员提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，公司或
相关人员愿意承担相应的法律责任。
在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和
业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
21
重大风险提示
本公司在此向投资者特别提示如下风险：
一、审批风险
根据《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，本次交易尚需通过股东大
会的审议批准。如果无法获得相关批准，本次交易将无法实施，特提请广大投资
者注意投资风险。
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易
条件；此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响；
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
三、上市公司盈利能力不确定性风险
本次重大资产重组完成后，公司主营业务未发生变化，仅与物业租赁相关的
其他业务收入有所减少。公司未来业务发展方向为，充分利用 5G、智能、物联
所带来的发展机会，围绕智能制造、智慧商业两个核心，持续进行业务调整和优
化，提升经营管理水平及风险把控。
通过本次重大资产出售，上市公司的资产质量和财务状况将得以有效改善，
但上市公司未来的盈利能力仍具有一定的不确定性，如上市公司仍持续亏损或者
净资产仍持续为负，则存在退市风险，请投资者关注相关风险。
22
四、股价波动风险
本次交易将对公司后续的经营和财务状况产生一定影响，可能影响公司二级
市场股票价格。此外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走
势和各类重大突发事件、投资者的心理预期等多种因素影响，存在一定的波动风
险。
五、交易对方无法履行《股权转让协议》项下相关支付安排及债
权债务安排的风险
本次交易中交易对方济南国美电器需要向上市公司支付 65,000.00 万元人民
币交易对价。
上市公司与交易对方及担保方在《股权转让协议》中作出如下约定：“担保
方在此无条件且不可撤销地承诺就受让方及时、全面且妥当地履行其在本协议项
下的全部义务和责任，向转让方提供连带保证担保，连带保证担保责任的有效期
截至受让方在本协议项下的全部义务履行完毕之日起两年为止。转让方无须首先
向受让方或任何其他人士就有关的未履行之担保方所保证义务进行追讨，担保方
在此放弃要求转让方在根据本第八条提起索偿或执行担保前应首先向受让方或
任何其它人士提出诉讼的权利。”
虽然交易对方及担保方具备一定的资金实力，但仍存在不能按照《股权转让
协议》按期支付转让价款及承担连带责任的风险。
六、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易带来不
利影响的可能性。
23
本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
近年来，我国处于经济结构转型升级调整期，经济下行压力较大，加之宏观
金融去杠杆政策，导致很多企业债务压力增大，而手机行业市场在 2017 年开始
出现下滑趋势，在这样的宏观周期背景下，公司未能完成既定的自有品牌手机发
展目标，经营陷入亏损。上市公司 2018 年、2019 年经审计的归属于母公司所有
者的净利润分别为-38,192.46 万元、-85,113.07 万元，已连续两年亏损，根据《股
票上市规则》，上市公司股票于 2020 年 4 月 30 日起被上交所实施退市风险警示。
2020 年上半年，经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过，公司推出并
实施了出售德景电子 100%股权之重大资产出售暨关联交易方案，并于 8 月 10
日实施完毕。通过本次交易，公司置出经营情况不达预期的资产，同时在出售前
公司通过受让德景电子持有的京美电子 100%股权、德恳电子 100%股权，保留
了与主营业务相关的核心的智能制造业务及相关资产；此外，上述交易在一定程
度上改善了上市公司财务结构和资金状况。
2020 年 1-9 月，上市公司未经审计归属于母公司股东净利润为-19,177.02
万元，截至 2020 年 9 月末，上市公司未经审计归属于母公司股东净资产为
-32,868.29 万元，上市公司存在被暂停上市的风险。
（二）本次交易的目的
1、盘活公司存量资产，优化公司资产结构
公司通过本次交易出售济联京美 100%的股权，可以有效盘活资产、回笼现
金，从而提升上市公司资产质量及资产运营效率，优化公司资产结构。
2、改善财务状况，助力业务发展
通过出售济联京美 100%的股权，上市公司可以增加投资收益，有效改善 2020
年度的财务状况。同时，回笼部分现金可以为公司后续业务发展提供保障。
24
3、化解退市风险，保护全体股东利益
本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化，本次交易可以有效改善公
司财务状况，助力主业发展，提高盈利水平，进而降低上市公司被暂停上市的风
险，有利于保护全体股东尤其是广大中小股东的利益。
二、本次交易的决策与审批过程
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司第十一届董事会第五次会议审议通过本次交易方案；
2、上市公司第十一届监事会第五次会议审议通过本次交易方案；
3、交易对方济南国美电器的股东国美零售股东决定，同意济南国美电器以
支付现金方式向国美通讯购买其所持有的济联京美 100%的股权；
4、本次交易已取得担保方国美电器董事会决议通过，同意与上市公司、济
南国美电器共同签署《股权转让协议》，并对济南国美电器在《股权转让协议》
项下的全部债务、责任和义务承担连带责任保证。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易尚需取得上市公司股东大会审议通过；
2、其他可能的审批事项。
在获得上述所需批准前，本公司将不予实施本次交易方案。
三、本次交易的具体方案
（一）交易对方
本次交易对方为济南国美电器，济南国美电器为国美零售的全资子公司，系
国美零售控股有限公司（HK.0493）控制的企业，实际控制人为黄光裕。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为上市公司全资子公司济联京美 100%的股权。
25
本次交易完成后，上市公司不再持有济联京美的股权，交易对方济南国美电
器将持有济联京美 100%的股权。
（三）标的资产评估与作价
本次交易的标的资产为济联京美 100%的股权。根据北方亚事以 2020 年 9
月 30 日作为评估基准日，对济联京美股东全部权益价值进行评估后出具的《济
联京美资产评估报告》，标的公司 100%的股权的评估价值为 51,044.83 万元。
参考上述评估值，经交易各方协商一致，最终确认本次交易标的资产的转让
价格为 65,000.00 万元。
（四）对价支付方式和支付时间安排
本次交易对价为 65,000.00 万元，由交易对方以现金方式支付。
根据上市公司、济南国美电器、国美电器签署的《股权转让协议》，本次交
易对价分两期向上市公司支付，具体情况如下：
1、首期股权转让价款：在《股权转让协议》生效之日起三十日内，交易对
方向上市公司支付首期股权转让价款，首期股权转让价款为交易价款总额的 51%；
2、剩余股权转让价款：由交易对方在本次交易的交割日起三个月内支付完
毕。
（五）标的股权交割
自《股权转让协议》生效且上市公司足额收到济南国美电器支付的首期股权
转让价款之日起启动办理标的股权的过户手续，并于 15 个工作日内办理完毕。
标的股权对应的全部权利和风险自交割日起发生转移，自交割日起济南国美
电器为标的股权的权利人，届时济南国美电器对标的公司享有权利或承担义务和
责任。
（六）人员安置及债权债务安排
1、人员安置
本次交易完成后，济联京美作为独立法人的身份不会发生变化，济联京美将
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继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
2、债权债务安排
本次交易完成后，标的公司原有债权债务仍继续由其享有和承担。
（七）担保方的保证义务
国美电器同意为受让方济南国美电器及时、全面且妥当地履行其在《股权转
让协议》项下的全部义务和责任，向上市公司提供连带保证担保，连带保证担保
责任的有效期截至济南国美电器在《股权转让协议》项下的全部义务履行完毕之
日起两年为止。
（八）过渡期损益安排
自评估基准日起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。过渡期内，标
的资产运营所产生的收益归上市公司所有；标的公司运营所产生的亏损由交易对
方承担。
四、本次交易构成重大资产重组
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《济南济联京美经贸有限公
司审计报告》（大华审字[2020]0013047 号），济联京美截至 2020 年 9 月 30 日的
资产总额、资产净额及 2020 年 1-9 月营业收入情况见下表，与上市公司最近一
个会计年度（2019 年度）经审计的主要财务指标对比如下：
单位：万元，%
项 目 济联京美 上市公司 占 比
资产总额 22,234.94 150,729.44 14.75
资产净额 21,775.89 -77,556.45 -28.08
营业收入 105.96 72,117.26 0.15
根据上述计算结果，济联京美 100%股权对应的资产净额为 21,775.89 万元，
上市公司最近一个会计年末归属母公司的股东权益为-77,556.45 万元，由于上市
公司最近一个会计年末归属母公司的股东权益为负，且标的资产的资产净额超过
5,000 万元。根据中国证监会《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易
构成上市公司重大资产重组。
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五、本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方济南国美电器有限公司为公司实际控制人黄
光裕先生实际控制的国美零售控股有限公司（HK.00493）的全资附属公司，因
此，济南国美电器有限公司构成公司的关联方，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司股份变动，不会导致上市公司控制权发生变化，因
此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易未涉及发行股份，不影响上市公司股本总额和股权结构。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，上市公司最近一年一期主要财务指标变动情况如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项 目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总计 82,443.33 125,208.39 150,729.44 194,611.93
负债合计 104,109.54 101,279.07 218,378.50 216,599.74
所有者权益合计 -21,666.21 23,929.32 -67,649.06 -21,987.81
2020 年 1-9 月 2019 年度
项 目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
营业收入 67,071.09 66,965.13 72,117.26 72,117.26
营业利润 -17,875.68 -17,963.29 -91,920.12 -91,967.01
利润总额 -17,903.60 -17,991.23 -92,505.42 -92,537.85
净利润 -19,432.35 -19,498.07 -91,576.07 -91,608.30
归属于母公司所有者的净利润 -19,177.02 -19,242.74 -85,113.07 -85,145.29
基本每股收益（元/股） -0.76 -0.76 -3.37 -3.37
扣除非经常性损益后基本每股
-0.77 -0.77 -3.25 -3.25
收益（元/股）
资产负债率（%） 126.28 80.89 144.88 111.30
注：上表中，交易前的上市公司 2019 年度财务数据已经审计，2020 年 1-9 月财务数据
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未经审计；交易后备考财务数据已经审阅。
（三）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，公司与实际控制人下属其他控股及合营企业不存在同业竞争或
潜在同业竞争。
本次交易后，本公司将济联京美 100%的股权转让给上市公司实际控制人黄
光裕控制的企业。为规范将来可能产生的同业竞争，实际控制人黄光裕出具了《关
于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织（上市公
司除外，下同）均未直接或间接从事任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的
生产经营或类似业务。
2、自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织将不会直接
或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与
上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
3、自承诺函出具之日起，承诺人及将来成立之承诺人控制的公司/企业/组织
将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或
进行与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
4、自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织从任何第三
者获得的任何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人
将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。
5、承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织承诺将不向其业务与上市公司之业
务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供经营信息、业务流程、采购销售
渠道等商业秘密。
6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向上市公司赔偿一切
直接和间接损失。”
2、本次交易对关联交易的影响
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本次重大资产出售的交易对方为济南国美电器，为上市公司实际控制人控制
的企业，因此本次交易构成关联交易。除由于《股权转让协议》对相关债权债务
之约定而导致的潜在偶发性关联交易外，本次交易完成后，不会增加新的关联交
易。本公司在本次交易完成后仍将按照相关制度要求规范上市公司的关联交易，
保证关联交易的价格公允，并按照上市公司信息披露要求履行信息披露义务。
为规范将来可能产生的关联交易，国美通讯的控股股东山东龙脊岛及其一致
行动人战圣投资分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“承诺人及承诺人控制的企业与上市公司之间将尽可能的避免和减少发生
关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循
市场公正、公平、公开的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、上海证券交易
所上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定程序，保证不通过关联交
易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
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