*ST美讯：北京市竞天公诚律师事务所关于国美通讯设备股份有限公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查意见2020-11-03
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北京市竞天公诚律师事务所
关于国美通讯设备股份有限公司
重组前业绩异常或拟置出资产的专项核查意见
致：国美通讯设备股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及
其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市竞天公诚律师事务
所（以下简称“本所”）受国美通讯设备股份有限公司（以下简称“国美通讯”、“公
司”或“上市公司”）委托，担任其重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次重大
资产重组”或“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。根据中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指
引——上市类第 1 号》的相关规定，本所对本次重大资产重组的相关事项进行了
核查，并出具本核查意见。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具之日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
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为出具本核查意见，本所律师查阅了相关各方提供的与本次核查有关的文件，
包括有关记录、资料和证明，并就本次核查所涉及的相关事项向国美通讯及其高
级管理人员进行了必要的询问和讨论，对有关事实和法律事项进行了核查。此外，
本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的
文件，包括国美通讯提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，
现行有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，并合理、充分地运用了
包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询或复核等方式，对有关事实进行
核查验证。其中，对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所依赖有关政府部门、国美通讯或其他有关单位出具的证明文件出具核查
意见。
本核查意见的出具已得到国美通讯的如下保证：
1. 其已向本所提供为出具本核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、确认函或证明；
2. 其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任
何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或
原件一致。
为出具本核查意见，本所及本所律师根据中华人民共和国（为出具本核查意
见目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规规
定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所
认为必须查阅的文件。
本所仅就与国美通讯相关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表
法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等
法律之外的专业事项和报告发表意见。本核查意见中对有关财务报表、审计报告
或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、
2
准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内
容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
本核查意见仅供国美通讯本次重大资产重组之目的使用，未经本所同意，不
得用于任何其他目的。
本所同意将本核查意见作为本次重组的法定文件，并依法对所出具的法律意
见承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具核查意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行
完毕的情形
根据国美通讯打印自工商行政管理部门的工商档案、国美通讯指定信息披露
媒体披露的信息及提供的文件资料并经本所律师在上海证券交易所（以下简称
“上交所”）网站、巨潮资讯网查询，公司于 1996 年 4 月在上交所上市，曾用名
“郑州百文股份有限公司（集团）”、 “三联商社股份有限公司”（以下简称“三联
商社”）；公司上市后历经两次控股股东、实际控制人变更。2008 年 3 月 4 日，根
据山东省济南市中级人民法院（2007）济中执字第 368、369 号《民事裁定书》，
山东三联集团有限责任公司（以下简称“三联集团”）持有的三联商社 27,000,000
股限售流通股（占三联商社已发行股份总数的 10.69%）被划转至山东龙脊岛建
设有限公司（以下简称“山东龙脊岛”）名下，山东龙脊岛成为三联商社的控股股
东。自上市公司控股股东变更为山东龙脊岛之日起至本核查意见出具之日，上市
公司及其控股股东、控股股东的一致行动人、实际控制人作出的重要公开承诺及
履行情况（不包括本次重大资产重组中相关方作出的承诺）如本核查意见附件所
示。
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就本核查意见附件所列第 4 项承诺，该项承诺到期日为 2016 年 7 月 25 日。
国美电器有限公司（以下简称“国美电器”）为上市公司现控股股东山东龙脊岛的
关联方，根据上交所的要求，国美电器在 2011 年三联商社股票恢复上市时作出
该项承诺，但未能在 2016 年 7 月 25 日前解决其与三联商社之间的同业竞争问
题，存在迟延履行承诺的情形。根据本所律师查阅上交所网站、巨潮资讯网披露
的上市公司公告，为履行该项承诺，国美电器、上市公司及其实际控制人进行了
如下整改：
（1）2016 年 7 月 26 日，三联商社在济南以现场方式召开了投资者说明会，
对于未能在 2016 年 7 月 25 日承诺到期日前解决同业竞争问题与投资者进行了
沟通。
（2）2016 年 10 月 26 日，三联商社完成了以现金方式收购浙江德景电子科
技有限公司 100%的股权的交易的交割，三联商社的主营业务增加智能移动终端
的研发、生产和销售。
（3）2016 年 12 月 28 日，三联商社 2016 年第四次临时股东大会审议通过
了关于终止家电零售业务等相关议案，同意公司将与家电零售业务相关的资产出
售给山东大中电器有限公司。2017 年 1 月 10 日，三联商社完成家电零售业务相
关的资产出售的交割，三联商社不再从事家电零售业务。至此，上市公司与国美
电器的同业竞争问题得到了彻底解决，该项承诺履行完毕。
经 本 所 律 师 在 中 国 证 监 会 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/ ）、 上 交 所 网 站
（ http://www.sse.com.cn/ ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）查询，截至本核查意见出具之日，国美电
器、上市公司的实际控制人未因上述迟延履行承诺的情形受到中国证监会、山东
证监局以及上交所的行政处罚，国美电器、上市公司的实际控制人未有证券期货
市场失信记录。
综上，本所律师认为，自上市公司控股股东变更为山东龙脊岛后至本核查意
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见出具之日，上市公司现控股股东的关联方国美电器存在迟延履行承诺的情形，
但已及时披露原因并履行完毕，且未因此受到行政处罚或被计入证券期货市场失
信记录，不会构成本次重大资产重组的实质性法律障碍；除此以外，自上市公司
控股股东变更为山东龙脊岛后至本核查意见出具之日，国美通讯及其控股股东、
控股股东的一致行动人、实际控制人作出的有关国美通讯的重要公开承诺事项不
存在不规范承诺的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、
被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）国美通讯最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情况
1、 是否存在违规资金占用的情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）于2018
年3月17日出具的《审计报告》（大华审字[2018]003671号）和《国美通讯设备股
份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况 的专项说明》（大华特字
[2018]001934号）、于2019年4月26日出具的《审计报告》（大华审字[2019]006573
号）和《国美通讯设备股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项
说明》（大华核字[2019]003336号）、于2020年4月27日出具的《审计报告》（大
华审字[2020]004836号）和《国美通讯设备股份有限公司控股股东及其他关联方
资金占用情况的专项说明》（大华核字[2020]003235号），结合国美通讯2017年
年度报告、2018年年度报告、2019年年度报告、国美通讯出具的说明并经本所律
师查阅中国证监会、上交所网站，最近三年内，不存在上市公司现控股股东、实
际控制人及其关联方违规占用国美通讯资金的情形。
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2、 是否存在违规对外担保的情况
经本所律师审阅大华会计师出具的大华审字[2018]003671号《审计报告》、
大华审字[2019]006573号《审计报告》、大华审字[2020]004836号《审计报告》，
国美通讯2017年年度报告、2018年年度报告、2019年年度报告，国美通讯最近三
年的股东大会、董事会相关资料，以及国美通讯出具的说明并经本所律师查阅中
国证监会、上交所网站，国美通讯最近三年不存在违规对外担保的情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员诚信情况
根据国美通讯及现控股股东山东龙脊岛及其一致行动人北京战圣投资有限
公司（以下简称“战圣投资”）出具的声明和承诺，国美通讯现任董事、监事及高
级管理人员出具的声明和承诺，上市公司在指定信息披露媒体披露的公告文件，
并经本所律师查阅中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw）、中国执
行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://gsxt.gov.cn/）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国证
监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）、深
圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等政府公开网站，上市公司及其现控股股
东、控股股东的一致行动人、实际控制人、现任董事、监事和高级管理人员最近
三年被采取的监管措施、纪律处分如下：
中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称“山东证监局”）对上市公司
2016 年重大资产重组、家电零售类资产出售事项开展专项现场检查后，于 2017
年 7 月 10 日出具了《关于国美通讯设备股份有限公司现场检查有关问题的监管
关注函》（鲁证监函﹝2017﹞168 号），检查发现以下问题：
“一、你公司 2016 年重大资产重组置入的标的资产，即浙江德景电子科技有
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限公司（以下简称德景电子）及其控股子公司，存在财务核算基础较弱，审计调
整事项较多的情形。上述主体纳入你公司合并报表后有可能影响你公司半年度报
告、季度报告数据的真实性。
二、德景电子 2016 年行业手机业务营业收入实现情况未达预期。行业手机
业务实现营业收入 1.74 亿元，较预测数减少 1.04 亿元。”
山东证监局向上市公司提出了以下要求：“你公司应对检查中发现的问题高
度重视，组织加强对相关法律法规的学习，进一步加强对德景电子的财务管理，
提高其财务核算工作水平。同时你公司应持续关注德景电子行业手机业务经营情
况，按照相关规定及时履行信息披露义务。我局将视情况对你公司采取进一步的
监管措施。”
根据上市公司提供的资料、上市公司的确认并经本所律师核查，上市公司已
按照山东证监局的要求加强对相关法律法规的学习，加强对德景电子的财务管理，
提高其财务核算工作水平。截至本核查意见出具之日，上市公司未受到山东证监
局就上述事项采取的进一步监管措施。
经核查，上市公司的实际控制人黄光裕先生存在下述正在履行的刑罚：2010
年5月18日，北京市第二中级人民法院作出（2010）二中刑初字第689号刑事判决，
以黄光裕先生犯非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪，判处其有期徒刑十四年，
并处罚金人民币六亿元，没收个人部分财产人民币二亿元；继续追缴黄光裕先生
及其他两名被告的违法所得，予以没收。黄光裕先生不服该判决，向北京市高级
人民法院提出上诉。北京市高级人民法院于2010年8月27日作出（2010）高刑终
字第363号刑事判决，维持对黄光裕先生的定罪量刑。根据上市公司在指定信息
披露媒体上发布的公告，2020年6月24日，北京市第一中级人民法院根据刑罚执
行机关的报请，依法裁定对黄光裕先生予以假释，假释考验期限自假释之日起至
2021年2月16日止。截至本核查意见出具之日，黄光裕先生仍处于该项刑罚的假
释考验期限内。
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除上述披露的受到监管关注和上市公司实际控制人正在履行刑罚的情形外，
上市公司及其现控股股东、控股股东的一致行动人、现任董事、监事和高级管理
人员最近三年不存在：（1）刑事处罚或对本次交易的实施构成实质性障碍的重
大行政处罚的情形；（2）被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证
监会派出机构采取行政监管措施的情形；或（3）因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本核查意见一式三份，经本所律师签字并本所盖章后生效。
（本页以下无正文）
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附件：国美通讯及其现控股股东、控股股东的一致行动人、实际控制人作出的重要公开承诺及承诺履
行情况
序 承诺 承诺
承诺内容 承诺期限 履行情况
号 主体 时间
2008 年控股股东、实际控制人变更
（一）对于已存在的与三联商社在山东省内的同业竞争的承诺
1、与三联商社之间将尽可能的避免和减少同业竞争；
2、三联商社有权享受国美电器与供应商已取得市场优质资源；
3、在山东省内，国美电器不发展加盟店，避免在加盟店经营
中与三联商社发生同业竞争；
山东 4、对于无法避免而发生的直营店的同业竞争，国美电器承诺
龙脊 将遵循市场公正、公平、公开的原则进行同业竞争，保证不通
2008
1 岛、 过不正当竞争损害三联商社及其他股东的合法权益。 长期 正常履行中
年
国美 （二）对关联交易的承诺
电器 与三联商社之间将尽可能的避免和减少发生关联交易，对于无
法避免或者有合理原因而发生的关联交易，收购人承诺将遵循
市场公正、公平、公开的原则，并严格遵守国家有关法律、法
规、上海证券交易所上市规则及上市公司章程，依法签订协议，
履行法定程序，保证不通过关联交易损害三联商社及其他股东
的合法权益。
与三联商社及其控股子公司之间将尽可能避免发生关联交
易，对于届时无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，
战圣 2008 本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并严格遵
2 长期 正常履行中
投资 年 守国家有关法律、法规、上海证券交易所上市规则及上市公
司章程，依法签订协议，履行法定程序，保证不通过关联交
易损害三联商社及其他股东的合法权益。
山东龙脊
岛、战圣投
资分别于
2008 年 3 月
4 日、2008
年 8 月 29 日
通过司法拍
山东
卖方式受让
龙脊 其持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日起，除司 2007 年 7 月
2008 三联集团持
3 岛、 法裁定、司法执行等不可抗力之外，在 6 年内不上市交易或 12 日至 2013
年 有的公司
战圣 者转让。 年 7 月 12 日
27,000,000
投资
股、
22,765,602
股有限售条
件的流通
股，并继续
履行了三联
集团对该部
10
分股份做出
的股权分置
改革承诺。
该等承诺已
履行完毕。
2011 年恢复上市
1、将在三联商社恢复上市之日起五年之内，选择合适的时机，
彻底解决与三联商社之间的同业竞争问题。
2、为达到上述目的，承诺人将采取符合适用法律规定的方式 存在迟延履
2011 年 7 月
国美 2011 对三联商社进行资产重组，具体包括但不限于以下方式： 行，于 2017
4 25 日至 2016
电器 年 1）承诺人（或其关联方）与三联商社进行吸收合并； 年 1 月履行
年 7 月 25 日
2）三联商社通过与承诺人（或其关联方）或其他第三方进行 完毕
资产置换等方式将原有业务剥离，建立新的主营业务；或
3）中国证监会认可的其他方式。
2016 年重大资产购买
山东
龙脊
岛、
承诺人及承诺人控制的企业与三联商社之间将尽可能的避免
战圣
和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的
投
2016 关联交易，承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，
5 资、 长期 正常履行中
年 并严格遵守国家有关法律、法规、上海证券交易所上市规则及
国美
三联商社章程，依法签订协议，履行法定程序，保证不通过关
电器
联交易损害三联商社及其他股东的合法权益。
控股
有限
公司
1、截至承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组
织（上市公司除外，下同）均未直接或间接从事任何与上市公
司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
2、自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组
织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、
合作和联营）参与或进行任何与上市公司构成竞争或可能构成
竞争的生产经营或类似业务。
3、自承诺函出具之日起，承诺人及将来成立之承诺人控制的
山东
公司/企业/组织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于
龙脊
2016 独资、合资、合作和联营）参与或进行与上市公司构成竞争或
6 岛、 长期 正常履行中
年 可能构成竞争的生产经营或类似业务。
战圣
4、自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组
投资
织从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司之业务构成
或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽
力将该等商业机会让与上市公司。
5、承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织承诺将不向其业务与
上市公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供
经营信息、业务流程、采购销售渠道等商业秘密。
6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守,承诺人将向上市公
司赔偿一切直接和间接损失。
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2018 年股份增持事项
山东龙脊岛自2018年2月12日起未来12个月内继续增持公司的
山东 2018 年 2 月
2018 股份不低于公司总股本的2%（含2018年2月5日至6日已经增持
7 龙脊 12 日至 2019 履行完毕
年 的股份），在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司
岛 年 2 月 12 日
股份。
2020 年重大资产出售
承诺人及承诺人控制的企业与上市公司之间将尽可能的避免
山东
和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的
龙脊
2020 关联交易，承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，
8 岛、 长期 正常履行中
年 并严格遵守国家有关法律、法规、上海证券交易所上市规则及
战圣
上市公司章程，依法签订协议，履行法定程序，保证不通过关
投资
联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
1、截至承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的公司/企业/
组织（上市公司除外，下同）均未直接或间接从事任何与上
市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
2、自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/
组织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合
资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司构成竞争或可
能构成竞争的生产经营或类似业务。
3、自承诺函出具之日起，承诺人及将来成立之承诺人控制的
山东
公司/企业/组织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于
龙脊
2020 独资、合资、合作和联营）参与或进行与上市公司构成竞争
9 岛、 长期 正常履行中
年 或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
战圣
4、自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/
投资
组织从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司之业务构
成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知上市公司，
并尽力将该等商业机会让与上市公司。
5、承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织承诺将不向其业务
与上市公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人
提供经营信息、业务流程、采购销售渠道等商业秘密。
6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向上市
公司赔偿一切直接和间接损失。
备注：国美电器控股有限公司现已更名为国美零售控股有限公司。
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