东吴证券股份有限公司
关于国美通讯设备股份有限公司
重组前业绩异常或拟置出资产之专项核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“东吴证券”）作为国
美通讯设备股份有限公司（以下简称“公司”、“国美通讯”）出售全资子公司济
南济联京美经贸有限公司 100%股权之重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问，
根据中国证监会于 2020 年 7 月发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
等规范性文件的要求，对公司重组前业绩异常或拟置出资产情况进行了核查，具
体情况如下（如无特别说明，本核查意见中的简称与《国美通讯设备股份有限公
司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义）：
一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕
的情形
根据公司自工商行政管理部门取得的的工商档案复印件、公司指定信息披露
媒体披露的信息及提供的文件资料并经本独立财务顾问在上海证券交易所（以下
简称“上交所”）网站、巨潮资讯网查询，公司于 1996 年 4 月在上交所上市，曾
用名“郑州百文股份有限公司（集团）”（以下简称“郑百文”）、“三联商社股份
有限公司”（以下简称“三联商社”）；公司上市后历经两次控股股东、实际控制
人变更。2008 年 3 月 4 日，根据山东省济南市中级人民法院（2007）济中执字
第 368、369 号《民事裁定书》，山东三联集团有限责任公司（以下简称“三联集
团”）持有的三联商社 27,000,000 股限售流通股（占三联商社已发行股份总数的
10.69%）被划转至山东龙脊岛建设有限公司（以下简称“山东龙脊岛”）名下，
山东龙脊岛成为三联商社的控股股东。
自上市公司控股股东变更为山东龙脊岛之日起至本核查意见出具之日，上市
公司及其控股股东、控股股东的一致行动人、实际控制人作出的重要公开承诺及
履行情况（不包括本次重大资产重组中相关方作出的承诺）如下所示：
序 承诺 承诺
承诺内容 承诺期限 履行情况
号 主体 时间
2008年控股股东、实际控制人变更
（一）对于已存在的与三联商社在山东省内的同
业竞争的承诺
1、与三联商社之间将尽可能的避免和减少同业
竞争；
2、三联商社有权享受国美电器与供应商已取得
市场优质资源；
3、在山东省内，国美电器不发展加盟店，避免
在加盟店经营中与三联商社发生同业竞争；
山东
4、对于无法避免而发生的直营店的同业竞争，
龙脊
2008 国美电器承诺将遵循市场公正、公平、公开的原
1 岛、 长期 正常履行中
年 则进行同业竞争，保证不通过不正当竞争损害三
国美
联商社及其他股东的合法权益。
电器
（二）对关联交易的承诺
与三联商社之间将尽可能的避免和减少发生关
联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的
关联交易，收购人承诺将遵循市场公正、公平、
公开的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、
上海证券交易所上市规则及上市公司章程，依法
签订协议，履行法定程序，保证不通过关联交易
损害三联商社及其他股东的合法权益。
与三联商社及其控股子公司之间将尽可能避免
发生关联交易，对于届时无法避免或者有合理
原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市
战圣 2008 场公正、公平、公开的原则，并严格遵守国家
2 长期 正常履行中
投资 年 有关法律、法规、上海证券交易所上市规则及
上市公司章程，依法签订协议，履行法定程
序，保证不通过关联交易损害三联商社及其他
股东的合法权益。
序 承诺 承诺
承诺内容 承诺期限 履行情况
号 主体 时间
山东龙脊岛、
战圣投资分别
于2008年3月4
日、2008年8月
29日通过司法
拍卖方式受让
三联集团持有
山东 2007年7
的 公 司
龙脊 其持有的公司非流通股股票自获得上市流通权 月12日
2008 27,000,000股、
3 岛、 之日起，除司法裁定、司法执行等不可抗力之 至2013
年 22,765,602 股
战圣 外，在6年内不上市交易或者转让。 年7月12
有限售条件的
投资 日
流通股，并继
续履行了三联
集团对该部分
股份做出的股
权分置改革承
诺。该等承诺
已履行完毕。
2011年恢复上市
1、将在三联商社恢复上市之日起五年之内，选
择合适的时机，彻底解决与三联商社之间的同
业竞争问题。
2、为达到上述目的，承诺人将采取符合适用法
2011年7
律规定的方式对三联商社进行资产重组，具体
月25日 存在迟延履
国美 2011 包括但不限于以下方式：
4 至2016 行，于2017年
电器 年 （1）承诺人（或其关联方）与三联商社进行吸
年7月25 1月履行完毕
收合并；
日
（2）三联商社通过与承诺人（或其关联方）或
其他第三方进行资产置换等方式将原有业务剥
离，建立新的主营业务；或
（3）中国证监会认可的其他方式。
2016年重大资产购买
山东 承诺人及承诺人控制的企业与三联商社之间将
龙脊 尽可能的避免和减少发生关联交易，对于无法避
岛、 免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承
战圣 2016 诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并严格
5 长期 正常履行中
投 年 遵守国家有关法律、法规、上海证券交易所上市
资、 规则及三联商社章程，依法签订协议，履行法定
国美 程序，保证不通过关联交易损害三联商社及其他
电器 股东的合法权益。
序 承诺 承诺
承诺内容 承诺期限 履行情况
号 主体 时间
1、截至承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制
的公司/企业/组织（上市公司除外，下同）均未
直接或间接从事任何与上市公司构成竞争或可
能构成竞争的生产经营或类似业务。
2、自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制
的公司/企业/组织将不会直接或间接以任何方式
（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参
与或进行任何与上市公司构成竞争或可能构成
竞争的生产经营或类似业务。
3、自承诺函出具之日起，承诺人及将来成立之
山东 承诺人控制的公司/企业/组织将不会直接或间接
龙脊 以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作
2016
6 岛、 和联营）参与或进行与上市公司构成竞争或可 长期 正常履行中
年
战圣 能构成竞争的生产经营或类似业务。
投资 4、自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制
的公司/企业/组织从任何第三者获得的任何商业
机会与上市公司之业务构成或可能构成实质性
竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力
将该等商业机会让与上市公司。
5、承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织承诺
将不向其业务与上市公司之业务构成竞争的其
他公司、企业、组织或个人提供经营信息、业
务流程、采购销售渠道等商业秘密。
6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守,承
诺人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。
2018年股份增持事项
山东龙脊岛自2018年2月12日起未来12个月内继 2018年2
山东 续增持公司的股份不低于公司总股本的2%（含 月12日
2018
7 龙脊 2018年2月5日至6日已经增持的股份），在增持 至2019 履行完毕
年
岛 实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股 年2月12
份。 日
2020年重大资产出售
承诺人及承诺人控制的企业与上市公司之间将
尽可能的避免和减少发生关联交易，对于无法避
山东
免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承
龙脊
2020 诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并严格
8 岛、 长期 正常履行中
年 遵守国家有关法律、法规、上海证券交易所上市
战圣
规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定
投资
程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他
股东的合法权益。
序 承诺 承诺
承诺内容 承诺期限 履行情况
号 主体 时间
1、截至承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制
的公司/企业/组织（上市公司除外，下同）均未
直接或间接从事任何与上市公司构成竞争或可
能构成竞争的生产经营或类似业务。
2、自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制
的公司/企业/组织将不会直接或间接以任何方式
（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参
与或进行任何与上市公司构成竞争或可能构成
竞争的生产经营或类似业务。
3、自承诺函出具之日起，承诺人及将来成立之
山东 承诺人控制的公司/企业/组织将不会直接或间接
龙脊 以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作
2020
9 岛、 和联营）参与或进行与上市公司构成竞争或可 长期 正常履行中
年
战圣 能构成竞争的生产经营或类似业务。
投资 4、自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制
的公司/企业/组织从任何第三者获得的任何商业
机会与上市公司之业务构成或可能构成实质性
竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力
将该等商业机会让与上市公司。
5、承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织承诺
将不向其业务与上市公司之业务构成竞争的其
他公司、企业、组织或个人提供经营信息、业
务流程、采购销售渠道等商业秘密。
6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承
诺人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。
注：国美电器控股有限公司（简称“国美电器”）现已更名为国美零售控股有限公司（简称
“国美零售”）。
关于上述第 4 项承诺，该项承诺到期日为 2016 年 7 月 25 日。国美电器为上
市公司现控股股东山东龙脊岛的关联方，根据上交所的要求，国美电器在 2011
年三联商社股票恢复上市时作出该项承诺，但未能在 2016 年 7 月 25 日前解决其
与三联商社之间的同业竞争问题，存在迟延履行承诺的情形。根据本独立财务顾
问查阅上交所网站、巨潮资讯网披露的上市公司公告，为履行该项承诺，国美电
器、上市公司及其实际控制人进行了如下整改：
1、2016 年 7 月 26 日，三联商社在济南以现场方式召开了投资者说明会，
对于未能在 2016 年 7 月 25 日承诺到期日前解决同业竞争问题与投资者进行了
沟通。
2、2016 年 10 月 26 日，三联商社完成了以现金方式收购浙江德景电子科技
有限公司 100%的股权的交易的交割，三联商社的主营业务增加智能移动终端的
研发、生产和销售。
3、2016 年 12 月 28 日，三联商社 2016 年第四次临时股东大会审议通过了
关于终止家电零售业务等相关议案，同意公司将与家电零售业务相关的资产出售
给山东大中电器有限公司。2017 年 1 月 10 日，三联商社完成家电零售业务相关
的资产出售的交割，三联商社不再从事家电零售业务。至此，上市公司与国美电
器的同业竞争问题得到了彻底解决，该项承诺履行完毕。
经本独立财务顾问在中国证监会网站、上交所网站、证券期货市场失信记录
查询平台查询，截至本核查意见出具之日，国美电器、上市公司的实际控制人未
因上述迟延履行承诺的情形受到中国证监会、山东证监局以及上交所的行政处罚，
国美电器、上市公司的实际控制人未有证券期货市场失信记录。
综上，本独立财务顾问认为，自上市公司控股股东变更为山东龙脊岛后至本
核查意见出具之日，上市公司现控股股东的关联方国美电器存在迟延履行承诺的
情形，但已及时披露原因并履行完毕，且未因此受到行政处罚或被计入证券期货
市场失信记录，不会构成本次重大资产重组的实质性法律障碍；除此以外，自上
市公司控股股东变更为山东龙脊岛后至本核查意见出具之日，国美通讯及其控股
股东、控股股东的一致行动人、实际控制人作出的有关国美通讯的重要公开承诺
事项不存在不规范承诺的情形。
二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，
上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受
到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派
出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者
被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情况
1、是否存在违规资金占用的情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）于 2018
年 3 月 17 日出具的 《国美通讯设备股份有限公司审计报告》（大华审字
[2018]003671 号）和《国美通讯设备股份有限公司控股股东及其他关联方资金
占用情况的专项说明》（大华特字[2018]001934 号）、于 2019 年 4 月 26 日出具
的《国美通讯设备股份有限公司审计报告》（大华审字[2019]006573 号）和《国
美通讯设备股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（大
华核字[2019]003336 号）、于 2020 年 4 月 27 日出具的《国美通讯设备股份有限
公司审计报告》（大华审字[2020]004836 号）和《国美通讯设备股份有限公司控
股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（大华核字[2020]003235 号），
结合国美通讯 2017 年年度报告、2018 年年度报告、2019 年年度报告、国美通讯
出具的说明并经本独立财务顾问查阅中国证监会、上交所网站，最近三年内，不
存在上市公司现控股股东、实际控制人及其关联方违规占用国美通讯资金的情形。
2、是否存在违规对外担保的情况
经审阅大华会计师出具的大华审字[2018]003671 号《国美通讯设备股份有
限公司审计报告》、大华审字[2019]006573 号《国美通讯设备股份有限公司审计
报告》、大华审字[2020]004836 号《国美通讯设备股份有限公司审计报告》，结合
国美通讯 2017 年年度报告、2018 年年度报告、2019 年年度报告、国美通讯最近
三年的股东大会、董事会相关资料，以及国美通讯出具的说明并经查阅中国证监
会、上交所网站，国美通讯最近三年不存在违规对外担保的情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员诚信情况
根据国美通讯及现控股股东山东龙脊岛及其一致行动人战圣投资出具的声
明和承诺，国美通讯现任董事、监事及高级管理人员出具的声明和承诺，上市公
司在指定信息披露媒体披露的公告文件，并经查阅中国裁判文书网
（www.court.gov.cn/zgcpwsw）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://gsxt.saic.gov.cn/ ）、 信 用 中 国 网 站
（www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会网站（www.csrc.gov.cn/）、上交所网站
（www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、证券期货市场
失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等政府公开网站，上市
公司及其现控股股东、控股股东的一致行动人、实际控制人、现任董事、监事和
高级管理人员最近三年被采取的监管措施、纪律处分如下：
中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称“山东证监局”）对上市公
司 2016 年重大资产重组、家电零售类资产出售事项开展专项现场检查后，于 2017
年 7 月 10 日出具了《关于国美通讯设备股份有限公司现场检查有关问题的监管
关注函》（鲁证监函﹝2017﹞168 号），检查发现以下问题：
“一、你公司 2016 年重大资产重组置入的标的资产，即浙江德景电子科技
有限公司（以下简称德景电子）及其控股子公司，存在财务核算基础较弱，审计
调整事项较多的情形。上述主体纳入你公司合并报表后有可能影响你公司半年度
报告、季度报告数据的真实性。
二、德景电子 2016 年行业手机业务营业收入实现情况未达预期。行业手机
业务实现营业收入 1.74 亿元，较预测数减少 1.04 亿元。”
山东证监局向上市公司提出了以下要求：“你公司应对检查中发现的问题高
度重视，组织加强对相关法律法规的学习，进一步加强对德景电子的财务管理，
提高其财务核算工作水平。同时你公司应持续关注德景电子行业手机业务经营情
况，按照相关规定及时履行信息披露义务。我局将视情况对你公司采取进一步的
监管措施。”
根据上市公司提供的资料、上市公司的确认并经核查，上市公司已按照山东
证监局的要求加强对相关法律法规的学习，加强对德景电子的财务管理，提高其
财务核算工作水平。截至本核查意见出具之日，上市公司未受到山东证监局就上
述事项采取的进一步监管措施。
经核查，上市公司的实际控制人黄光裕先生存在下述正在履行的刑罚：2010
年 5 月 18 日，北京市第二中级人民法院作出（2010）二中刑初字第 689 号刑事
判决，以黄光裕先生犯非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪，判处其有期徒刑
十四年，并处罚金人民币六亿元，没收个人部分财产人民币二亿元；继续追缴黄
光裕先生及其他两名被告的违法所得，予以没收。黄光裕先生不服该判决，向北
京市高级人民法院提出上诉。北京市高级人民法院于 2010 年 8 月 27 日作出
（2010）高刑终字第 363 号刑事判决，维持对黄光裕先生的定罪量刑。2020 年 6
月 29 日，公司披露了《关于获悉人民法院依法裁定对公司实际控制人予以假释
的公告》，公司于 2020 年 6 月 24 日晚间从北京市高级人民法院官方微信公众号
“京法网事”获悉，2020 年 6 月 24 日，北京市第一中级人民法院根据刑罚执行
机关的报请，依法裁定对黄光裕先生予以假释，假释考验期限自假释之日起至
2021 年 2 月 16 日止。截至本核查意见出具之日，黄光裕先生在假释考验期中。
除上述披露的受到监管关注和上市公司实际控制人正在履行刑罚的情形外，
上市公司及其现控股股东、控股股东的一致行动人、现任董事、监事和高级管理
人员最近三年不存在：（1）刑事处罚或对本次交易的实施构成实质性障碍的重大
行政处罚的情形；（2）被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会
派出机构采取行政监管措施的情形；或（3）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
三、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，
是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情
形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差
错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、
存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚构交易、虚构
利润；是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否
符合企业会计准则规定
根据大华会计师出具的国美通讯 2017 年度、2018 年度及 2019 年度审计报
告，公司最近三年利润构成情况如下：
单位：万元
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业收入 72,117.26 263,758.52 219,861.86
减：营业成本 72,349.15 255,949.82 198,800.38
税金及附加 497.48 518.63 658.07
销售费用 2,037.18 19,891.48 5,658.89
管理费用 7,994.59 9,361.13 8,536.73
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
研发费用 7,585.11 12,288.21 4,091.60
财务费用 7,684.97 7,574.62 2,998.72
其中：利息费用 7,957.81 6,699.75 3,842.69
利息收入 314.65 258.61 192.81
加：其他收益 364.72 245.44 344.59
投资收益（损失以“-”号填列） -5.66 32.15 82.46
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 3.49 555.42 299.72
信用减值损失（损失以“-”号填列） -11,309.37 - -
资产减值损失（损失以“-”号填列） 48,941.35 33,716.98 972.52
资产处置收益（损失以“-”号填列） -6,000.73 2.40 -29.52
二、营业利润（亏损以“-”号填列） -91,920.12 -74,706.94 -1,157.78
加：营业外收入 377.66 15,898.45 284.85
减：营业外支出 962.96 49.20 13.61
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -92,505.42 -58,857.68 -886.54
减：所得税费用 -929.34 861.50 -903.66
四、净利润（净亏损以“-”号填列） -91,576.07 -59,719.18 17.12
其中：同一控制下企业合并被合并方在合并前实
- - -
现的净利润
（一）按经营持续性分类
持续经营净利润 -91,576.07 -59,719.18 17.12
终止经营净利润 - - -
（二）按所有权归属分类
归属于母公司所有者的净利润 -85,113.07 -38,192.46 1,244.67
少数股东损益 -6,463.01 -21,526.73 -1,227.55
五、其他综合收益的税后净额 -54.53 238.87 7,616.82
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -55.42 245.00 7,616.82
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 - - -
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 -55.42 245.00 7,616.82
外币财务报表折算差额 -55.42 245.00 320.24
非投资性房地产转换为采用公允价值模式计量的
- - 7,296.58
投资性房地产
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 0.89 -6.13 -
六、综合收益总额 -91,630.61 -59,480.31 7,633.94
归属于母公司所有者的综合收益总额 -85,168.48 -37,947.46 8,861.49
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
归属于少数股东的综合收益总额 -6,462.12 -21,532.85 -1,227.55
经核查上市公司 2017-2019 年度报告和审计报告，了解上市公司收入成本确
认政策，比较并分析上市公司最近三年收入及净利润波动的原因，对比分析同行
业上市公司财务数据和行业变动情况，本独立财务顾问未发现国美通讯存在虚构
交易、虚构利润的情况，相关会计处理符合企业会计准则规定。
（二）最近三年是否存在关联方利益输送的情形
最近三年，公司已经制定了关联交易相关规章制度，并已按照该等规章制度
及法律法规要求执行了关联交易审批程序并履行了相应的信息披露义务。
经核查公司最近三年的审计报告及最近三年的年度报告、关联交易公告、董
事会决议、股东会决议、独立董事意见等相关公告，本独立财务顾问未发现通过
关联方利益输送的情况。
（三）最近三年是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对
上市公司进行“大洗澡”的情形
1、会计政策变更
（1）2017 年，投资性房地产会计政策变更
为了更加客观地反映公司持有的投资性房地产的真实价值，增强公司财务信
息的准确性，国美通讯自 2017 年 10 月 1 日起对投资性房地产的后续计量模式进
行会计政策变更，由成本计量模式变更为公允价值计量模式，该项会计政策变更
经公司第十届董事会第五次会议审批通过，根据《企业会计准则第 3 号——投资
性房地产》、《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》
的规定，该项会计政策变更需要对公司以前年度财务报表进行追溯调整。
（2）2017 年，执行新会计准则
2017 年 4 月 28 日，财政部发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的
非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13 号），该准则自 2017 年 5 月 28
日起施行。本公司根据该准则及财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的
通知》（财会（2017）30 号的规定，在利润表中新增了“资产处置收益”项目，
并对净利润按经营持续性进行分类列报。本公司编制 2017 年度报表时执行上述
规定，并对可比期间的比较数据进行调整。
2017 年 5 月 10 日，财政部发布了《企业会计准则第 16 号——政府补助
（2017 年修订）》（财会[2017]15 号）。本公司根据该新修订准则，对 2017 年 1
月 1 日至 2017 年 12 月 31 日之间发生的与企业日常活动相关的政府补助在财务
报表列报时进行了调整。
（3）2019 年，执行新会计准则
自 2019 年 1 月 1 日起，公司执行财政部 2017 年修订的《企业会计准则第
22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》和
《企业会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列
报》（以上四项统称<新金融工具准则>，自 2019 年 6 月 10 日起执行经修订的《企
业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》，自 2019 年 6 月 17 日起执行经修订
的《企业会计准则第 12 号——债务重组》。
2、会计差错更正
最近三年，公司不存在会计差错更正的情形。
3、会计估计变更
最近三年，公司不存在会计估计变更的情形。
经本独立财务顾问核查，国美通讯 2017 年度至 2019 年度之间未发生会计差
错更正和会计估计变更。除上述会计政策变更外，未发现国美通讯发生其他会计
政策变更。上述会计政策变更能够更全面、真实、准确、公允地反映公司的财务
状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际生产经营情况，不存在损
害公司及股东利益的情形。
综上，经核查，上市公司最近三年不存在滥用会计政策、会计差错更正或会
计估计变更等对公司进行“大洗澡”的情形。
（三）应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形。
根据大华会计师出具的国美通讯 2017 年度、2018 年度及 2019 年度审计报
告，国美通讯最近三年资产减值损失情况如下：
单位：万元
项 目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
坏账损失 11,309.37 2,837.04 417.28
存货跌价损失 4,255.79 10,055.77 555.24
固定资产减值损失 104.50 66.22 -
无形资产减值损失 377.24 3,192.34 -
商誉减值损失 44,203.82 17,565.61 -
合 计 60,250.72 33,716.98 972.52
经核查上市公司 2017-2019 年度审计报告以及《国美通讯设备股份有限公司
关于计提大额资产减值准备及资产处置的公告（临 2020-12）》、《国美通讯设备
股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试审核报告（大华核字[2019]003337
号）》、《国美通讯设备股份有限公司关于计提资产减值准备的公告（临 2019-13）》
等，本独立财务顾问未发现通过大幅计提减值来调节利润的情况。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、
评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情
况，是否履行必要的决策程序等
（一）拟置出资产的评估（估值）作价情况
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的资产评估报告，
以2020年9月30日为评估基准日，评估机构采用资产基础法对标的资产进行评估，
本次评估整体结果情况如下：
单位：万元，%
项 目 账面值 评估值 评估增值额 评估增值率
济联京美100%股权 21,775.89 51,044.83 29,268.94 134.41
（二）相关评估（估值）方法
企业价值评估基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。企业价值评估中
的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象的评估方法。企业价
值评估中的市场法，指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，
确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单
位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、
负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
按照《资产评估基本准则》，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据
评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场
法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用条件，恰当选择一种或者多种资产
评估基本方法。根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，
以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法。评
估方法选择理由如下：
资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减
各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或
被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估的委估
资产具备以上条件。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
果说服力强的特点。因被评估单位除出租经营其所持有的投资性房地产外无其他
经营项目，其经营业务单一，在市场上较难找到与之具有可比性的并购案例或上
市公司，经过评估专业人员对市场法适用条件的认真分析，认为此次评估不适宜
采用上市公司比较法或交易案例比较法进行评估。
收益法是指从预期收益角度反映被评估公司价值，即将被评估公司未来预期
经营收益资本化或者折现，以收益现值之和确定为评估对象价值的评估方法，由
于被评估单位连续两年经营状况均为亏损，根据评估人员对被评估单位的调查和
了解，被评估单位现无在职人员，除出租经营其所持有的投资性房地产外无其他
经营项目，该投资性房地产评估人员已采用适当的评估方法进行评估，综合考虑，
本次不采用收益法对被评估公司进行评估。
（三）评估（估值）假设
因客观环境的不确定性，企业生产经营所处环境可能发生变化，在资产评估
中需建立一些评估假设和限制条件，以充分支持得出的资产评估结论。本次资产
评估中，所采用的假设有：
1、一般假设
（1）交易假设：资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估
对象已经处在交易过程中，评估人员根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行
估价。
（2）公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开市
场是指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，
在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会
和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条
件下进行的。
（3）持续经营假设：持续经营假设首先设定被评估单位正处于正在经营状态；
其次根据有关数据和信息，推断被评估单位还将继续持续经营下去。
2、特殊假设
（1）国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
（2）社会经济环境及发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；
（3）国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
（4）国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
（5）根据济南国美电器有限公司出具的《关于放弃物业承租权的说明》及济
南济联京美经贸有限公司出具的《关于同意济南国美电器有限公司放弃物业承租
权的说明》，本次评估假设股权转让完成后承租人及被评估单位将会解除济南市
历下区趵突泉北路12号负3层至5层商业物业的租赁协议；
（6）委托人、被评估单位所提供的资料是本次资产评估工作的重要基础资
料，评估专业人员对所收集到的资料履行了必要的清查核实程序，并在专业范
围内进行应有的职业分析判断，对所发现的问题进行进一步澄清核实和尽可能
的充分披露。但评估机构和评估专业人员受执业范围所限，不能对所提供的资
料的合法性、真实性和完整性做出保证。因此，资产评估工作是以委托人、被
评估单位所提供的有关资料的合法、真实、完整为假设前提；评估专业人员根
据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境
发生较大变化和前提条件改变时，评估专业人员将不承担由于前提条件改变而
推导出不同评估结果的责任。
（四）评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况
评估参数应建立在所获取各类信息资料的基础之上。评估机构本次评估收集
的信息包括企业资产、财务状况信息、经营状况信息等；获取信息的渠道包括现
场调查、市场调查、被评估单位提供的资料；资产评估师对所获取的资料按照评
估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资料的充分
性、可靠性进行分析判断，在此基础上对评估参数的应用是合理的，并且符合资
产的实际经营情况。
（五）是否履行必要的决策程序
2020 年 11 月 2 日，公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过《关于
批准本次重大资产出售有关资产评估报告及财务报告的议案》、《关于本次交易评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评
估定价的公允性的议案》和《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说
明的议案》等议案，且董事会就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方
法与评估目的相关性及评估定价的公允性做出了说明，独立董事就上述事项发表
了独立意见。上述相关议案将提交至上市公司股东大会逐项审议，履行必要的决
策程序。
经核查，本独立财务顾问认为，评估机构和评估师在资产评估中评估方法选
择适当，评估依据充分，评估假设、评估参数应用合理，符合资产实际经营情况，
且已履行必要的决策程序。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于国美通讯设备股份有限公司
重组前业绩异常或拟置出资产之专项核查意见》的签章页）
财务顾问主办人：
赵海瑞 刘赛顶
东吴证券股份有限公司
年 月 日
